上海浦江镇投资发展有限公司与上海江晨投资管理发展有限公司等房屋买卖合同纠纷民事二审案件民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）沪01民终8761号

上诉人（原审被告）：上海浦江镇投资发展有限公司，住所地上海市闵行区陈南路**。

法定代表人：张峰，总经理。

委托诉讼代理人：李敬敏，上海融力天闻律师事务所律师。

委托诉讼代理人：甘晓燕，上海融力天闻律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：上海中海海鹏房地产有限公司，住，住所地上海市闵行区陈南路**/div>

法定代表人：刘慧明，董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：胡昶成，德恒上海律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李原草，德恒上海律师事务所律师。

原审被告：上海江晨投资管理发展有限公司，住所，住所地上海市闵行区苏召路****div>

法定代表人：许召军，总经理。

原审被告：上海闵行区杜行沿浦房地产经营有限公司，住所地上海市闵行，住所地上海市闵行区谈中路**iv style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>法定代表人：顾佳华，总经理。

以上两原审被告共同委托诉讼代理人：李敬敏，上海融力天闻律师事务所律师。

以上两原审被告共同委托诉讼代理人：甘晓燕，上海融力天闻律师事务所律师。

上诉人上海浦江镇投资发展有限公司（以下简称浦江公司）与被上诉人上海中海海鹏房地产有限公司（以下简称中海公司）、原审被告上海江晨投资管理发展有限公司（以下简称江晨公司）、上海闵行区杜行沿浦房地产经营有限公司（以下简称杜行公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2020）沪0112民初17479号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人浦江公司上诉请求：撤销一审判决第一、二、三、四项，维持第五项，改判驳回被上诉人中海公司的一审全部诉讼请求。事实和理由：一、回购结算价款的资金占用费仅约定回购期内按照8％年利率计算，超过回购期外的资金占用费应按照同期银行贷款基准利率及贷款市场报价利率（LPR）计算，原审法院对该项事实认定不清、法律适用错误。二、被上诉人至今未办理房屋产权过户登记，也未将房屋移交，故上诉人无需支付办理产证押金、产证办理补贴及相应的资金占用费。三、被上诉人系法定纳税主体，其将纳税义务转嫁由上诉人承担的约定因违反法律、行政法规强制性规定应属无效。

被上诉人中海公司辩称：不同意上诉人的上诉主张，请求驳回上诉人上诉请求。一、上诉人请求与协议约定不符，根据协议约定，资金占用费应按年化8％计收。二、合同明确约定，只有回购款付清后15日内，被上诉人才有进行过户的义务，因此上诉人第二项主张与合同约定不符。三、关于税收补偿，根据合同约定，本案不存在纳税义务转嫁，只是约定如被上诉人不能获得相应退税，上诉人应当进行补偿，并不牵扯纳税义务转嫁。

原审被告江晨公司、杜行公司同意上诉人浦江公司的意见。

中海公司的一审诉讼请求是：1、判令浦江公司向中海公司支付回购结算价款3，540，447.45元及以3，540，447.45元为本金，自2017年11月27日起至实际履行之日，按年化8％利率计算的资金占用费；2、判令浦江公司向中海公司返还办理产证押金57，000元及以57，000元为本金，自2017年11月27日起至实际履行之日，按年化8％利率计算的资金占用费；3、判令浦江公司向中海公司支付产证办理补贴66，600元及以66，600元为本金，自2017年11月27日起至实际履行之日，按年化8％利率计算的资金占用费；4、判令浦江公司承担中海公司未退回税款132，288.24元及以132，288.24元为本金，自2019年5月3日起计算至实际履行之日，按年化8％利率计算的资金占用费；5、判令浦江公司向中海公司支付空置房收储价款2，790，867元及以2，790，867元为本金，自起诉日起至实际履行之日，按年化8％利率计算的资金占用费；6、判令江晨公司就上述诉请承担连带责任；7、判令杜行公司就第5项诉请承担连带责任。

一审法院认定事实：2004年，中信华南（集团）有限公司上海分公司与上海市闵行区房屋土地管理局及浦江公司签订《闵行区浦江镇120号D地块配套商品房建设项目协议书》，约定在项目竣工验收完毕并发放《住宅交付使用许可证》后一年内，由浦江公司负责回购未销售完毕的住房、地下车库和架空层车库、地下车库和架空层车库等设施 style='LINE-HEIGHT: 25pt; TEXT-INDENT: 30pt; MARGIN: 0.5pt 0cm;FONT-FAMILY: 宋体; FONT-SIZE: 15pt;'>2016年4月18日，就回购事宜，在闵行区政府的协调下，浦江公司（甲方）与上海A有限公司（乙方）、杜行公司（丙方）、江晨公司（丁方）签订《闵行区浦江镇120-D地块配套商品房收储回购结算框架协议书》（一审法院笔误成“120-B地块”，本院予以更正）（下称回购协议），约定：本地块项目根据区府、房屋管理局、镇府有关收储回购结算的协调会议精神，委托（区政府采购定点单位）上海B有限公司进行工程审价和上海XX事务所有限公司进行财务审计，并经闵浦府抄［2009］51号抄告和区府抄［2012］31号抄告批准。现就回购和收储事宜，经四方协商达成如下协议，以兹共同信守。

本地块坐落小区名称：景舒苑四村。回购总面积41，970.54平方米。其中多层住宅398套，住宅面积40，026.84平方米；配套商业面积1，943.70平方米。住宅截止2015年12月底前交房入住情况，已交房入住住宅390套（其中乙方销售263套，甲方销售109套，丙方代销售18套），面积39，206.32平方米（其中乙方销售面积25，766.47平方米，甲方销售面积11，476.66平方米，丙方代销售面积1，963.19平方米）。未交房入住拟移交丙方的住宅8套，面积820.52平方米（详见附件1、2）。

回购结算总价：1、建设回购价：地块项目启动至办出入：地块项目启动至办出入住许可证一年止日）的建设费用，按申莘公司结算分析报告结算价为143，098，533元。2、根据《关于浦江镇景舒苑二、四村（120-B、D地块）回购结算中部分未尽事宜协调会纪要》，浦投公司同意一次性按40万元补记费用。其中，浦江镇D地块的金额为188，400元。另外，根据闵行区公建配套费返还的新规定，只有非经营性公建配套可返还公建配套费，经营性公建配套一律不返还公建配套费，区房地局认定四村经营性公建配套4个不能返还配套费1，824，700元。四村不能返还公建配套费1，824，700元需重新计入开发成本，该笔配套费应由浦投公司承担。3、新型墙体基金210，406.70元由乙方直接交给甲方代为缴纳，乙方收到甲方开具的收据，但未收到发票。经协商，甲方同意在签订该框架协议后直接将该笔金额划给乙方。4、超过回购期的财务资金占用费，商定按年利率8％计，计算时间为回购期（即2008年3月13日截止2015年12月31日本协议约定日），共计资金占用费为6，133，296.21元（详见附件5）。本次协议的资金占用费结算截止日期为2015年12月31日，实际结算资金占用费的截止时间为具体收到全部结算款的实际日期为止，届时甲方在支付最后一笔结算款时将实际应付资金占用费差额部分一并全部结清。5、代收代付增减费用：在本项目建设过程中，为加强建设管理和处置各种矛盾，按实际情况实施增扣。扣除乙方代收已入住房源小业主安保系统门费；扣除甲方为乙方代付房屋补偿费；增补乙方预交未入住房源有线电视费、分时电表费；增补乙方预交未入住的前期物业管理费、空置房管理费（以实付物业公司发票为准）。抵扣后还需增补1，578，180元（详见附件8）。2015年12月31日之后，乙方无义务再预交或垫付有关该地块范围内房屋的任何费用。6、办理产证押金：根据浦江镇重点工程指挥部2011年3月9日会议纪要规定，需按每套1，000元预留办理产证押金，本案拟预留押金57，000元。截至目前，售出多层住宅398套中已有333套办出了小产证，正在办理或未办理相关小产证手续的有57套（见附件2）。另外8套住宅和6套商铺全为存量房，均未办理相关小产证手续。乙方已于2014年5月23日签发了《关于要求尽快签署相关合同事宜之律师函》，律师函要求住宅小业主在2014年8月30日之前，尽快签署《出售合同》等必要相关文件，并办理《小产证》，但因小业主自身原因迟迟未来办理产证事宜。乙方将继续督促并协助小业主办理小产证，但若至本协议签订后三个月内仍未全部办理完毕的，甲方应返还上述预留的57，000元押金至乙方。7、合计上述1-5项为回购结算总价152，766，109.21元（详见附件10；未包含上述第6项办理产证押金57，000元，该办理产证押金57，000元待第6项约定条件成就后，甲方再向乙方支付）。

甲乙方之间支付资金情况及应付余款：1、乙方收取入住居民支付房款76，079，097.74元；2、乙方收取政府资金预付房款71，387，070.42元；3、首期应付回购款资金计算：本协议首期应支付的回购款为5，299，941.05元（见附件10），即回购结算总价减上述1-2项。该款甲方应在2016年6月30日之前支付乙方；4、另外，甲乙双方协商，甲方或其后期指定的公司自行销售收取的代收款项在收到该款后一个月内划回乙方，不影响后期的办证手续。

其他约定：1、对回购后的房屋产权处置：在本协议项下首期应支付回购款付清后十五日内，乙方应对地块内所有的产权实施过户。其中，未销售完毕的住宅过户到丙方名下；经营商业用房过户到丁方名下，按规定配置的非经营性公建设施的产权过户遵从国家规定。2、乙方开具发票等的配合义务：为完善空置房源和配套商业的资产管理，剩余的空置房8套，820.52平方米，由丙方按房地局核定的均价实施回购收储，金额为2，790，867元（详见附件1），乙方按规定开具相应销售发票给丙方，并将8套空置房大产证过户至丙方名下。截至目前，乙方已开具发票金额合计为108，054，060.75元，乙方回购结算首期还需开具发票金额合计为44，712，048.46元（其中商铺应开给丁方发票6，953，645元；配套商品房应开给甲方发票37，758，403.40元）（见附件6）。最终应开票金额以未完事宜全部结清为准。根据政府规定，该小区的商业用房由丁方办理物业产权证。故乙方还需配合丁方直到物业产权证办出为止。3、乙方向丙方移交空置房的相关内容：1）未入住的空置房：多层8套，面积820.52平方米（详见附件1、2）。2）需移交办理的产证，未入住的空置房产证数量，多层11套（详见附件1、2）。涉及已入住的、未办理的小产证在约定办理产证最后剩余的套数，由甲方、乙方商议解决。3）空置房移交丙方后，由丙方按闵浦府抄［2010］22号抄告单《关于本镇配套商品房结算后续空置房移交事宜的请示》精神执行。同时，为提高开发商对已入住居民办理小产证的积极性，给予每户200元的代办补贴，过户其他的不予补贴，在全部完成或甲乙双方协商结束时，按实际套数结算由甲方支付乙方相应金额的服务补贴。截至2015年12月31日，已办出小产证333套，应给予乙方补贴66，600元。4）有关空置房过户、资产移交、入住和未入住的产证过户、资金支付计划等相关事宜，在本协议签订日起一周内（或同步）由乙方、丙方另行签订配套商品房收储协议。5）关于乙方预付的土地增值税（736，732元）的退税问题，甲乙双方经协商同意回购协议签订并乙方收齐首期回购结算价款后，乙方立即办理空置房过户、资产移交、入住和未入住的产证过户手续，抓紧清盘，在乙方向税务部门申报退税手续后三个月内仍不能收到退税款，甲方同意将该税款计入乙方的建设成本另行结算给乙方，但乙方收到该款后仍必须协助甲方办理退税手续直到完成为止。各方当事人另对其余事项作了约定。

另查明，2010年12月10日，闵行区浦江镇政府委托上海B有限公司出具的“浦江镇120-B地块配套商品房”结算报告载明，回购总价为168，390，672元、“浦江镇120-D地块配套商品房”回购总价为143，098，533元。中海公司与浦江公司、江晨公司、杜行公司另行签订有《闵行区浦江镇120-B地块配套商品房收储回购结算框架协议书》，约定回购期内未到位资金占用，按8％年利率计。回购期截止2015年12月31日。

2019年2月2日国家税务总局上海市XX局第十一税务所向中海公司出具税务事项通知书，上载：你单位转让房地产收入审定数为149，055，211.66元（其中普通住宅126，811，545.39元，非普通住宅0元，其他类型房地产22，243，666.27元）；扣除项目金额审定数为159，653，904.90元（其中普通住宅136，901，363.64元，非普通住宅及商铺21，802，703.98元，其他类型房地产949，837.28），应缴土地增值税税额审定数为132，288.69元（其中普通住宅0元，非普通住宅及商铺132，288.69元，其他类型房地产0元），据此审定数，你单位应补（退）土地增值税税额为-604，443.76元（其中普通住宅-604，443.76元，非普通住宅0元，其他类型房地产0元），办理期限为2019年4月1日。

2016年6月20日，浦江公司以用途为120-B地块收储回购结算款支付上海A有限公司500万元。2017年11月27日，浦江公司以用途为景舒苑二、四村回购款支付上海A有限公司9，228，627.63元，上海A有限公司开具增值税发票给浦江公司。

后上海A有限公司名称变更为上海中海海鹏房地产有限公司。

中海公司认为浦江公司付款时未明确付至哪一个地块项下的回购款，现要求以本案120-D地块债权占21％，120-B地块债权占79％的债权比例，以浦江公司两次还款金额在本案中还款21％，先抵扣利息（约定8％）、后抵扣本金的方式提出相关主张。

一审法院认为，中海公司与浦江公司、江晨公司、杜行公司签订的回购协议系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，系合法有效的合同，双方当事人均应恪守。根据回购协议，回购款的支付方应为浦江公司，江晨公司、杜行公司在回购过程中对办证、开票、房屋处置等过程中承担协助义务，故浦江公司系支付回购款的义务人，中海公司要求江晨公司、杜行公司承担连带责任，法院不能认同。根据有关司法解释的规定，“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按比例抵充。但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。”因浦江公司对120-B、120-D地块项下回购款均不能足额清偿，且该两笔债务同时到期，浦江公司就支付过的两笔回购款系本金还是利息，支付的是哪一个地块项下的回购款，未能与被上诉人达成一致，故根据有关司法解释的规定，中海公司要求将两笔付款分摊至120-B地块占79％，120-D地块占21％，先扣除资金占用费再扣除本金的主张，法院予以采纳。关于中海公司主张的回购期以外的回购款的资金占用费仍以年利率8％计，法院认为中海公司该主张本质上是浦江公司长期未支付回购款的利息损失，中海公司的该项损失系浦江公司违约造成，且参照了双方在回购期内的年利率约定，亦不违反法律规定，法院可予准许。

中海公司主张的产证押金57，000元及自2017年11月27日起算的资金占用费，因双方约定在回购协议签订后三个月内浦江公司应返还该款，故中海公司主张自2017年11月27日起计算资金占用费，法院予以支持。鉴于双方对资金占用费的计算方式无约定，法院参照有关规定支持以银行同期贷款利率计算的资金占用费。关于中海公司主张的产证办理补贴款66，600元以及该款自2017年11月27日起算的资金占用费，基于前述原因，法院处理意见同前。中海公司主张的未退回税款132，288.24元，根据约定该款实际应由浦江公司承担。基于前述原因法院支持自2019年5月3日起算，以银行同期贷款利率计算的资金占用费。

关于中海公司主张的空置房收储款2，790，867元和资金占用费，首先该8套空置房的面积包含在申莘公司结算分析报告内，其次根据回购协议约定，为完善空置房管理，中海公司负有将8套空置房按金额2，790，867元开具相应销售发票给杜行公司，并将大产证过户至杜行公司，此约定指向中海公司开具发票等的配合义务，而非另行收取回购款的权利，故中海公司的该项主张缺乏依据，法院不予支持。同理，中海公司要求杜行公司就该项诉请承担连带责任，法院亦不予支持。

浦江公司辩称中海公司的起诉已经超过诉讼时效，因浦江公司的最后一笔付款日期为2017年11月27日，该日诉讼时效重新起算，根据2017年10月1日起施行《民法总则》之规定，诉讼时效期间为三年，中海公司的起诉没有超过诉讼时效，故浦江公司的抗辩意见法院不予采纳。

依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款以及2017年《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十五条第（二）项、1999年《中华人民共和国合同法》第一百零七条、2009年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十条、第二十一条之规定，一审法院于2021年4月30日作出判决：一、上海浦江镇投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海中海海鹏房地产有限公司回购结算价款3，357，004.54元及以3，357，004.54元为本金，自2017年11月27日起至实际履行之日止，按年利率8％计算的资金占用费；二、上海浦江镇投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内返还上海中海海鹏房地产有限公司办理产证押金57，000元及以57，000元为本金，自2017年11月27日起至实际履行之日止的资金占用费，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；三、上海浦江镇投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海中海海鹏房地产有限公司产证办理补贴66，600元及以66，600元为本金，自2017年11月27日起至实际履行之日止的资金占用费，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；四、上海浦江镇投资发展有限公司于本判决生效之日起十日内支付上海中海海鹏房地产有限公司未退回税款132，288.24元及以132，288.24元为本金自2019年5月3日起计算至实际履行之日止的资金占用费，2019年8月19日之前按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计付，2019年8月20日之后按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付；五、驳回上海中海海鹏房地产有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费57，910.42元，由上海中海海鹏房地产有限公司负担22，207.28元，上海浦江镇投资发展有限公司负担35，703.14元。

本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。

本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。

本院认为，当事人上诉的案件，人民法院应当根据民事诉讼法的相关规定对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。结合各方当事人的陈述，本案二审的审查重点为：一、超过回购期外的回购结算款资金占用费是按8％年利率计算还是按同期银行贷款基准利率及贷款市场报价利率（LPR）计算以及上诉人先期已支付的款项是先抵扣本金还是先抵扣利息；二、上诉人是否至今仍无需支付办理产证押金、产证办理补贴及相应的资金占用费；三、未退回税款及其资金占用费是否应由上诉人承担。

一、超过回购期外的回购结算款资金占用费是按8％年利率计算还是按同期银行贷款基准利率及贷款市场报价利率（LPR）计算以及上诉人先期已支付的款项是先抵扣本金还是先抵扣利息

上诉人浦江公司主张超过回购期外的回购结算款资金占用费应按同期银行贷款基准利率及贷款市场报价利率（LPR）计算以及上诉人先期已支付的款项是先抵扣回购款本金。对此，本院认为，本案四方当事人在回购协议中明确约定：超过回购期的财务资金占用费按8％年利率计，资金占用费结算截止日期为2015年12月31日，实际结算资金占用费的截止时间为具体收到全部结算款的实际日期为止。根据查明的事实，上诉人浦江公司实际于2016年6月20日及2017年11月27日才向被上诉人中海公司支付部分回购款，该行为明显违反回购协议的约定，理应按照回购协议约定的8％年利率计由上诉人浦江公司向被上诉人中海公司支付超过回购期外的回购结算款资金占用费。关于上诉人浦江公司在2016年6月20日及2017年11月27日向被上诉人中海公司支付的部分回购款是先抵扣本金还是先抵扣利息的问题，经查，回购协议明确约定资金占用费结算截止日期为2015年12月31日，显然，若上诉人浦江公司未按约在2015年12月31日前足额支付回购款本金，则在2015年12月31日之后必然会产生欠付款的利息，即作为债务人的上诉人浦江公司除清偿主债务之外还应当支付利息。又查，上诉人浦江公司在2016年6月20日及2017年11月27日两次转账凭证的用途内容上仅注明为“回购结算款”和“回购款”，并未清晰载明为回购结算款（或回购款）本金。在当事人没有明确约定的情形下，当浦江公司的该两次给付不足以清偿全部债务时，依债的抵充顺序，理应先抵充利息。综上，本院对上诉人浦江公司的该项上诉主张不予采纳。

二、上诉人是否至今仍无需支付办理产证押金、产证办理补贴及相应的资金占用费

上诉人浦江公司认为其还未到支付办理产证押金、产证办理补贴及相应的资金占用费的时候，理由是被上诉人中海公司至今未办理房屋产权过户登记，也未将房屋移交。对此，本院认为，关于支付办理产证押金一节，首先，回购协议第四条第1款约定了在上诉人浦江公司付清首期应支付回购款后十五日内，被上诉人中海公司应对地块内所有房屋实施过户，然事实是上诉人浦江公司并未按期付清首期回购款。其次，回购协议第二条第6款还明确约定：中海公司已于2014年5月23日签发了《关于要求尽快签署相关合同事宜之律师函》，律师函要求住宅小业主在2014年8月30日之前，尽快签署《出售合同》等必要相关文件，并办理《小产证》，但因小业主自身原因迟迟未来办理产证事宜。中海公司将继续督促并协助小业主办理小产证，但若至本协议签订后三个月内仍未全部办理完毕的，浦江公司应返还上述预留的57，000元押金至中海公司。根据上述约定，即便在回购协议签订后三个月内仍未全部办理完毕房屋小产证事宜，上诉人浦江公司仍应返还上述预留的57，000元押金给被上诉人中海公司。关于支付产证办理补贴一节，回购协议第四条第3款第（3）项明确约定，截止2015年12月31日已办出小产证333套，浦江公司应给予中海公司补贴66，600元，然事实上浦江公司至今未支付该笔补贴。综上，本院对上诉人浦江公司关于其至今并无义务向被上诉人中海公司支付办理产证押金、产证办理补贴及相应的资金占用费的主张不予采信。

三、未退回税款及其资金占用费是否应由上诉人承担

本院认为，根据一审查明的事实，就地块中的退税问题，回购协议约定了上诉人浦江公司同意在中海公司向税务部门申报退税手续后三个月内仍未收到退税款，同意将该税款计入被上诉人中海公司的建设成本并另行结算给中海公司。现被上诉人中海公司已报税且未收到退税款，故上诉人浦江公司应按约将该款结算给被上诉人中海公司并支付相应的资金占用费。

综上所述，上诉人浦江公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费35，703.14元，由上海浦江镇投资发展有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　　施　杨

审 判 员　　成　阳

审 判 员　　庞建新

二〇二一年八月二十四日

法官助理　　王振伟

书 记 员　　蒋晨婷

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……

二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……

三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。