某某与承德市环境环保工程有限公司、某某与公司有关的纠纷一审民事判决书

承德市双桥区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）冀0802民初185号

原告：***，女，1962年10月22日出生，回族，住承德市双桥区。

委托诉讼代理人：池海英，河北华川（宽城满族自治县）律师事务所律师。

被告：承德市环境环保工程有限公司，住所地承德市双桥区卓越祥园小区商业房B101-4室，统一社会信用代码911308027554987080。

法定代表人：宋云，职务：执行董事。

被告：***，男，1956年8月18日出生，汉族，住承德市双桥区。

二被告委托诉讼代理人：于平，河北德汇律师事务所律师。

原告***与被告承德市环境环保工程有限公司、***与公司有关的纠纷一案，本院于2020年1月8日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人池海英，被告***，被告承德市环境环保工程有限公司、***的委托诉讼代理人于平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1、请求判决被告于2019年5月15日和2019年8月13日签订的股权转让协议无效及2019年8月13日的股东会议决议无效；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告承德市环境环保工程有限公司于2003年6月2日登记成立，公司类型为有限责任公司，原告与被告***均为公司股东。公司成立时原告出资20万元，占股比例18%，被告***出资30万元，占股比例27%。后经过几次增加出资及股东变更，截止于2015年4月28日，原告出资85万元，占股比例12.5%，***出资350万元，占股比例51.47%。2019年5月15日，被告***伪造原告签名，制作了股权转让协议及收据，又于2019年8月13日伪造原告签名制作了与原告及其他股东的股权转让协议，并伪造了被告股东会议决议，将原告股权转至自己名下。被告***通过伪造上述文件将公司变更登记为自然人独资公司。被告的行为侵犯了原告的合法权益，故诉至法院。

被告承德市环境环保工程有限公司、***辩称，被告承德市环境环保工程有限公司系由国企改制于2003年6月2日成立，原告虽登记为股东，但其出资20万元是发起人被告***向他人借款以原告名义出资，原告在验资后将所出资本抽逃。2008年9月10日，环保公司注册资本由110万元变更为410万元，原告出资增加至60万元，但未实际出资。2008年10月21日，环保公司注册资本变更为1010万元，原告出资增加至85万元，也未实际出资。根据公司章程，公司成立后由公司向股东签发出资证明书，故判断原告是否为股东应结合公司章程和实际出资情况加以评判。原告作为名义股东，未履行出资义务，公司这亦未向其签发出资证明书，其不享有股东权利，无权就有关股东会决议效力提出异议。如法院认定原告享有股东资格，则2019年8月13日的股东会议除原告外均无人提出异议。即使该协议并非原告书写，但其在2019年8月14日办理工商变更登记时通过身份验证的行为表明其已对股东会议决议进行了追认，股东会议决议仍应认定有效。原告在股东会决议前以股东名义享有8.41%的股权，其他超过三分之二表决权的股东认可决议的效力，故原告不认可关于转让其股权的意见对其他股东没有约束力。两次股东转让协议均系出于解除原告名义股东、恢复公司实际股东权利目的而为，事先取得原告同意以代签方式签署。在市场监督机关办理股权变更登记时，被告环保公司法宝代表人数次通过电话确认原告对于解除其名义股东身份、同意变更工商登记的真实性的认可，最终原告通过登记注册验证APP自行确认变更信息的真实、合法、有效。故可推定原告已通过授权他人代签转让协议方式同意退出股东身份。合同法规定，自双方当事人签字或盖章时合同生效。原告主张其签名系伪造，则转让协议未成立，未成立的合同与合同效力无关。原告请求确认转让合同无效，说明其已认可协议成立，且该协议不存在合同法规定的无效情形。如原告坚持其股东身份，法院亦支持其请求，环保公司将主张追缴其抽逃注册资本的法律责任。

针对被告的答辩意见，原告提出并未同意他人代签股权转让协议，市场监督管理机关对原告进行过远程人脸识别，但未提及股权变更问题。

本院经审理认定事实如下：被告承德市环境环保工程有限公司于2003年6月2日注册成立。根据公司章程记载，公司注册资本110万元，原告***为公司股东，出资20万元。后经几次变更，公司注册资本为680万元，原告认缴出资85万元。2019年5月15日，被告***通过让他人代原告***签名的方式与原告签订《股权转让协议》，约定“股东***将其在德市环境环保工程有限公司持有的股权85万元人民币，占注册资本的12.5%，自愿转让给受让方***，***在本协议签订之日起三日内必须以现金形式支付给***受让款人民币85万元”。2019年8月13日，被告***仍通过让他人代原告***签名的方式与原告及公司其他股东再次签订《股权转让协议》，协议内容为原告***及其他股东同意将所持有的股权转让给被告***，被告***支付与出资额相同的转让款，并于同日形成原告及其他股东将所持有的股份全部转让给被告***、原告及其他股东不再作为公司股东的股东会决议。原告***对此不予认可，被告***亦未实际支付转让款。被告***通过上述协议、决议及由他人代原告签署的收到股权转让款收据，在承德市双桥区市场监督管理局办理了股权变更登记。上述事实，当事人无争议，本院予以确认。

关于在承德市双桥区市场监督管理局办理股权变更登记时是否经原告***本人同意，双方均未提供证据，本院不予确认。

本院认为，当事人就合同的主要条款协商一致合同成立。本案中，原告没有转让股权的意思表示，也没有证据证明在承德市双桥区市场监督管理局进行股权变更登记时经原告***本人同意，被告***亦没有通过支付转让款的方式受让原告股权的意思表示，原、被告就诉争的2019年5月15日《股权转让协议》的内容、8月13日《股权转让协议》中涉及原告***的内容，均未达成一致意见，合同不成立。未成立的合同不涉及效力问题，原告主张协议无效，本院不应支持。原告请求确认协议无效的目的，其本意为不受该协议内容的约束，从而恢复到协议未签订时的状态。未成立的合同，对当事人同样不具有法律约束力。就本案而言，合同不成立与无效对原告的法律后果相同。关于双方当事人诉争的2019年8月13日的股东会决议，内容为原告***及其他股东一致同意将所持有的股权全部转让给被告***。有限责任公司的股东之间可以相互转让股权，无需其他股东同意。故该决议虽名为“决议”，其实质仍为股权转让协议，其中涉及原告***部分，因双方未经协商一致，合同未成立。2019年8月13日《股权转让协议》及股东会决议中涉及其他股东的内容，与原告无关。根据《中华人民共和国民法总则》第一百三十三条、一百四十三条、《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：

本案诉争的2019年5月15日《股权转让协议》不成立；2019年8月13日《股权转让协议》及承德市环境环保工程有限公司2019年8月13日《股东会决议》中涉及原告***部分不成立。

原告预交的案件受理费40.00元（已减半收取），由被告***负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。

审判员　　傅东辉

二〇二〇年四月十六日

书记员　　刘　蕊

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