包头市液压机械有限公司与北京雅格液压机电有限公司合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民事判决书

（2020）京02民终6286号

上诉人（原审被告）：包头市液压机械有限公司，住所地内蒙古自治区包头稀土高新区劳动路80号。

法定代表人：王满元。

委托诉讼代理人：王晓航，男，该公司员工。

被上诉人（原审原告）：北京雅格液压机电有限公司，住所地北京市东城区兴化路11号兴化商务大厦510室。

法定代表人：彭秀荣，执行董事。

委托诉讼代理人：郭素锦，女，该公司员工。

上诉人包头市液压机械有限公司（以下简称包头液压公司）因与被上诉人北京雅格液压机电有限公司（以下简称雅格公司）合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2020）京0101民初4576号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年7月6日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

包头液压公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回雅格公司全部诉讼请求。事实和理由：本案包头液压公司与雅格公司没有事实上的买卖关系，雅格公司直接供货给包钢公司，但是雅格公司没有取得同包钢公司的有效合同，所以无法再包钢财务公司挂账结算货款。当雅格公司得知包头液压公司与包钢签订的合同中有他公司所供产品清单时，雅格公司主动联系包头液压公司请求帮忙将他公司所供货产品以包头液压公司合同的名义挂账结算，然后包头液压公司收到包钢货款后，再转付给雅格公司。鉴于两方的友好关系，包头液压公司出于朋友帮忙的心态，收取了雅格公司的大票及发票，并且在没有任何戒备的情况下直接在雅格公司拟定的不合理的销售合同上盖章签字。后期包钢付款一直不理想，2014年8月收到雅格公司大票及发票后，当月即挂账到包钢财务公司。经仔细核算此笔款项，从挂账至今包钢支付包头液压公司货款19次，按比例核算回款金额14 027元。2017年10月收到雅格公司大票后，当月即挂账到包钢财务公司，经仔细核算此笔款项，从挂账至今包钢回款5次，按比例核算金额8018元，两笔合同挂账包钢后，按包钢付款次数及付款比例合计回款金额22 045元。实际包头液压公司支付雅格公司货款   27 795.10元，远远大于包钢支付包头液压公司的货款。剩余未回款项部分也是因为包钢未支付包头液压公司货款。雅格公司只是通过包头液压公司挂账及结算。通过包钢合同及雅格公司同包头液压公司签订的两份合同对比，可以看出包头液压公司只是收取5%的财务费用，通过大票的签收可以看出包头液压公司并未收到过雅格公司的货物，所以双方不存在买卖合同关系，包头液压公司也没有利润。综上，包头液压公司与雅格公司之间的合同关系，应是包头液压公司与包钢的合同基础上签订的补充合同，合同执行也应依据包头液压公司与包钢的合同执行标准，所以在包钢没有支付全部货款到包头液压公司账上的前提下，包头液压公司没有义务垫付货款。

雅格公司辩称，同意一审判决，不同意包头液压公司的上诉理由和要求。

雅格公司向一审法院起诉请求：1.判令包头液压公司支付货款12 475.4元；2.本案诉讼费用由包头液压公司承担。

一审法院认定事实：2014年8月28日，雅格公司与包头液压公司签订《销售合同》，合同价格为16 530元。合同第一条约定，货款结算：合同签订日雅格公司向包头液压公司提供包钢挂账所需的大票及发票（按包钢合同金额下浮5%）合同签订日起10个月内包头液压公司付清雅格公司货款，如包头液压公司支付雅格公司现金则需要按包钢当月贴息点扣除相应的贴息金额。

2017年10月10日，雅格公司与包头液压公司签订《产品销售合同》，合同价格为23 740.5元。合同第一条约定，货款结算：合同签订日雅格公司向包头液压公司提供包钢挂账所需的大票及发票（按包钢合同金额下浮5%）合同签订日起6个月内包头液压公司付清雅格公司货款，如包头液压公司支付雅格公司现金则需要按包钢当月贴息点扣除相应的贴息金额。

雅格公司分别于2014年8月25日、2017年9月7日就上述合同开具了发票。

2018年1月17日、2018年11月12日，雅格公司向包头液压公司发送催款函，催收上述两份合同欠款共计40 270.5元。此后，通过三方顶账的方式被告向原告支付货款27 795.1元。2019年3月4日，雅格公司向包头液压公司发送催款函催收剩余货款12 475.4元。

庭审中，包头液压公司提供付款明细表一份，以证明包头液压公司是根据包钢的回款情况按比例向雅格公司支付货款，现案涉货款因包钢尚未给付包头液压公司，故包头液压公司无法向雅格公司支付。对此，雅格公司不予认可。包头液压公司就双方之间存在以包钢付款为结算前提的约定未能提供证据。

一审法院认为，雅格公司与包头液压公司是基于付款方要求，为了结算货款而达成的无名合同系双方真实意思表示，内容不违反法律禁止性规定，合法有效，双方应当按照合同要求履行合同义务。现雅格公司已经按照合同要求提供票据，而包头液压公司未举证证明其向雅格公司付款需以包钢付款为前提，故一审法院对雅格公司要求包头液压公司支付货款12 475.4元的诉讼请求予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条之规定，判决：包头市液压机械有限公司于判决生效后十日内，向北京雅格液压机电有限公司支付货款12 475.4元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

双方当事人在二审期间均未提交新的证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行给付义务。本案中，双方2014年签订的《销售合同》及2017年签订的《产品销售合同》中均约定了包头液压公司的付款条件，现雅格公司已按照约定履行了义务，付款条件已成就，包头液压公司应当向雅格公司支付款项。关于包头液压公司所述应由案外人先向其付款，其再向雅格公司付款的主张，因雅格公司不予认可，包头液压公司对其该项主张负有举证责任，但其未能提供证据予以证明，故对包头液压公司的该项主张，本院不予采信。

综上所述，包头液压公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费112元，由包头市液压机械有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　　判　　长　　　饶林生
审　　判　　员　　　李　琴
审　　判　　员　　　卫　华

二○二○年七月二十三日

法　官　助　理　　　祁哲洋
书　　记　　员　　　于明洁
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