华锐风电科技（集团）股份有限公司与河北强盛风电设备有限公司承揽合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院

民事判决书

（2015）一中民（商）终字第5173号

上诉人（原审被告）华锐风电科技（集团）股份有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街59号文化大厦19层。

法定代表人王原。

委托代理人李广，北京市中咨律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）河北强盛风电设备有限公司，住所地河北省衡水市滏阳三路西侧、新区六路北侧。

法定代表人郭纪昂，董事长。

委托代理人任国伟，河北人民长城律师事务所律师。

上诉人华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称华锐公司）因与被上诉人河北强盛风电设备有限公司（以下简称河北强盛公司）承揽合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民（商）初字第25914号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月27日受理后，依法组成由法官常洁担任审判长，法官魏应杰、法官范术伟参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。

河北强盛公司在一审中起诉称：2012年4月19日，双方签订《华锐风电科技（集团）股份有限公司外部协作合同》一份，合同约定：河北强盛公司为华锐公司加工塔筒1套，合同总价170.22万元。货到现场验收合格支付70％，货物到现场并吊装完成或交货后三个月，不超过六个月，再付20％，质保金10％，质保期一年，期满无其他纠纷后付款，河北强盛公司依约按期交付全部合格货物，现质保期已过，华锐公司却未付河北强盛公司任何款项，故河北强盛公司诉至法院，请求判令华锐公司：1、给付货款本金 1702200元及利息（截止至2014年9月2日的利息数额为119437元，自2014年9月3日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率为标准计算）；2、承担该案诉讼费用。

华锐公司在一审中答辩称：对交货没有争议，对货款本金没有异议，但不同意支付利息，河北强盛公司与盐城强盛海上风电设备有限公司（以下简称盐城强盛公司）是同一实际控制人，因为盐城强盛公司与华锐公司的合同在履行过程中存在问题，所以华锐公司有理由同时拒绝支付两份合同项下的剩余货款，此外根据双方在与盐城强盛公司合同项下达成过协议给付方式是给付6个月的远期支票，所以现在付款期限还没有届满，不同意支付利息。

一审法院审理查明：2012年4月19日,河北强盛公司(卖方)与华锐公司(买方)签订了《华锐风电科技(集团)股份有限公司外部协作合同》（以下简称《协作合同》）。主要约定：由河北强盛公司为华锐公司加工塔筒一套,单套塔筒总价为170.22万元;合同设备到张北中电普瑞风场的运杂费含在合同价格中;本合同总价为闭口价,在合同在效期内价格不变; 付款方式:6个月银行承兑汇票;塔筒交货款支付,本合同总价的百分之七十(70％),即人民币119.154万元,在货到指定现场并验收合格,且买方在收到卖方提供的下列单据,并确认无误后30天内办理支付;本合同总价的百分之二十(20％),即人民币34.044万元在货到现场并吊装完成,或交货后三个月,不超过六个月,且买方在收到卖方提供的下列单据,并确认无误后30天内办理支付;在塔筒交付后一年,质保期满无其他纠纷,并由卖方提交下列单据经审核无误后30天内,买方支付给卖方本合同总价的百分之十(10％)尾款,即人民币17.022万元(如有问题扣除相应部分)。双方还对其他交易内容进行了约定。

《协作合同》签订后，河北强盛公司依约完成了加工制作及交付安装义务。2013年5月3日河北强盛公司与华锐公司办理了项目验收，由华锐公司的项目联系人签署了《塔筒验收单》，确认验收合格，河北强盛公司亦按约定提供了相应单据和发票，但华锐公司却未按《协作合同》约定期限履行付款义务。现涉案合同项下货物质保期已经届满。2014年8月5日华锐公司向河北强盛公司发出了《企业询证函》，要求河北强盛公司确认华锐公司欠付货款170.22万元。华锐公司至今未向河北强盛公司支付货款。

一审法院认定上述事实的证据有：《协作合同》、塔筒验收单、企业询证函、补充协议及双方当事人当庭陈述等。

一审法院判决认定：依据双方签订的《协作合同》及其他有效证据，可以认定双方之间存在承揽合同关系，系双方当事人真实意思表示，且未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方均应按合同严格履行各自义务。

河北强盛公司作为承揽方，已履行全部加工、交付及安装义务，并已提交了约定的发票及单据，华锐公司作为定作方应按合同约定付清已收货物的全部价款，现华锐公司欠付合同款已构成违约，故该院对河北强盛公司请求华锐公司支付货款170.22万元的诉讼请求予以支持。

对于河北强盛公司主张的利息部分，由于华锐公司至今未支付合同价款,构成违约而给河北强盛公司造成经济损失。庭审中经询问河北强盛公司同意该案项下每笔应付款时间扣除6个月银行承兑汇票的时间，同时根据合同约定，每笔款项均在收到全部发票及单据后30日内支付，因此第一笔70％货款付款时间应为收货日起算30日再扣除河北强盛公司同意扣除的6个月银行承兑汇票的时间（即2013年12月2日），第二笔20％货款付款时间应为收货日六个月届满再计算30日再扣除河北强盛公司同意扣除的6个月银行承兑汇票的时间（即2014年6月2日），第三笔10％质保金付款时间应为收货一年届满再计算30日再扣除河北强盛公司同意扣除的6个月银行承兑汇票的时间（即2014年12月2日）。而河北强盛公司在主张利息分段计算时没有扣除该30日的期间，因此对河北强盛公司主张的利息合理部分,符合双方约定,该院予以支持。

华锐公司提出河北强盛公司与其它公司有关联关系,其对河北强盛公司的付款应与其他公司付款相一致的抗辩理由,缺乏事实和法律依据,该院不予采信。

综上所述，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条，第一百零七条、一百零九条之规定，判决：一、华锐公司于该判决生效后十日内给付河北强盛公司合同款一百七十万二千二百元及延期付款利息（其中截止至自二○一四年十二月二日的利息数额为八万一千七百零五元六角,以一百七十万二千二百元为基数,自二○一四年十二月三日起至实际付清时止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；二、驳回河北强盛公司其他诉讼请求。如果华锐公司未按该判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

华锐公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其上诉理由是：河北强盛公司与盐城强盛公司是同一实际控制人控制下的法律实体，华锐公司在处理两公司供货关系时始终以同一主体对待。因为盐城强盛公司与华锐公司的合同在履行过程中存在问题，双方于2014年8月28日签订补充协议，因此本案利息应从2014年8月28日起扣除6个月银行汇票期间计算。故请求二审法院驳回河北强盛公司有关利息部分的全部诉讼请求。

河北强盛公司服从一审法院判决。其针对华锐公司的上诉理由答辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实，有双方当事人的陈述意见在案证实。

本院认为：一审对华锐公司与河北强盛公司之间签订的承揽合同的效力的认定正确，本院予以确认。华锐公司主张涉案货款的利息应从其与盐城强盛公司签订补充协议之日起扣除6个月银行汇票期间计算，对此，本院认为，河北强盛公司与盐城强盛公司虽有关联，但系两个独立的法人，华锐公司与盐城强盛公司签订的补充协议与本案合同缺乏关联性，河北强盛公司对华锐公司的该项主张亦予以否认，故华锐公司的该项主张缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。

综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

一审案件受理费一万零五百九十七元、保全费五千元，均由华锐风电科技(集团)股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

二审案件受理费二千一百三十八元，由华锐风电科技（集团）股份有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审  判  长    常  洁
代理审判员    魏应杰
代理审判员    范术伟

二○一五年六月十六日

书  记  员    陈  焱