海林市农村信用合作联社、某某等债权转让合同纠纷民事二审民事判决书

黑龙江省牡丹江市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）黑10民终1183号 上诉人（原审被告、反诉原告）：海林市农村信用合作联社，住所地黑龙江省海林市。 法定代表人：***，该合作联社理事长。 委托诉讼代理人：***，男，该合作联社职员。 委托诉讼代理人：***，黑龙江宏雄律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：***，男，1981年5月18日出生，汉族，无职业，住黑龙江省海林市城区。 委托诉讼代理人：**，广东诺铭律师事务所律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：***，女，1980年1月15日出生，汉族，无固定职业，住黑龙江省海林市城区。 委托诉讼代理人：**，广东诺铭律师事务所律师。 原审第三人：黑龙江省永力房地产开发有限公司，住所地黑龙江省海林市。 法定代表人：***，该公司董事长。 原审第三人：海林市东方建筑安装有限责任公司，住所地黑龙江省海林市。 法定代表人：***，该公司经理。 上诉人海林市农村信用合作联社（以下简称信用联社）因与被上诉人***、被上诉人***、原审第三人黑龙江省永力房地产开发有限公司（以下简称永力房地产公司）、原审第三人海林市东方建筑安装有限责任公司（以下简称东方建筑公司）债权转让合同纠纷一案，不服黑龙江省海林市人民法院（2022）黑1083民初785号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年11月7日立案后，依法组成合议庭,采用阅卷、调查和询问当事人的方式审理了本案。本案现已审理终结。 信用联社上诉请求：1.依法撤销黑龙江省海林市人民法院（2022）黑1083民初785号民事判决，改判驳回***、***的诉讼请求，支持信用联社的反诉请求或发回重审；2.由***、***承担本案诉讼费用。事实和理由：1.一审判决认定“2012年10月21日，信用联社召开海林联社2012年第十二次贷审会，并形成会议纪要。……在该会议纪要中载明：2007年12月依法对海***河镇某某木器厂（以下简称某河木器厂）抵押厂房拍卖，收回贷款本金489000元；2005年7月4日将海******有限公司（以下简称某***）抵押设备卖出，价款33000元”缺少证据证明。该会议纪要的主要内容是为了确定案涉债权属于不良资产无法证明信用联社隐瞒债权内容、处置抵押物的事实。2.一审没有查清***签订债权转让协议后是否积极向债务人主张债权，无法证实***、***至今未实现债权的原因是由于信用联社造成的。3.一审判决适用《中华人民共和国合同法》第八十一条规定认为信用联社未按照约定履行案涉四家企业债权从属**的移交，而对从属**即涉及到的抵押财产的现状、有无、权属、管理、处置等情况均未提供，未制作抵押财产的交接清单，亦未通知担保人是错误的。***、***书写的申请书、双方签订的债权转让协议、交接书能够证明信用联社已将案涉债权（包括从**即担保权）的相关文书档案全部交付给***、***，并且***、***出具的申请书以及双方签订的债权转让协议能够体现***、***在购买案涉债权前已经充分了解了债权的详细情况，包括案涉债权从**情况。***、***已查阅了全部债权凭证，已充分知悉实现债权的风险，并对可能造成的部分或全部债权损失有足够的准备，***、***承诺自行承担全部风险责任，与信用联社无关，双方约定了债权转让协议不可撤销。信用联社通过报纸公告形式告知债务人转让债权。4.一审判决适用《中华人民共和国合同法》第九十五条规定认为***、***主张解除合同未超过法定期限是错误的。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第三款、第二条规定，《中华人民共和国合同法》中没有行使解除期限为一年的规定，本案应当适用《中华人民共和国民法典》第五百六十四条规定的法定解除权行使期限为一年的规定。***、***自认“后期发现某河木器厂的抵押厂房已经进行房地产开发，现已建成商业小区，***、***多次找到信用联社、找过房地产开发商，但始终未获任何答复，***、***也曾经到牡丹江纪检委举报过。”说明***、***很早就已经知道自已的**受到损害。***、***对案涉债权的情况是充分了解的，并且也查阅了全部债权凭证，不存在信用联社隐瞒转让债权内容的情况，也不存在***、***是在看到法院调取2012年10月21日会议纪要后才知道“四家企业均已灭失、贷款均已超诉讼时效、债权无法追索”的情况。另外，根据查询某河木器厂、牡丹江市某恒保温防水有限责任公司（以下简称某恒公司）、牡丹江市**木工有限责任公司（以下简称**木工）、某***企业档案可知，该四家企业至今并未被注销，民事主体仍然存在，不存在已灭失的情况。***、***行使解除合同的**早已超过法定一年的期限。5.一审判决以信用联社在转让债权时故意隐瞒抵押财产已被处置的事实、四家企业均己灭失、贷款均已超过诉讼时效、债权无法追索”等重大情况为由适用《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项“当事人一方**履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定判令解除债权转让协议属于适用法律错误。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定隐瞒事实真相属于欺诈行为，应予撤销合同，而不是解除合同。欺诈行为是承担缔约过失责任的法定理由，并不是承担违约责任的法定理由。信用联社按照双方签订的债权转让协议已经完全履行了合同义务，没有证据能够证实信用联社存在违反合同约定义务的情形。庭审中，信用联社补充上诉理由：1.关于***、***诉讼请求是否超过除斥期间问题。《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法典》的立法目的是为了保护交易安全和维护社会经济秩序的稳定，如果一方当事人长时间不行使合同解除权，足以证明其并无解除合同的真实意愿，应视为其自行放弃了解除合同的**。虽然《中华人民共和国合同法》第九十五条第二款没有作出明确规定，但是《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条第二款规定，“法律没有规定或者当事人没有约定，经对方当事人催告后，解除权行使的合理期限为三个月，对方当事人没有催告的，解除权应当在解除权发生之日起一年内行使，逾期不行使的，解除权消灭。”该条款对这一情形的除斥期间予以明确，即没有法定或约定的解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，解除权归于消灭。一年期间为不变期间，不适用中止、中断或延长的规定，该解释规定的一年除斥期间，与撤销权等形成权的除斥期间相同，符合相同性质的**适用相同失权规则的价值取向，同时与《中华人民共和国民法典》第五百六十四条规定的除斥期间相一致。2.关于信用联社是否存在违约行为，致使***、***签订债权转让协议目的无法实现问题。***、***购买的债权本身就是不良资产，存在风险，对此***、***购买前是明知的，否则信用联社不会将价值1300万元的债权以500万元的价格转让给***、***。***、***是否能够实现债权与信用联社无关。3.信用联社转让债权时已将处分部分抵押物收回的部分贷款本金予以扣除，信用联社不存在隐瞒抵押财产已被处置的事实。信用联社与***、***签订的交接书第四页记载，信用联社已将全部贷款档案和相关资料交给了***、***，且双方认真核对无误后签字确认。信用联社不存在违反诚实信用原则情形。 ***、***辩称，1.一审法院将永力房地产公司及东方建筑公司列为第三人，主要是为了查清***、***购买信用联社1300万元债权的经过，还原事实真相。既然信用联社已与***、***签订了债权转让协议，并在黑龙江法治报上发布了公告，就已证明***、***是此笔债权的持有人，无论是***、***交的转让价款，还是第三方替交的，都不能改变***、***是这1300万元债权持有人的事实。债权转让协议说明信用联社已足额收到转让价款5000932元,这也足以证明信用联社认可这笔资金是***、***支付的。2.***、***与信用联社签订的债权买卖协议交接书中：第一项“移交某河木器厂贷款档案内容”共计14条，其中4、5、6、13、14条多次提到某河木器厂抵押物清单，其中厂房650㎡、设备11台、评估金额为836300元，而这些设备、厂房及土地，信用联社已于2007年11月26日以50万元价格出售给**宏（有信用联社与**宏买卖合同为证）。而且现在某河木器厂厂址已被**宏、***联合开发成紫金花园小区。但信用联社与***、***交接债权时，仍将某河木器厂抵押物清单交接给***、***，并未告知这些资产已被其出售，故意隐瞒事实真相，具有欺诈行为。3.***、***购买案涉债权后多次到大连、山东、牡丹江××镇××追缴债权，经过多年查找才发现信用联社出售的债权都已无法实现，信用联社已于多年前将抵押物拍卖，***、***购买的只是一纸空文。3.***、***购买债权时只是充分了解信用联社与其交接单中的文字说明，信用联社并未将债权转让协议中的抵押物交接给***、***。4.信用联社隐瞒事实真相，给***、***查找债权造成很多障碍，信用联社出售某河木器厂抵押物，***、***于2022年5月份在***处得知，并拿到**宏与信用联社的买卖协议为证，信用联社隐瞒事实真相造成的一切不良后果应由信用联社承担。无论是否解除，信用联社都应该将500万元返还给***、***，恳请法院作出**判决。 东方建筑公司述称，与***、***意见一致。 永力房地产公司未到庭未陈述。 ***、***向一审法院起诉请求：1.请求判令信用联社返还转让款500万元；2.请求判令信用联社承担全部诉讼费。诉讼中，增加诉讼请求：请求依法解除***、***与信用联社签订的债权转让协议。 信用联社向一审法院提出反诉请求：1.判决***、***承担信用联社支付的委托律师代理费6万元；2.判决***、***承担本诉及反诉全部诉讼费用。 一审法院认定事实：东方建筑公司通过牡丹江市某天房地产开发有限公司（以下简称某天公司）提供的信息，得知信用联社有1300万元不良贷款向外转让。东方建筑公司在施工原某天公司开发的海林华林御景小区、馨怡**15号楼等工程期间，因***以个人名义替东方建筑公司赊欠钢筋660万余元，东方建筑公司决定给***出资500万元用于购买信用联社转让的贷款债权1300万元，抵顶***替东方建筑公司赊欠钢筋660万余元。 2013年3月28日，***与东方建筑公司签订了债权抵账协议。2013年3月20日，信用联社（甲方）与***、***（乙方）签订了债权转让协议。某河木器厂、某恒公司、**木工、某***四户企业共欠贷款本金合计5000932.20元，利息7299013.15元，本息合计为12299945.35元，转让价款5000932.20元。2013年3月22日信用联社在黑龙江日报刊登债权转让公告：包括借款单位、借款金额、借款时间、欠款本息以及债权转让给***、***。公告内容没有涉及抵押财产和担保人的内容。债权转让协议基本情况载明：3.乙方为有购买资格的独立民事主体，拟受让甲方拥有的对某河木器厂、某恒公司、**木工、某***名下的全部债权（本息合计12299945.35元）及其从属**；4.甲乙双方一致同意，乙方受让甲方对某河镇木器厂、某恒公司、**木工、某***名下的所有债权、**、权益、利益和收益及其从**。债权转让协议细则第一条1.2约定的担保**指与主债权相关的保证债权、抵押权、质押权等附属**；第四条4.2转让价款为5000932.20元；第十条违约责任10.1约定本协议生效后，甲乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿损失而支付律师费、交通费和差旅费等。2013年4月8日，海林市农村信用合作社联社石河分社（以下简称石河分社）、海林市农村信用合作社联社某河信用社（以下简称某河信用社）、海林市农村信用合作社联社营业部（以下简称信用联社营业部）作为移交人与***、***作为接交人签订了交接书，监交人**、**。主要内容：2013年3月20日***与信用联社签订了不良贷款债权转让协议，并按照债权转让协议要求，于2013年3月29日将购买不良贷款款项5000932.20元划入信用联社营业部3800××××0030账户中，分别用于偿还某河信用社贷款本金1061032.20元、信用联社营业部贷款本金299900元、石河分社贷款本金245万元、石河分社贷款本金119万元。具体交接明细主要内容如下：一、移交海***河镇第一木器厂贷款档案内容：5.固定资产明细；6.抵押物登记申请书；13.抵押合同；14.贷款抵押物明细表。二、移交牡丹江市某恒保温防水有限责任公司贷款档案内容：4.保证担保借款合同。三、移交牡丹江市**木工厂贷款档案内容：借款合同，抵押担保合同。四、海******有限公司贷款档案内容：（3）房产抵押登记申批表。四家企业现有原始全部贷款档案内相关资料，经***、***和信用联社认真核对无误后签字确认。2013年4月3日，原某天公司（该企业名称于2015年2月25日在海林市工商管理部门变更为某力房地产公司）向东方建筑公司转账工程款500万元。同日，东方建筑公司提现500万元。东方建筑公司称已经偿还海***通小额贷款有限公司（以下简称某通公司）500万元。***、***于2021年5月10日委托广东诺铭律师事务所律师**向信用联社发出律师函，其主要内容：***解除与信用联社之间签订的债权转让协议，并要求信用联社返还转让价款500万元。要求信用联社在接到本函后10日内与广东诺铭律师事务所协商，否则***将按照协议的约定追究违约责任。本案***提起诉讼后，信用联社因本案与黑龙江同洲律师事务所签订了《委托代理合同》，信用联社支付律师代理费6万元。 另查明，1.某河木器厂属私营企业，其在某河信用社尚欠贷款本金1061032.20元，利息2404706.78元。2.某恒公司属私营企业，其在信用联社营业部有贷款本金299900元，利息336299.17元。3.**木工属私营企业，其在石河分社有贷款本金245万元，利息2019510.50元。4.某***属私营企业，其在石河分社有贷款本金119万元，利息2538496.70元。2012年10月21日，信用联社召开海林联社2012年第十二次贷审会，并形成会议纪要。某河木器厂、某恒公司、**木工、某***均由于经营管理不善而关停倒闭，无任何还款来源可供执行，贷款五级分类形态均在损失类，四家企业均已灭失，贷款均已超诉讼时效，债权无法追索。为化解不良贷款，对四户企业贷款本金5000932.20元，利息7299013.15元（截止到2012年10月21日），本息合计为12299945.35元，以5000932.20元的价款打包转让给受让人***。在该会议纪要中载明：2007年12月依法对海***河木器厂抵押厂房拍卖，收回贷款本金489000元；2005年7月4日将海******有限公司抵押设备卖出，价款33000元。同日，信用联社发出《关于四户企业不良贷款债权转让清收的批复》。一审法院向信用联社发出了《调取证据函》，其主要内容：信用联社与***签订债权转让协议后，将***的往来明细账、会计凭证等相关材料提交法庭，便于查清事实。信用联社提供了5000932.20元相关汇款明细：时间2013年3月29日，尚志市亚布力信用社汇款两笔分别为30万元、170万元，某通公司汇款250万元，**汇款50万元。一审法院向牡丹江银保监分局发出了《调取证据函》，中国银行保险监督管理委员会牡丹江监管分局以牡银保监函[2022]29号《关于海林联社有关事项的复函》，其第二条海林联社与***签订的债权转让协议建议适用原银监会办公厅《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号）“对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织。”的要求。《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》第四条规定：“商业银行向社会投资者转让贷款债权，应当采取拍卖等公开形式，以形成公允的价格，接受社会监督。”、第五条规定：“商业银行向社会投资者转让贷款债权，应当向银监会或其派出机构报告，接受监管部门的监督检查”。一审法院向某通公司的法定代表人***（现羁押于鸡西市监狱）发出了调查提纲，其答复：对海林市人民法院调查提纲所述的问题，我均不知情，我也记不清，也没有印象。 一审法院认为，本案争议焦点：1.案涉合同是否符合法律规定；2.解除案涉合同是否符合法定或合同约定的相关条件；3.***是否已经给付转让款项；4.反诉请求是否成立。关于案涉合同是否符合法律规定的问题。***、***与信用联社签订的债权转让协议，根据中国银行保险监督管理委员会牡丹江监管分局以牡银保监函[2022]29号《关于海林联社有关事项的复函》第二条海林联社与***签订的债权转让协议建议适用于原银监会办公厅《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发[2009]24号）“对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织”的要求。双方签订的债权转让协议不违反法律的相关规定，应当认定为有效合同。 关于解除案涉合同是否符合法定或合同约定的相关条件的问题。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第二款“当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”，《中华人民共和国合同法》第九十四条“当事人一方**履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同”；第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力”的规定，***、***于2021年5月10日向信用联社发出律师函，其主要内容：***、***解除与信用联社之间签订的债权转让协议。虽然信用联社没有在规定的期限内提出异议，但该解除通知应当符合法定解除的条件，才能发生解除的效力。《中华人民共和国合同法》第八十一条规定：“债权人转让**的，受让人取得与债权有关的从**，但该从**专属于债权人自身的除外。”根据一审法院认定的事实，信用联社（甲方）与***、***（乙方）签订债权转让协议时，协议中明确约定：乙方受让甲方拥有的对四家企业名下的全部债权及其从属**。而信用联社未按照约定履行案涉四家企业的从属**的移交。交接书中也明确写明了有抵押申请表、抵押合同、保证担保合同等，但信用联社仅仅是移交了“四家企业现有原始全部贷款档案内相关资料”，而对于从属**即涉及到的抵押财产的现状、有无、权属、管理、处置等情况均未提供，亦未制作抵押财产的交接清单，亦未通知担保人。诉讼中，信用联社反驳称本案已超过解除合同的法定期限。一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第九十五条规定：“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该**消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，经对方催告后在合理期限内不行使的，该**消灭。”解除权属于形成权，解除权的行使期间不等于诉讼时效，且本案信用联社与***签订的债权转让协议并未约定解除权的行使期限，也不存在信用联社催告的情形。签订债权转让协议后，***称先后去过大连找过石河的**宝、去过烟台找过某***的负责人，均未取得任何收获。后期发现某河木器厂的抵押厂房已经进行房地产开发，现已经建成商业小区。***多次找过某河信用社、找过房地产开发商，但始终未获得任何答复。***也曾经到牡丹江某检委举报过。2020年10月，***通过多方关系取得了某河信用社与**宏于2007年11月26日签订的房屋买卖合同，才明确知道某河信用社已经将某河木器厂抵押厂房的五栋房屋、二级商服用地2715.70平方米出卖了50万元，自己的权益受到侵害。对此，***、***于2021年5月10日向信用联社发出律师函。（2021）黑1083民初1070号案件审理时，通过调取的2012年10月21日信用联社召开海林联社2012年第十二次贷审会形成的会议纪要，***才得知“四家企业均已灭失，贷款均已超诉讼时效，债权无法追索”，再一次知道其民事权益受到侵害。因此，信用联社的反驳理由不能成立，***、***主张**时未超过法定解除合同期限。 综上，信用联社为转嫁风险，在转让债权时故意隐瞒抵押财产已被处置的事实，对案涉四笔债权的债务人情况及从属**等重大情况未如实告知***，主观上存在故意；信用联社故意隐瞒案涉债权“四家企业均已灭失，贷款均已超诉讼时效，债权无法追索”等重大情况。信用联社违反了合同义务，依据诚实信用原则而产生的注意义务、告知义务、照顾义务、忠实义务、说明义务。也违反了原银监会办公厅《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》第四条“应当采取拍卖等公开形式”的规定。《中华人民共和国民法总则》第六条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的**和义务。”信用联社向***、***交接的只是四家企业的债权，并无抵押权、担保权，且债权已经超过诉讼时效等丧失胜诉权。如果信用联社向***、***明确了四家企业债权的抵押财产已经变卖、已经超过诉讼时效，而***、***予以购买，该民事责任应当由***、***承担。正是由于信用联社的违约，导致***、***在签订债权转让协议后一直未获取任何**，这与***、***投入500万元的目的不符，明显失去公平、**。信用联社的行为已经构成根本性违约，致使不能实现合同目的，***、***要求解除与信用联社签订的债权转让协议的诉请，于法有据，予以支持。 关于***是否已经给付转让款项的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”黑龙江省牡丹江市中级人民法院作出的（2022）黑10民终126号民事裁定书中写明：信用联社上诉称其是与某天公司协商由某天公司对案涉不良贷款进行偿还，并于2013年3月29日偿还后以***的名义签订债权转让协议。而事实是，东方建筑公司通过原某天公司提供的信息，得知信用联社有1300万元不良贷款向外转让。东方建筑公司在施工原某天公司开发的海林华林御景小区、馨怡**15号楼等工程期间，因***以个人名义替东方建筑公司赊欠钢筋660万余元，东方建筑公司决定给***出资500万元用于购买信用联社转让的债权1300万元，抵顶***替东方建筑公司赊欠钢筋660万余元。2013年3月28日，***与东方建筑公司签订了《债权抵账协议》。2013年3月20日，信用联社与***、***签订了债权转让协议。一审法院为了查明事实，向信用联社发出了《调取证据函》，其主要内容：海林市农村合作联社与***签订债权转让协议后，将***的往来明细账、会计凭证等相关材料提交法庭，便于查清事实。信用联社提供了5000932.20元相关汇款明细：时间2013年3月29日，由某通公司等分四笔汇入信用联社账户500万元。2013年4月3日，原某天公司向东方建筑公司转账工程款500万元。同日，东方建筑公司提现500万元。东方建筑公司称已经偿还某通公司500万元。2013年4月8日，石河分社、某河信用社、信用联社营业部作为移交人与***、***作为接交人签订了交接书，也明确了***、***于2013年3月29日将购买不良贷款5000932.20元划入信用联社营业部3800××××0030账户中。综上，原某天公司并非债权转让协议的相对方，原某天公司并未向信用联社给付案涉不良贷款款项。原某天公司给东方建筑公司的汇款是工程款，并非给付案涉不良贷款款项。交接书也认可***、***已经履行了给付500万元的义务。信用联社应当返还***、***交纳的转让价款500万元，***、***在收到信用联社返还的债权转让价款500万元之后，有义务将双方签订的交接书上所列手续全数返还信用联社。 关于反诉请求是否成立的问题。债权转让协议第十条违约责任10.1约定了“任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿损失而支付律师费、交通费和差旅费等”，综合全案事实，***、***并不存在违约行为，亦不存在信用联社所称的恶意诉讼情形，反而是信用联社在签订债权转让协议时存在故意隐瞒债务人的实际情况、没有履行如实告知义务、没有将从属**全部转让、没有通知担保人等行为，存在主观故意，属违约行为。因此，对信用联社提出的反诉请求，不予支持。对***、***的合理主张，予以支持。永力房地产公司未到庭，视为放弃抗辩的**。依照《中华人民共和国民法总则》第六条、第七条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第二款、第七十九条、第八十一条、第九十四条第四款、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》五十四条、第六十七条第一款、第一百四十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决：一、解除海林市农村信用合作联社与***、***于2013年3月20日签订的债权转让协议；二、海林市农村信用合作联社于本判决生效后十日内返还***、***债权转让价款500万元；三、驳回***、***其他诉讼请求；四、驳回海林市农村信用合作联社的反诉请求。本诉案件受理费46865.25元，退还减少诉讼请求案件受理费58.72元，剩余46800元，由海林市农村信用合作联社负担；反诉案件受理费650元，由海林市农村信用合作联社负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：信用联社向本院举证1998年1月20日中国农业银行农民贷款借据复印件、1999年4月2日中国农村信用合作社贷款凭证复印件、2000年5月25日中国农村信用合作社贷款凭证复印件、信用联社与某***签订的协议书复印件、借款申请书复印件、1999年5月7日中国农村信用合作社贷款凭证、2005年7月4日中国农村信用社贷款还款凭证复印件，意在证明1998年至2000年期间，某***在信用联社处借款四笔，分别是1998年1月20日贷款60万元；1999年4月2日贷款20万元；2000年5月25日贷款46万元，某***于2000年11月30日现金偿还7万元，此笔贷款剩余本金39万元；1999年5月7日贷款26万元，某***于2001年12月7日现金返还8万元，2005年7月4日通过处置抵押物变现3.3万元，此笔贷款剩余本金14.7万元；结合交接书能够证明信用联社转让给***、***的债权分别是1998年1月20日贷款60万元，1999年4月2日贷款20万元，2000年5月25日46万元贷款中剩余贷款39万元，转让的三笔债权贷款本金合计为119万元，不包括1999年5月7日贷款26万元，海林联社2012年第12次贷审会会议纪要中记载的处置抵押物变现3.3万元，与信用联社转让给***、***的119万元债权无关联性。***、***质证称对以上证据没有原件的形式要件均有异议，有原件的1999年5月7日凭证与本案没有关联性。***、***并未收到1999年5月7日、2005年7月4日、2000年5月25日、1999年4月2日凭证；通过1999年5月7日贷款凭证可以看出2000年至2005年7月4日止某***共计偿还信用联社113000余元，但在2013年信用联社与***、***签订债权转让协议中，依然有相关资产的抵押登记及资产明细，使***、***认为抵押物依然存在，可以行使抵押权，信用联社并未告知***、***已就抵押物实现抵押权，并偿还信用联社的其他借款。信用联社自述存在第四笔借款与事实不符，信用联社并未举证第四笔借款协议及相关文件，不足以证实信用联社主张有第四笔债权。东方建筑公司质证称信用联社提供的证据是复印件，协议书是手写的，没有抵押设备清单，也没有抵押设备的评估报告，反映出信用联社放款随意性，也能说明信用联社转让的四笔债权在发放贷款时的随意性。使***、***的主**与从属**基本无法实现。1999年26万贷款凭证与***、***无关联性，能证明信用联社不只一次拍卖抵押物而是两次，一次是3.3万元，一次是8万元。***、***有转让债权的所有抵押手续的抵押物清单及第三方评估报告，可以证明当时的债务人把所有的设备厂房已经抵押给***、***接收的债权中，而信用联社仅凭贷款凭证主张其变现的设备不是转让给***、***的抵押物不属实。本院认为，对1998年1月20日中国农业银行农民贷款借据复印件、1999年4月2日中国农村信用合作社贷款凭证复印件、2000年5月25日中国农村信用合作社贷款凭证复印件，因信用联社在转让债权时已将三份借据原件交予***、***，有交接书为证，***、***虽主张未收到但没有反驳证据否定其签订的交接书，***、***持有三份凭证原件但不出示，本院采信以上三份证据；对信用联社与某***签订的协议书复印件、借款申请书复印件，因与***、***举证的某***贷款档案相一致，本院予以采信；对2005年7月4日中国农村信用社贷款还款凭证复印件及1999年5月7日中国农村信用合作社贷款凭证，因1999年5月7日凭证系信用联社发放贷款凭证且信用联社附有协议书复印件、借款申请书复印件，本院予以采信。 本院二审对一审法院认定的信用联社举证的委托代理合同、增值税发票，因与本案无关联性不予认定，对一审法院认定的其他证据予以认定。 本院二审对一审法院查明的“本案***提起诉讼后，信用联社因本案与黑龙江同洲律师事务所签订了《委托代理合同》，信用联社支付律师代理费6万元”不予认定。对一审法院认定的其他事实予以认定。 另查明，某河木器厂于2000年12月1日向信用联社借款155万元，到期日2001年11月1日，抵押物为厂房、设备但未办理抵押登记。信用联社于2007年对抵押厂房进行了拍卖，收回借款本金488967.80元，信用联社将某河木器厂尚欠借款本金1061032.20元及利息2404706.78元的债权全部转让。在信用联社与***、***签订的交接书中载明移交某河木器厂贷款档案内容包括企事业单位贷款分类认定表，2006.7.10企事业单位贷款分类认定表中载明“非财务因素分析：该企业经营者**财经营管理不善，亏损严重，导致停产，无第一还款来源，企业已资不抵债，被迫关闭，我社已诉讼法院收回资产待处理。风险评级理由及初步分类意见；根据黑龙江省农村信用社贷款五级分类标准：由于1.企业已停产；2.欠息超过361天；3.诉讼法院收回资产待处理，故将该企业贷款155万元划为可疑类。还款来源房产一栏标注为抵押物变现”。某恒公司于2002年6月19日向信用联社借款30万元，到期日2002年11月30日。借款到期后，信用联社营业部扣划某恒公司账户100元存款，将某恒公司尚欠借款本金299900元及利息336299.17元的债权全部转让。2002年6月，海***宁公路建设开发有限责任公司（以下简称某宁公路公司）出具保证承诺书并签订保证担保借款合同。2002年12月31日，三方签订展期还款申请书展期至2003年5月30日。贷款档案载有信用联社调查人于2006年4月10日出具的调查报告，内容“某恒公司于2002年6月18日以担保方式在我社借款30万元，担保单位是某宁公路公司，贷款到期后借款人申请办理了展期还款手续，到期日为2003年5月30日，后期担保单位拒绝继续担保，现该借款单位已倒闭关停，将来即使收回也只是很少部分，肯定损失，且损失会很大，因此该笔贷款定为可疑类，五级分类相关材料无法收集”。某恒公司贷款档案载有2011年8月10日信用联社出具的某恒公司认定报告，主要内容：某恒公司以保证担保方式贷款30万元，信用联社营业部扣划某恒公司账户仅有100元存款，用以偿还借款本金，尚欠299900元。目前该公司早已由于经营管理不善而关停倒闭，营业部最后一次催收时间是2009年3月27日。担保公司现管理责任人**不认可为某恒公司贷款担保一事，2009年4月国家对“贷款修路，收费还贷”的二级公司停止收费，且担保公司负债较重，不具备偿债能力，即使执行担保，此笔贷款也会有很大损失。认定此笔贷款为损失类。在某恒公司企事业单位贷款分类认定表中载明风险评级理由及初步分类意见“该公司早已由于经营管理不善而倒闭，担保公司无偿还能力，公司无其他财产可抵偿贷款，即使采取法律手段也无法收回贷款，故认定此笔贷款为损失类”。**木工于2006年12月14日向信用联社借款245万元，到期日期2009年12月14日，信用联社将**木工尚欠借款本金245万元及利息2019510.50元的债权全部转让。在**木工贷款情况说明中载明“**木工由于经营管理不善，资金周转不开，造成该企业关停倒闭”。某***于1998年1月20日借款60万元，到期日1998年12月20日、于1999年4月2日借款20万元，到期日1999年12月1日、于2000年5月25日借款46万元，到期日2002年5月20日。某***以现金方式偿还46万元借款中本金7万元，信用联社将某***尚欠借款60万元、20万元、46万元中的39万元，合计119万元借款本金及利息2538496.70元的债权转让给***、***。 本院认为，本案争议焦点：1.信用联社是否移交从属**、是否处置了抵押物并隐瞒了该事实；2.***、***申请解除债权转让协议是否超过法定期限；3.应否解除债权转让协议；4.信用联社反诉请求应否支持。关于信用联社是否移交从属**、是否处置了抵押物并隐瞒了该事实问题。某河木器厂向信用联社借款155万元，抵押物为厂房、设备，借款到期后，信用联社于2007年通过诉讼方式执行抵押厂房收回借款本金488967.80元，至债权转让时某河木器厂尚欠借款本金1061032.20元及利息2404706.78元。某恒公司向信用联社借款30万元，某宁公路公司作为保证人提供担保，借款到期后，信用联社营业部扣划某恒公司账户100元存款，至债权转让时某恒公司尚欠借款本金299900元及利息336299.17元。**木工向信用联社借款245万元，至债权转让时尚欠借款本金245万元及利息2019510.50元。某***向信用联社借款126万元，借款到期后，某***以现金方式偿还7万元，到债权转让时尚欠119万元及利息2538496.70元。2013年3月，信用联社与***、***签订债权转让协议，信用联社将以上四家债权打包出售给***、***。案涉债权转让协议是信用联社与***、***真实意思表示，且内容未违反法律、法规规定，系有效协议。2013年4月，信用联社与***、***签订了交接书，在交接书中载明移交某河木器厂贷款档案内容包括贷款分类认定表、贷款情况说明、借款合同、抵押合同、抵押物登记申请书、贷款抵押物明细表等材料；移交某恒公司合同书、保证担保借款合同、展期还款申请书、贷款借据等材料；移交**木工借据、五级分类认定表、抵押物品清单、借款合同、抵押担保合同等材料；移交某***企业动产抵押物登记证、房地产抵押合同、抵押合同等材料。***、***主张信用联社未移交从属**与事实不符。***、***诉称信用联社处置了抵押物并隐瞒了该事实。本院认为，四家债权中，某恒公司借款担保为保证担保并无抵押物；信用联社对**木工的抵押担保财产未进行处分；信用联社在诉讼中虽自认对某***的部分抵押担保财产进行了处置变现33000元，但信用联社已举证反驳证据否定其原先在诉讼中的自认。某***向信用联社贷款四笔，信用联社处置了某***于1999年5月7日260000元借款的抵押物，并非是转让给***、***的某***的三笔债权抵押物，且***、***未能举出充分的证据证明信用联社处置案涉某***三笔债权的抵押物。因此，信用联社并未处置某***案涉债权的抵押担保财产；信用联社于2007年对某河木器厂抵押担保的厂房通过诉讼方式进行了处分，信用联社于2013年与***、***签订债权转让协议，信用联社是在处分部分抵押物后并扣除抵押物出售所得资金，将剩余的债权1061032.20元及利息转让给***、***。***、***在签订债权转让协议时对此是明知的。首先，通过查看某河木器厂借款合同或贷款档案可知，某河木器厂向信用联社借款本金为1550000元，而信用联社出售给***、***的某河木器厂债权为借款本金1061032.20元及利息，***、***在签订债权转让协议时即知道信用联社已实现某河木器厂部分债权。其次，信用联社已告知***、***通过变现抵押物收回部分债权。信用联社在移交某河木器厂的贷款档案企事业单位贷款分类认定表中记载风险评级理由及初步分类意见：诉讼法院收回资产待处理，故将该企业贷款155万元划为可疑类，借款人固定资产状况房产一栏为还款来源抵押物变现。信用联社并未隐瞒在签订债权转让协议前已处置部分抵押物事实，***、***在购买债权时即应当知道信用联社已处置某河木器厂部分抵押物，回收了部分借款本金。一审法院认定信用联社为转嫁风险转让债权时故意隐瞒抵押财产已被处置的事实属认定事实不清。 关于***、***申请解除债权转让协议是否超过法定期限问题。***、***虽主张其于2020年才知道信用联社将某河木器厂借款时的抵押物厂房变现，但因***、***与信用联社签订债权转让协议、交接书时间为2013年，信用联社在交付的某河木器厂贷款档案中载明还款来源为房产抵押物变现。***、***在2013年即应当知道其购买的某河木器厂债权相关情况。***、***在签订债权转让协议八年后申请解除债权转让协议已超过法定解除期限。 关于应否解除债权转让协议问题。信用联社与***、***并未在债权转让协议中约定解除条件，也未有口头协议，***、***请求解除债权转让协议应符合法定解除条件。法定解除条件：一是因不可抗力致使不能实现合同目的；二是在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；三是当事人一方**履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;四是当事人一方**履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。***、***诉称解除债权转让协议法律依据是《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项“当事人一方**履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。事实依据是信用联社存在欺诈行为，信用联社申请法院对某河木器厂抵押厂房拍卖变现但未告知***、***；某恒公司地址找不到，担保合同过期，超过诉讼时效；**木工在2011年就已关停倒闭，信用联社于2013年转让**木工债权并非合法债权，没有接到从属**；某***抵押厂房为国有资产不应作为抵押物，无法实现从属**。本院认为，首先，信用联社不存在**履行债务情况。信用联社在2013年3月20日与***、***签订债权转让协议后，于同年4月8日与***、***签订交接书，将某河木器厂、某恒公司、**木工、某***四家贷款档案移交给了***、***，信用联社已按照债权转让协议约定交付案涉不良贷款档案，履行了交付义务。其次，信用联社不存在违约行为。信用联社处置某河木器厂部分抵押物是在其转让案涉债权前，并将变现抵押物记载在贷款档案的企事业单位贷款分类认定表中，信用联社在移交的四家企业贷款档案中已载明债务人处于关停倒闭状态、保证人不同意继续承担保证责任、信用联社已对某河木器厂抵押厂房变现，信用联社对此并无过错，无违约行为。***、***在受让案涉债权时即应当知道案涉四家债务人相应情况。本案系不良金融债权整体转让，信用联社已将与不良金融债权相关的享有所有权和处分权的贷款档案材料移光给***、***。***、***完全可以据此向四家贷款企业主张**。至于抵押财产的现状、有无、管理、处置等情况，并非是信用联社转让不良金融债权所负有的审查义务。债务人灭失或已关停倒闭，超过诉讼时效、保证合同过期、国有资产抵押无法实现债权等问题，均是受让不良金融债权中具有的高风险、高收益属性。本案不良金融债权总额为借款本金5000932.20元、利息7299013.15元，***、***以5000932.20元价格受让不良金融债权，体现了不良金融债权处置的特殊性，不同于一般资产买卖关系，主要是一种风险与收益的转移。***、***受让不良金融债权前即应注意并知晓相关情况，并自行承担相应的风险。再次，信用联社与***、***签订债权转让协议目的是完成不良金融债权的转让，信用联社并未对***、***是否能够清收债权作出承诺。现转债合同目的已经达成，***、***诉称合同目的无法实现申请解除债权转让协议无事实依据与法律依据。综上，一审判决解除案涉债权转让协议属适用法律不当，本院予以纠正。 关于信用联社反诉请求应否支持问题。信用联社在一审诉讼中提起反诉，请求***、***承担信用联社委托律师代理费60000元。因本案案由为债权转让合同纠纷，基础法律关系是金融借款合同关系，而信用联社诉请***、***承担律师代理费与本诉并非同一法律关系，本院不予审理。信用联社可另行主张**。 综上所述，信用联社的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十八条、第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销黑龙江省海林市人民法院（2022）黑1083民初785号民事判决； 二、驳回被上诉人***、***的诉讼请求。 一审案件受理费46800元，由被上诉人***、***负担；一审反诉案件受理费650元，退还上诉人海林市农村信用合作联社；二审案件受理费46800元，由被上诉人***、***负担；二审反诉案件受理费650元，退还海林市农村信用合作联社。 本判决为终审判决。 审 判 长　　王　凡 审 判 员　　*** 审 判 员　　*** 二〇二三年一月二十八日 法官助理　　*** 书 记 员　　张　靖