苏州格瑞展泰再生能源有限公司、克雷登热能设备（浙江）有限公司技术转化合同纠纷一审民事判决书

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杭州市钱塘区人民法院

民事判决书

（2022）浙0114民初2946号

原告（反诉被告）：苏州格瑞展泰再生能源有限公司，住所地江苏省苏州工业园区通园路80号内二号楼五层5069。

法定代表人：MaoPeiCui。

委托诉讼代理人：顾良，江苏九谷律师事务所律师。

被告（反诉原告）：克雷登热能设备（浙江）有限公司，住所地浙江省杭州市钱塘区19号大街309号。

法定代表人：盛建平。

委托诉讼代理人：林祖杰，北京大成（杭州）律师事务所律师。

原告苏州格瑞展泰再生能源有限公司（以下简称格瑞公司）与被告克雷登热能设备（浙江）有限公司（以下简称克雷登公司）技术转化合同纠纷一案，本院于2022年6月8日立案后，依法适用简易程序审理。审理中，被告提起反诉，本院予以受理，将本诉与反诉合并，公开开庭进行了审理。原告格瑞公司的委托诉讼代理人顾良，被告克雷登公司的委托诉讼代理人林祖杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告格瑞公司向本院提出诉讼请求：1．判令被告支付原告合同款项60000元及逾期付款利息（以60000元为基数，自起诉起按照LPR计算至实际付清之日止）；2．本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原被告于2017年5月签订《苏州格瑞展泰与克雷登热能设备（浙江）有限公司战略合作协议》，于2017年6月签订补充协议。上述协议约定格瑞公司提供1T／h卧式精确控制热解反应器和供热系统图纸一套（全套洁净纸质及电子版文件），克雷登公司应支付100000元。克雷登公司已支付40000元，至今尚欠60000元，格瑞公司多次催告无果，请求法院依法判决。

被告克雷登公司辩称：一、诉争双方签署的《战略合作协议》系技术转化合同，不是技术图纸的买卖合同。协议约定，双方相互配合，建设并运营基于格瑞公司精确控制热解技术的商业化运行项目，并对达成共识的商业项目，投入各自的技术、设备和资金，共同开发、建设、运营。双方对格瑞公司持有的尚未实现商品化、工业化应用的热解气成果进行转化，进而进行商业推广。格瑞公司负有确保制造的设备能正常生产及安全使用的义务。二、合同约定的付款条件未成就，格瑞公司诉请支付合同款应予以驳回。协议约定的付款条件为战略合作协议签订后，克雷登公司支付40000元定金，加工制造的设备系统达到冷态调试全套设备达到联动状态，24小时连续运行正常后支付35000元，达到热态调试全套设备在投料产燃气炭状态，72小时连续运行正常，蒸汽出力达到1T／h后支付25000元。格瑞公司无证据证明设备已经满足付款条件。事实上，格瑞公司提供的图纸于2018年5月制造了案涉机械设备，在格瑞公司见证下进行了一次调试，持续时间约6小时即被迫停止，不能正常运转，实现不了精确控制要求。案涉设备无法控制送料速度、进入燃烧室的稻谷壳行进速度、鼓风装置送风量控制、反应装置漏风等，稻谷壳不是烧成灰就是未燃烧。其后克雷登公司根据调试过程中的机械结构问题进行调整修改，但格瑞公司再未提供任何实质的技术支持，也未提供精确控制的具体解决方案，导致案涉设备一直堆放在厂房内，合同目的未能实现。

反诉原告克雷登公司向本院提出反诉请求：1．判令解除双方签订的《战略合作协议》《合同补充协议》，反诉被告返还定金40000元；2．判令反诉被告赔偿反诉原告经济损失546184.95元。事实和理由：2017年5月28日，基于格瑞公司是专注于新一代生物质热解气化技术及商业化的科技公司等因素，反诉原被告签订了《战略合作协议》《合同补充协议》。约定克雷登公司在其浙江地区的工厂内投资一台蒸汽蒸发量为1T／h的小型烟叶梗热解设备用于示范项目；双方相互配合，建设并运营基于格瑞精确控制热解反应器和供热系统图纸一套；格瑞公司应全面放开热解气设备的基本原理、计算公式，以确保设备能正常安全生产及安全使用功能。鉴于克雷登公司的制造能力及专业设计水平，双方原则同意格瑞公司给予技术支持及部分专业热解气化设计，设备的制造和集成由克雷登公司完成。合作协议签订后，克雷登公司支付40000元定金，加工制造的设备系统达到冷态调试全套设备达到联动状态，24小时连续运行正常后支付35000元，达到热态调试全套设备在投料产燃气炭状态，72小时连续运行正常，蒸汽出力达到1T／h后支付25000元。随后克雷登公司支付了定金40000元，投入大量人力、物力试制设备。该套设备存在诸多缺陷，存在给料与输送装置难以协调、无法精确控制，热解气不稳定无法满足启动蒸汽发生器正常运行的要求，出口处烟气杂质过多，出料口稻谷壳碳化不充分或成灰等问题。克雷登公司又继续投入人力物力进行改造、调整，格瑞公司始终不能给出精确控制的工艺或方案，尤其在设备的密封、物料传送速度控制、反应速度控制、温度控制、反应过程的分段和响应、除尘等方面的问题。经多次改进，未能解决精确控制工艺问题，再未启动实质性试验，该套设备废弃搁置至今。请求法院支持反诉原告的反诉请求

反诉被告格瑞公司辩称：一、对于克雷登公司的反诉请求不予认可。二、双方签署的《战略合作协议》就战略合作部分实际未履行，但针对本案纠纷，格瑞公司提供1T／h卧式精确控制热解反应器和供热系统图纸一套，已经全面履行了提供图纸的相应义务，设备制造、安装、调试的义务均属于克雷登公司。三、根据补充协议中约定的付款方式，克雷登公司应当在冷态调试后支付35000元，因为冷态调试是设备空转，没有热解反应，根据反诉材料可知，项目已经进行到了热态调试阶段。四、对于热态调试是否完成和达标，格瑞公司保留意见。克雷登公司在冷态调试结束后再没有要求格瑞公司的技术人员到现场进行热态调试。五、对于项目是否失败，格瑞公司不清楚。双方的合作模式非常简单，格瑞公司就是提供自身享有知识产权的相应技术图纸，对于技术体图纸的利用，应该由克雷登公司的技术人员和研究人员进行。六、双方于2017年签署《战略合作协议》和补充协议，克雷登公司称2018年5月进行了失败的实验，后续还在投入研究，但2018年5月至2021年9月期间，克雷登公司未向格瑞公司反馈过任何具体情况。克雷登公司寄送的律师函时间为2021年10月，此前格瑞公司已经在2021年9月发函催款。退一步而言，克雷登公司应支付冷态调试对应的款项35000元。此外，格瑞公司特别声明，其没有授权克雷登公司继续使用相应专利等知识产权成果。克雷登公司闲置的设备应当进行必要的知识产权保护措施。鉴于双方已存有较大争议，克雷登公司应当销毁设备以保证知识产权秘密。如导致专利泄密、设备外流的，克雷登公司应当承担全部法律责任。

本院经审理，查明案件事实如下：

2017年5月，格瑞公司和克雷登公司签订《合作协议》及补充协议，约定：克雷登公司是专注于专有的国际声誉的克雷登锅炉设备制造、销售的专业公司，格瑞公司是专注于新一代生物质热解气化技术及商业化的科技公司。双方分工合作，快速、高质地共同开拓生物质能源尤其是生物质燃气供热技术的商业化应用项目的市场，长期合作。双方合作初期，由克雷登公司于2017年7月前在其坐落于浙江地区的工厂内投资一台蒸汽蒸发量为1T／h的小型烟叶梗热解设备用于示范项目。双方通过几个项目的友好合作，争取在第一年签订的生物质燃气供热项目销售产值达3000万元以上。合作细则：2017年6月底，双方签约形成战略合作伙伴关系。签约后，格瑞公司提供1T／h卧式精确控制热解反应器和供热系统图纸一套（全套洁净纸质及电子版文件），此专利技术是格瑞公司已经授权的发明专利。格瑞公司应全面放开热解气设备的基本原理、计算公式，以确保设备能正常安全生产及安全使用功能。克雷登公司支付格瑞公司100000元，战略合作协议签订后，三个工作日内克雷登公司支付40000元定金，加工制造的设备系统达到冷态调试（全套设备达到联动状态，24小时连续运行正常）后三个工作日内支付35000元，达到热态调试（全套设备在投料产燃气炭状态，72小时连续运行正常，蒸汽出力达到1T／h）后支付25000元。本协议签字盖章后生效，有效期三年。

上述协议签订后，克雷登公司支付格瑞公司40000元，格瑞公司向克雷登公司提供了1T／h卧式精确控制热解反应器和供热系统图纸一套（全套洁净纸质及电子版文件）。克雷登公司根据该图纸深化设计，采购材料施工制造设备，完工后于2018年5月调试。设备调试结果存在热解气不稳定无法满足启动蒸汽发生器正常运行的要求，出口处烟气杂质过多，出料口稻谷壳碳化不充分或成灰等问题。后经克雷登公司改造，设备仍未达到正常使用要求，未能投入使用而搁置至今。

以上事实认定，由格瑞公司提交的《合作协议》及补充协议，克雷登公司提交的《合作协议》及补充协议、照片及当事人的庭审陈述等予以证明。

本院认为，格瑞公司和克雷登公司签订的《合作协议》及补充协议，系双方真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应当认定为有效，对双方具有法律约束力。根据协议约定，格瑞公司提供其享有专利技术的相关图纸，克雷登公司根据该图纸深化设计后制造设备，格瑞公司应全面放开热解气设备的基本原理、计算公式，以确保设备能正常安全生产及安全使用功能。克雷登公司根据约定的付款条件分次支付款项。因案涉设备制造完成后不能正常投入使用闲置至今，双方的合同目的没有实现。关于本诉请求，格瑞公司诉请克雷登公司支付剩余款项6万元及逾期利息，鉴于合同约定的付款条件并未成就，格瑞公司的该项诉请不具有法律依据，本院不予支持。关于反诉请求，克雷登公司诉请解除《合作协议》及补充协议，本院认为协议中约定有效期三年，双方自2017年5月签订协议，至今三年有效期已经届满，故无需再行解除合同。克雷登公司要求格瑞公司返还定金40000元及赔偿经济损失546184.95元，本院认为双方合同目的没有实现，现双方均无证据证明系对方的原因导致合作失败的后果，故格瑞公司应当返还克雷登公司定金40000元，不应当赔偿经济损失546184.95元。合同权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行协助、保密等义务。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十二条、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：

一、苏州格瑞展泰再生能源有限公司于本判决生效之日起十日内返还克雷登热能设备（浙江）有限公司定金40000元；

二、驳回苏州格瑞展泰再生能源有限公司的诉讼请求；

三、驳回克雷登热能设备（浙江）有限公司的其他反诉请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本诉案件受理费650元（已减半），由苏州格瑞展泰再生能源有限公司负担；反诉案件受理费4831元，由克雷登热能设备（浙江）有限公司负担4501元，苏州格瑞展泰再生能源有限公司负担330元。克雷登热能设备（浙江）有限公司于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费。苏州格瑞展泰再生能源有限公司于本判决生效之日起七日内向本院交纳应负担的诉讼费。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院指定账号预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在收到《上诉费用交纳通知书》次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。浙江省杭州市中级人民法院户名、开户行、指定账号详见《上诉费用交纳通知书》。

审判员刘承娜

二O二二年七月二十日

书记员赵佳甜