成都国邦环保工程有限公司
成都胜己清洁服务有限公司、某某、某某等股权转让纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
成都市武侯区人民法院******
民事判决书******
（2018）川0107民初11893号******
原告：成都胜己清洁服务有限公司，住所地成都市武侯区长益路********。******
法定代表人：***，总经理。******
委托诉讼代理人：**，四川开山律师事务所律师。******
委托诉讼代理人：***，四川开山律师事务所律师。******
被告：**，女，1976年12月11日出生，汉族，住四川省资阳市安岳县。******
被告：**，女，1975年12月19日出生，汉族，住广东省博罗县。******
委托诉讼代理人：***，四川君合律师事务所律师。******
委托诉讼代理人：***，四川君合律师事务所律师。******
第三人：成都国邦环保工程有限公司，住，住所地成都市武侯区科华中路新********/div>
法定代表人：**。******
委托诉讼代理人：***，四川君合律师事务所律师。******
委托诉讼代理人：***，四川君合律师事务所律师。******
原告成都胜己清洁服务有限公司（以下简称胜己公司）诉被告**、**，第三人成都国邦环保工程有限公司（国邦公司）合同纠纷一案，本院于2018年11月15日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告胜己公司的法定代表人***及委托诉讼代理人**、被告**本人、被告**、**及第三人国邦公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。******
原告胜己公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除胜己公司与**、**签订的《转让协议书》；2.判令**、**退还胜己公司股权转让款13万元，并按中国人民银行同期贷款利率支付从2018年1月1日直至付清之日止的资金占用费，暂算至2018年10月29日为4700元；3.判令**、**支付违约金6万元。事实与理由：2016年9月6日，胜己公司与**、**签订《转让协议书》约定：**、**将其所有的国邦公司股权转让给胜己公司，转让价款30万元。协议签订后，胜己公司按约向**、**支付股权转让款13万元，但**、**却未按合同约定向胜己公司移交公司资料、变更工商登记信息、过户车辆，后经胜己公司催促，其仍拒绝履行，合同根本目的无法实现，故胜己公司为维护合法权益，诉至法院。******
被告**、**辩称，《转让协议书》的签订主体是胜己公司与国邦公司，转让的是国邦公司的客户资源以及固定资产。胜己公司未按合同约定按期支付款项，不具有合同解除权、无权主*违约金。******
第三人国邦公司陈述意见与**、**一致。******
当事人围绕诉讼请求提交了《转让协议》、国邦公司章程、银行流水等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：******
国邦公司作为“甲方（出让方）”与作为“乙方（受让方）”的胜己公司于2016年9月6日签订《转让协议书》，**、**在甲方法定代表人处签字，***在乙方法定代表人处签字。第三条保证与承诺约定“4.甲方保证对所转让的企业名称没有设置任何抵押、质押或担保并不会遭受任何第三人的追偿。5.甲乙双方在签订协议后，15日内甲方将998化粪池污物硬化处理机、粪便污水快速处理机车辆过户到乙方公司。”第四条公司转让价款及支付方式约定“1.……甲乙双方达成一致意见，甲方同意乙方提出的不变更公司法人，但甲方在18个月内不得私自注销公司或变更公司信息。甲方出具委托协议，由乙方全权经营公司。……在甲方变更完营业范围之前由乙方经营期间造成的债权、债务、人工工资、社保、工伤事故，均由乙方承担。2.经双方协商，乙方自签订本协议之日起2日内先支付定金人民币20000元，协议签订后25日内（2016年9月30日前）乙方付10000元给甲方，另外130000元在2016年10月底前付给甲方。随即甲方将上述证件原件及公司相关资料一并交予乙方，完成公司交接等相关手续，乙方在移交结束后一年后一次性将余款50000元付清。”第五条产权交割“1.甲方与乙方签订本协议后，甲方法定代表人原在公司享有的权利和应承担的义务不变，乙方即拥有甲方公司的业务和资产所有权和处置权。甲乙双方约定在签订本协议后7日内办理相关交接手续。2.甲方在公司转让给乙方之后叁年内不得再从事与原公司相关业务，同时甲方在一年内协助乙方做好业务交接。期满后甲方继续给乙方介绍相关业务，乙方根据实际情况给予甲方提成。”******
2016年9月7日，成华区胜己新面貌家政服务部（经营者：***）向国邦公司转款2万元，2016年11月11日，***向**转账1万元。2016年11月，国邦公司将《转让协议书》所涉机器及车辆移交给胜己公司。******
本院认为，本案中胜己公司主***、***依据《转让协议书》之约定交付公司资料、办理工商变更登记、车辆过户手续，致使合同目的无法实现，要求解除合同，返还股权转让款并支付违约金。本院认为，首先，**、**与胜己公司未能达成转让国邦公司股权的合意。从《转让协议书》抬头看，出让方系国邦公司；从《转让协议书》第四条第1项、第五条第1项等条款可见，交易标的主要是国邦公司的业务和资产，故从《转让协议书》内容中不能看出胜己公司与**、**达成股权转让的合意。其次，国邦公司未交付公司资料系其行使先履行抗辩权之表现。依据《转让协议书》第四条第2项之约定，国邦公司应在胜己公司支付25万元价款后交付公司资料，现无证据证明胜己公司已依约支付25万元，故国邦公司行使先履行抗辩权不交付公司资料并无不妥。最后，车辆未办理过户登记并不导致“合同目的无法实现”。案涉机器及车辆已由胜己公司占有使用，未办理过户登记不会对胜己公司经营造成实质性影响。关于车辆过户的问题，双方可另行协商解决。综上，胜己公司请求解除合同、返还股权转让款及支付违约金的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。******
