德州创统电子科技有限公司、赵登城等合同纠纷民事二审民事判决书

山东省德州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）鲁14民终770号

上诉人（原审被告）：德州创统电子科技有限公司，住所地山东省德州经济开发区东方红路董子文化街D区4号楼27号。

法定代表人：赵登城，执行董事。

上诉人（原审被告）：赵登城，男，1974年3月24日出生，汉族，住山东省德州市德城区。

二上诉人共同委托代理人：王爱英，山东弘正兴律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：山东亿昌照明科技有限公司，住所地山东省德州经济技术开发区三八东路5257号。

法定代表人：周萍萍，总经理。

委托诉讼代理人：董桂荣，山东载熙律师事务所律师。

上诉人赵登城、德州创统电子科技有限公司（以下简称创统公司）因与被上诉人山东亿昌照明科技有限公司（以下简称亿昌公司）合同纠纷一案，不服山东省德州经济技术开发区人民法院（2021）鲁1491民初1223号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年3月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

创统公司上诉请求：1.依法撤销德州经济技术开发区人民法院（2021）鲁1491民初1223号民事判决书第一项、第二项、第三项、第四项判决内容，依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误，适用法律错误。1.一审法院判决解除《不动产转让协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》错误。（1）本案不具备解除合同的法定条件，根据《不动产转让协议》第三条3.2支付期限（1）、（2）两项约定，被上诉人均已将款项收取，（3）约定内容为2021年12月31日前向甲方支付人民币1864万元。本案被上诉人起诉的时间是2021年6月15日，合同中载明2021年12月31日前甲方支付其余款项，被上诉人起诉时双方约定的付款1864万元的期限未到，且在此之前上诉人公司已向被上诉人支付了88.6万元，剩余款项未到履行期限，案涉合同不具有解除的法定条件。（2）《不动产转让协议》协议关于过户税费问题，此税费过户才能产生，不过户不产生此费用，且该合同第三页3.3款约定：“过户费、税费、测绘费等费用为预估费用，具体费用以实际产生为准.....”该合同所涉的不动产、土地未办理实际过户，未产生此费用，该条款的税费承担及支付方式约定为无效约定。（3）本案在签订《不动产转让协议》合同前，被上诉人已经将涉案的不动产租赁给第三人，本案被上诉人未将涉案的不动产交付给创统公司使用，被上诉人未履行补充协议的约定。（4）涉案的不动产存在抵押，被上诉人抵押的截止期限是2022年5月8日。目前被上诉人未解除不动产抵押贷款，没有解押，被上诉人未与创统公司办理过户手续，致使创统公司目前未获得涉案不动产产权。2.一审法院判决上诉人给付被上诉人土地税、贷款利息错误。（1）涉案不动产未办理过户，不产生税费，且税费不应由上诉人承担。（2）涉案的不动产产权未变更，被上诉人无任何经济损失，根据合同相对性及不动产产权，被上诉人应自行承担相应的税费。（3）关于税费，被上诉人的法定代表人个人无权收取过户税费，关于过户税费，系税务局收取的费用。不动产转让协议中第三页第三条关于税费的支付方式的约定系无效约定。3.一审判决被上诉人承担律师费、财产保全费是错误的，显失公平、公正。涉案的《不动产转让协议》及《补充协议》均是被上诉人制作的格式性对上诉人不利的条款，从条款内容可以看出自开始被上诉人在设局设陷阱，约定的条款内容显失公平公正。被上诉人支付的律师费、财产保全责任保险费用均不应判决上诉人承担。4.赵登城不应当承担连带清偿责任。（1）根据合同相对性，涉案系《不动产转让协议》合同关系，系两个公司之间的业务关系，此关系与普通的民间借贷或债权债务是明显不同的法律关系，公司与个人系分离的不同的主体。（2）赵登城与被上诉人之间无权利义务关系，赵登城个人没有买卖被上诉人的不动产，创统公司系有限公司，应以公司财产独立承担责任，公司财产与个人财产是分离的，个人不应当承担连带责任。二、一审法院判决涉案《不动产转让协议》《补充协议一》《补充协议二》解除，未判决被上诉人返还其收取的创统公司及相关公司支付的88.6万元系错误的。无论从情理还是从事实讲，钱不是大风刮来的，合同解除，被上诉人应当返还其已收取的88.6万元，一纸合同书就不劳而获88.6万元不合情理，被上诉人一直在搞阴谋骗取上诉人的钱。现受疫情影响，业务不景气，被上诉人又趁火打劫，实在是情理难容。被上诉人要求解除合同，应当返还88.6万元给付创统公司。

亿昌公司辩称，1.亿昌公司解除合同符合约定解除条件。亿昌公司在起诉之前多次要求创统公司履行合同，创统公司均不予理睬。创统公司已经无法按照合同约定履行合同，并于起诉之前自行搬离了厂区。亿昌公司依据不动产转让协议第三条第3项3，在创统公司无法按照合同约定支付该税费时，亿昌公司即可以解除合同。创统公司已经无法按照合同约定支付税费，更不可能支付剩余的转让款项，亿昌公司无奈之下解除合同。2.双方当事人的权利义务及违约责任已经明确作出了约定。⑴土地税、贷款利息属于双方合同中的约定，应当支付至合同解除。依据《补充协议一》在合同解除前，创统公司应当按照合同约定支付土地税、贷款利息，一审法院以协议第二条、第三条的约定判决支付的土地税、贷款利息。实际上，创统公司已经于2020年6月3日入驻到亿昌公司厂区，并对厂区内进行改造装修以适合其生产医疗器械的需要。为保证与创统公司之间的交易稳定性，同时平衡双方的利益，双方确定了创统公司支付土地税、贷款利息等费用以弥补在此期间占用土地、厂房的费用。⑵关于违约责任。由于不动产涉及亿昌公司的权利义务较多，为保证交易的稳定性，因此在设立《不动产转让协议》第十条时也明确约定了违约责任为转让款的10%，但亿昌公司并未按照该条主张，仅主张了造成的损失及创统公司在此期间应当承担的土地税、贷款利息等费用。3.赵登城系一人公司股东，股东应承担自身财产与公司财产之间独立的证明责任，如不能证明应当承担连带责任，系法律规定，赵登城应当提供年度审计报告向法院证明其财产与公司财产系独立的。4.创统公司应当遵守诚实信用原则。首先，创统公司支付的88.6万元有36万元属于本合同约定的定金，剩余款项为贷款利息、门卫工资、垃圾清运费、土地税等费用。其次，创统公司在签订合同之前的2020年6月3日就搬入亿昌公司厂区，亿昌公司为履行合同聘请测绘公司专门对厂区进行测绘，为创统公司入驻专门开辟一个新大门并硬化了道路直通三八路，花费一系列费用。创统公司入驻后进行了一系列的厂房改造挖了一个大坑（医用沉淀池）、装修等活动，但因创统公司自己的原因无法完成，导致厂房结构出现问题，亿昌公司又花费费用进行了维修。再次，合同签订之后重在履行，创统公司却以钱来之不易，仅从自身角度考虑，而无视给亿昌公司造成的损失，无视合同签订后其在厂区内曾经经营的事实，无视亿昌公司为履行合同花费的费用，无视因其自身原因导致亿昌公司收拾烂摊子产生的费用。

亿昌公司向一审法院起诉请求：一、判令确认原告与被告签订的不动产转让协议及《补充协议一》《补充协议二》解除；二、判令被告拆除装修附属物、对厂区内基坑回填消除厂房坍塌危险或者赔偿损失30万元；三、判令被告支付拖欠原告土地税贷款利息26.3万元（截止合同解除日2021年1月16日）；四、判令被告支付原告因本案所产生的公证费、摄像费、律师费、保全费等各项费用2万元；五、判令被告承担本案的诉讼费、保全费等费用。

一审法院认定事实：2020年6月28日，亿昌公司（甲方）与创统公司（乙方）就转让座落于德州市经济技术开发区亿昌照明厂的不动产事宜签订《不动产转让协议》（协议编号：2020060301），约定：“第一条、不动产的权属情况。1.1不动产权证号为：鲁（2017）德州市不动产权第0××8号，为甲方单独所有，使用年限至2063年5月15日。甲方在该土地上共计建盖了1幢建筑物（车间），该车间建筑面积共为3225.13平方米。1.2不动产证号为：鲁（2017）德州市不动产权第0××6号，为甲方单独所有，使用年限至2063年5月15日止。甲方在该土地上共计建盖了1幢建筑物，建筑面积共为4628.17平方米。含不动产上面的车间、装修、门岗等设施。上述两不动产均有第三人租赁（附清单）。第二条、转让的不动产的位置及面积。该不动产鲁（2017）德州市不动产权第0××8号、鲁（2017）德州市不动产权第0××6号具体位置为西至亿昌照明西院墙、东至亿昌照明1.3号车间东墙，南至亿昌照明厂区院墙、北至亿昌照明园区北院墙，不动产权证房产面积一共为7853.3平方米（不动产在过户时以实测面积为准），签订本协议前，甲、乙双方已对转让不动产的土地使用权及建筑物现状进行了实地勘察，双方均不持异议。第三条、价款和支付方式及价款支付期限。3.1价款：人民币（大写）壹仟玖佰万元整（￥1900万元）。3.2支付期限：（1）于2020年5月26日前向甲方支付人民币100000元（定金）；该款项已经支付，若乙方违约，甲方有权没收定金，甲方违约，乙方有权要求甲方支付双倍定金，签订本协议之后转入协议总价款；（2）于2020年6月10日前向甲方支付定金人民币260000元；（3）于2021年12月31日前向甲方支付人民币1864万元。3.3税费承担及支付方式：双方协商不动产过户税费150万元由乙方承担（该款项用于支付过户费、税费、测绘费等相关费用，该费用为预估费用，具体费用以实际产生为准）具体支付方式为2020年8月30日前乙方向甲方支付人民币600000元，2020年9月30日前乙方向甲方支付900000元。乙方不按时支付上述费用，经甲方催告后，乙方30日内仍然不履行该义务的，甲方有权解除本协议，所收款项不退。过户费超出150万的部分由甲方承担（不包括150万），如果因乙方未按以上时间节点支付费用导致过户费增加由乙方承担。过户费不足150万的剩余部分退还乙方。3.4支付方式：乙方以银行转账方式向甲方支付价款：甲方：周萍萍，指定收款账号：6236********。第四条、不动产的交付。4.1自本协议签订后，乙方支付定金后，甲方同意乙方搬入1.3号车间。4.2甲方应当在完成过户登记的十日内自行将建筑物中所有可移动财产搬走、处置（双方约定的以下甲方的设施见附表1，在乙方1.3号不动产权证面积内供乙方使用，如果乙方建设等需要搬离，处理权归甲方），其他没有在附表中未在约定期限内搬走的，即视为甲方放弃所有权，归乙方所有，乙方不对甲方做任何补偿。第五条、甲方权利和义务。5.2甲方已经如实陈述了转让的不动产及土地上设定抵押、租赁等其他权利义务。5.3协议签订后，不动产变更登记完成前，甲方不得将该不动产部分或全部转让、赠与、租赁、分租、抵押给第三人，如甲方存在上述情形导致协议无法继续履行的，甲方应承担违约责任。5.4协议签订后，不动产变更登记完成前，甲方不得故意损毁、破坏该不动产及其他附属设施，如甲方存在上述行为，乙方有权视情况解除协议或要求甲方恢复原状，并要求甲方承担违约责任。5.5甲方应当在本协议规定时间内协助乙方完成不动产变更登记。第六条、乙方权利和义务。6.2乙方应在本协议规定的时间内完成不动产变更登记。6.4乙方未按照约定时间支付价款或者税款，经甲方催告之后，乙方30日内仍不履行，则甲方有权解除协议，所收取的所有款项均不予退还。第十条、违约责任。10.1乙方逾期支付转让款的，应承担人民币日万分之5的惩罚性违约金，如乙方逾期支付转让款，经甲方催告后，乙方30日内仍未履行或者乙方明确拒绝履行，甲方有权选择解除本协议并要求乙方承担违约责任，所收款项不予退还。10.2乙方逾期支付补充协议1规定的房产土地税、银行贷款利息、门岗、食堂员工工资、环卫费用，应依照合同总价款承担人民币日万分之五的惩罚性违约金，经甲方催告后，乙方30日内仍未履行或者乙方拒绝履行，甲方有权选择解除本协议并要求乙方承担违约责任，所收款项不予退还。”同日，双方签订《补充协议（一）》（协议编号：2020060302），约定：“二、乙方已于2020年6月3日自搬入厂区开始承担该受让的不动产的房产土地税15.5万元／年，付款时间为按照季度支付，每季度初预付，打入甲方指定账户，由甲方代为支付。三、乙方自搬入厂区开始承担甲方1410万的贷款利息年合计约84万元，乙方自编号为20200603《不动产转让协议》起每三个月支付一次（每季度初），直接打入甲方指定账户，利息付至双方完成不动产过户或者不动产转让协议被解除。四、关于1、3号车间现有租户，自签订协议之日起，租金仍然由甲方收取，但是房租在甲、乙方20200603《不动产转让协议》履行完毕时从交易款中扣除。”同日，双方又签订《补充协议（二）》（协议编号：2020060303），约定：“一、双方拟通过股权转让方式转让上述不动产。二、甲方于2020年7月30日前设立山东泓程医疗科技有限公司，不动产证号为0011288不动产于2020年11月30日前转入该公司名下。首先在德州银行解押，解押资金680万元，双方约定由乙方支付甲方购房款方式支付给甲方用于解押。若双方同意乙方使用贷款时，仍由甲方作为主体贷款，其余的仍按照《不动产转让协议》及补充协议执行。三、甲方于2019年12月30日之前设立德州双秋智能科技有限公司。不动产证号为0011286不动产转入该公司名下。不动产证变更前解押由甲方自己筹资解押。四、乙方本身或者乙方控制的其他公司通过股权购买的方式将购买上述两公司，因办理股权转让发生的费用由乙方承担。五、乙方应按照合同编号为2020060301号的《不动产转让协议》、合同编号为2020060302号《补充协议（一）》按时履行合同义务，并在甲方准备工作就绪时及时协助甲方办理股权变更手续。”经庭审双方确认，创统公司向亿昌公司支付共计88.6万元，亿昌公司向创统公司出具收据三份，分别载明：“2020年5月26日，交款单位：山东中星供热工程有限公司，人民币（大写）壹拾万元整，￥100000，收款事由：购房款定金。”“入账日期：2020年7月2日，交款单位：创统公司，收款方式：转账，人民币（大写）伍拾贰万元整，￥520000，收款事由：收定金26万，1、3号车间不动产房产土地税38750元，1410万贷款利息21万，门岗食堂工资10500元（欠3000元未付全），垃圾清运费750元。”“入账日期：2020年8月20日，交款单位：创统公司，人民币（大写）贰拾陆万陆仟万元整，￥266000，收款事由：1、3号车间不动产房产土地税38750元，1410万贷款利息21万，门岗食堂工资13500元，垃圾清运费750元，上次欠款3000元。”创统公司出现违约后，亿昌公司向创统公司、赵登城发出敦促履行的通知书，要求创统公司在2021年1月16日前履行合同义务，否则将解除合同。2021年1月21日，正式通知创统公司、赵登城解除《不动产转让协议》《补充协议（一）》《补充协议（二）》。2021年1月26日，亿昌公司申请对公司厂区内3号车间内现状进行了证据保全，支付公证费4000元、摄像费600元。因本案，亿昌公司支付律师代理费15000元，诉讼财产保全责任保险费1100元。另查明，创统公司类型为有限责任公司（自然人独资），由赵登城出资设立，注册资本300万元。

一审法院认为，本案的争议焦点是：一、亿昌公司与创统公司签订的《不动产转让协议》及《补充协议（一）》、《补充协议（二）》是否达到解除条件；二、创统公司应否承担拆除装修附属物、对厂区内基坑回填消除厂房坍塌危险或者赔偿损失30万元；三、创统公司应否支付土地税及贷款利息26.3万元；四、创统公司应否承担因本案所产生的公证费、摄像费、律师费、保全险等费用；五、赵登城应否对创统公司上述费用承担连带责任。关于焦点一，《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”本案中，亿昌公司与创统公司于2020年6月28日签订不动产转让协议，双方就转让亿昌公司厂区的不动产相关事宜达成一致，意思表示真实，并分别加盖公司印章，合同不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。《不动产转让协议》第三条约定：“3.1价款：人民币（大写）壹仟玖佰万元整（￥1900万元）。3.2支付期限：（1）于2020年5月26日前向甲方支付人民币100,000元（定金）；（2）于2020年6月10日前向甲方支付定金人民币260,000元；（3）于2021年12月31日前向甲方支付人民币1864万元。3.3税费承担及支付方式：双方协商不动产过户税费150万元由乙方承担，具体支付方式为2020年8月30日前乙方向甲方支付人民币600,000元，2020年9月30日前乙方向甲方支付900,000元。乙方不按时支付上述费用，经甲方催告后，乙方30日内仍然不履行该义务的，甲方有权解除本协议，所收款项不退。”可见，合同双方对转让不动产价款、税费承担及支付方式、履行期限均作出详细约定，并就解除合同的条件作出明确约定。根据双方所确认的创统公司支付款项的收据，创统公司仅支付定金及税费等款项共计88.6万元，违反《不动产转让协议》第三条第3.3款有关税费承担及支付方式的约定，根据该条合同解除条件的约定，亿昌公司有权经催告后解除合同。亿昌公司提供了通知书及快递存根、微信聊天记录等证据，创统公司对证据真实性和证明目的提出异议，经审查，亿昌公司提供的快递存根载明邮寄的内容为文件，邮寄时间与通知书出具时间能够吻合，具有高度盖然性，故一审法院对通知书及快递存根予以认定。双方约定的合同解除条件成就，亿昌公司于2021年1月21日向创统公司、赵登城发出通知书载明：“现我公司正式通知贵司，我司与贵司2020年6月28日签订的《不动产转让协议》及《补充协议一》、《补充协议二》签订的协议一并解除”，故亿昌公司与创统公司之间签订的上述不动产转让协议于2021年1月21日解除。创统公司提出的不动产存在第三人租赁、抵押、未办理产权变更等问题，双方在协议中均有约定和明确，且该反驳意见不阻却合同解除条件的成就。关于创统公司提出有关税费约定违反法律强制性规定、应属无效的反驳意见，经审查无事实和法律依据，一审法院不予支持。关于焦点二，亿昌公司虽然提交了公证书等证据，但公证情况仅证实涉案厂区3号车间的现状，且照片中显示公司名称为“山东中恒伟康医疗科技有限公司”，不能体现与本案的关联性，本案现有证据不足以证实创统公司对3号车间的实际使用情况，亿昌公司所主张的拆除装修附属物并不明确，厂区内基坑是否创统公司造成亦无证据证实，主张30万元损失无事实依据。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的主张所依据的事实，应当提供证据加以证明，负有举证证明责任的当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，应承担不利后果。故一审法院对亿昌公司的相关诉讼请求不予支持。关于焦点三，《补充协议（一）》约定：“二、乙方已于2020年6月3日自搬入厂区开始承担该受让的不动产的房产土地税15.5万元/年，付款时间为按照季度支付，每季度初预付……三、乙方自搬入厂区开始承担甲方1410万的贷款利息年合计约84万元，乙方自编号为20200603《不动产转让协议》起每三个月支付一次（每季度初）……利息付至双方完成不动产过户或者不动产转让协议被解除。”根据该约定条文的表述，应当理解为：创统公司已于2020年6月3日搬入厂区，房产土地税自2020年6月3日搬入厂区开始承担，贷款利息自双方签订不动产转让协议起开始支付。创统公司支付款项的收据载明：2020年7月2日、8月20日创统公司分别支付1、3号车间不动产房产土地税38,750元及1410万元贷款的利息21万元，即创统公司支付土地税合计77,500元、贷款利息合计42万元，相当于支付2020年6月3日至2020年12月2日（半年）的房产土地税费用、2020年6月28日（编号为20200603《不动产转让协议》签订日）至2020年12月27日（半年）的贷款利息。亿昌公司起诉状主张创统公司支付至2021年1月16日的房产土地税及贷款利息，系其对自身权利的处分，于法有据，应予支持，但其主张数额有误。自2020年12月3日至2021年1月16日计45天，故房产土地税为19,375元（15.5万元÷12月÷30天×45天）；自2020年12月28日至2021年1月16日计20天，故贷款利息约为46,666.7元（84万元÷12月÷30天×20天），以上合计66,041.7元。故一审法院对亿昌公司主张房产土地税及贷款利息的诉讼请求支持66,041.7元，超出部分不予支持。关于焦点四，《不动产转让协议》第十一条约定：“如发生争议，双方应友好协商解决，协商不成时，任何一方均可以向不动产所在地人民法院起诉。违约方应承担守约方因此发生的诉讼费、财产保全费、财产保全的担保费或保全责任保险费、证据保全公证费、评估鉴定费、律师费、调查取证费、执行费等费用。”亿昌公司提交了支付公证费4000元、摄像费600元、律师代理费15,000元、财产保全责任保险费1100元的相关委托合同、转账凭证、发票等证据，但鉴于公证事项不能证实与本案的关联关系，故一审法院对公证费、摄像费不予支持，对律师代理费、财产保全责任保险费予以支持。关于焦点五，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，创统公司系赵登城一人投资设立的有限责任公司，属于一人有限责任公司，赵登城负有证明公司财产独立于其个人财产的举证责任，赵登城未向一审法院提供相关证据，故一审法院对亿昌公司主张赵登城承担相应责任的诉讼请求予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，判决：一、原告山东亿昌照明科技有限公司与被告德州创统电子科技有限公司2020年6月28日签订的《不动产转让协议》《补充协议（一）》《补充协议（二）》于2021年1月21日解除。二、被告德州创统电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东亿昌照明科技有限公司土地税、贷款利息共计66,041.7元。三、被告德州创统电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告山东亿昌照明科技有限公司因本案产生的律师代理费、财产保全责任保险费共计16,100元。四、被告赵登城对上述第二、三项中被告德州创统电子科技有限公司应支付的款项承担连带清偿责任。五、驳回原告山东亿昌照明科技有限公司的其他诉讼请求。当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取4815元，财产保全费3270元，共计8085元，由原告山东亿昌照明科技有限公司负担6946元，被告德州创统电子科技有限公司、赵登城负担1139元。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提交证据1创统公司增值税减免税申报明细表、增值税及附加税申报表附列资料（二）及增值税及附加税费申报表，证明公司财产与股东个人财产是独立的，赵登城不应承担连带责任；证据2创统公司的营业执照，证明创统公司是有限责任公司，本案涉及的房屋与土地的买卖关系，与赵登城个人没有法律关系，根据合同相对性，赵登城不应承担责任；证据3是2020年5月18日被上诉人与山东中恒伟康医疗科技有限公司签订有仓库租赁合同书，这个合同书在被上诉人处，被上诉人已将涉案的房屋租赁给山东中恒伟康医疗科技有限公司了，没有实际将涉案的房屋土地交付给上诉人创统公司使用，由此证明一审判决错误。亿昌公司质证称，不认可上诉人关于证据1、2的主张，依据《公司法》第六十二条的规定上诉人所提交的证据不能证明赵登城的财产独立于公司之外，上诉人应当提交每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计的证据，上诉人提交的证据不符合法律规定。对证据3的真实性不认可，仅有一页并且没有双方的盖章签字，不能证明其主张的事实。对当事人二审争议证据和事实，本院认定如下：上诉人提交的证据1、2仅能证明创统公司申报纳税及创统公司系自然人独资有限公司的事实，并不能证明赵登城的财产独立于创统公司，即该证据不能证明上诉人的主张，本院不予采信。上诉人提交的证据3没有相关人员及单位的签字、盖章，被上诉人不认可其真实性，本院不予采信。本院对一审法院认定事实予以确认。

本院认为，本案当事人争议焦点为：1.案涉不动产转让协议及补充协议解除条件是否成就；2.上诉人应否给付被上诉人土地税款及贷款利息；3.上诉人应否承担亿昌公司的律师费和财产保全费用；4.赵登城应否对本案承担连带责任；5.亿昌公司应否向上诉人返还已交付费用。

关于第一个焦点问题。亿昌公司（甲方）与创统公司（乙方）于2020年6月28日就转让座落于德州市经济技术开发区亿昌照明厂的不动产事宜签订的《不动产转让协议》《补充协议（一）》《补充协议（二）》是当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。《不动产转让协议》第三条除约定转让价款、定金数额及支付方式外，还约定“税费承担及支付方式：双方协商不动产过户税费150万元由乙方承担（该款项用于支付过户费、税费、测绘费等相关费用，该费用为预估费用，具体费用以实际产生为准）具体支付方式为2020年8月30日前乙方向甲方支付人民币600000元，2020年9月30日前乙方向甲方支付900000元。乙方不按时支付上述费用，经甲方催告后，乙方30日内仍然不履行该义务的，甲方有权解除本协议，所收款项不退。”创统公司未按约定支付过户税费，经亿昌公司催告创统公司仍未履行，一审法院据此认定案涉不动产转让协议及补充协议解除条件成就，即案涉《不动产转让协议》《补充协议（一）》《补充协议（二）》于2021年1月21日解除并无不当。案涉《不动产转让协议》已确定亿昌公司已经如实陈述了转让的不动产及土地上设定抵押、租赁等事实，创统公司上诉关于亿昌公司未将案涉不动产交付其使用及亿昌公司未解除不动产抵押的理由不能成立。创统公司关于当事人过户税费承担及支付方式的约定无效的主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。

关于第二个焦点问题。双方当事人签订的《补充协议（一）》确定创统公司于2020年6月3日搬入案涉厂区，约定由创统公司承担转让不动产的房产土地税15.5万元/年，并承担亿昌公司1410万的贷款利息年，合计约84万，自搬入厂区至双方完成不动产过户或者不动产转让协议被解除的利息。经一审法院查明，创统公司已经向亿昌公司支付自搬入案涉厂区至2020年12月2日的房产土地税费用以及至2020年12月27日的贷款利息，据此，一审法院对亿昌公司请求支付至2021年1月16日土地税费及贷款利息的主张予以支持，并无不当。

关于第三个焦点问题。当事人签订的《不动产转让协议》第十一条明确约定由违约方承担守约方律师代理费、财产保全责任保险费等费用。本案中，创统公司未按合同约定支付过户税费，属于违约方，一审法院根据上述合同约定判令创统公司承担亿昌公司律师代理费、财产保全责任保险费，具有事实和法律依据。

关于第四个焦点问题。经查明，创统公司系赵登城一人投资设立的一人有限责任公司，赵登城在本案诉讼过程中未提交证据证明创统公司财产独立于其个人的财产，据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》的相关规定，判令赵登城对创统公司应付款项承担连带责任，并无不当。

关于第五个焦点问题。经查明，创统公司向亿昌公司交付的886,000元包括定金360,000元、利息420,000元、土地税费77,500元、门岗食堂工资27,000元、垃圾清运费1500元。案涉合同系因创统公司违约而由亿昌公司依据合同约定解除，根据案涉合同约定和《中华人民共和国民法典》第五百八十七条“债务人履行债务的，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，无权请求返还定金；收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金”的规定，创统公司无权要求亿昌公司返还360,000元定金；创统公司向亿昌公司交付的利息420,000元和土地税费77,500元，如前所述，根据合同约定应由创统公司承担，因此，创统公司亦无权要求亿昌公司返还上述利息和土地税费；创统公司向亿昌公司交付的27,000元门岗食堂工资和1500元垃圾清运费，系因创统公司入驻案涉厂区后产生的实际费用，创统公司要求返还的理由亦不成立，本院不予支持。

综上所述，赵登城、德州创统电子科技有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1854元，由上诉人赵登城、德州创统电子科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　叶卫国

审 判 员　杨　敏

审 判 员　赵瑞玲

二〇二二年四月二十九日

法官助理　王　宁

书 记 员　张洪远