北京日立电梯工程有限公司等与大厂华夏幸福基业房地产开发有限公司执行异议之诉二审民事判决书

河北省廊坊市中级人民法院 民事判决书 （2026）冀10民终862号 上诉人（原审被告）：某甲公司，所在地：北京市大兴区。 法定代表人：彭某，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京颐合中鸿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京颐合中鸿律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某乙公司，所在地：廊坊市广阳区。 法定代表人：张某，总经理。 委托诉讼代理人：刘1，河北天枢律师事务所律师。 原审第三人：某丙公司，主要办事机构所在地河北省廊坊市大厂回族自治县。 法定代表人：张某，总经理。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司、原审第三人某丙公司之间执行异议之诉一案，不服河北省廊坊市大厂回族自治县人民法院作出（2025）冀1028民初1304号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年2月4日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人日产公司委托诉讼代理人***，被上诉人某乙公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。原审第三人某丙公司经本院依法传唤后未到庭。本案现已审理终结。 上诉人某甲公司上诉请求：1、撤销一审判决书，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。 主要事实与理由： 一、一审判决认定事实不清，未审查被上诉人债转股时第三人已丧失清偿能力的关键事实，依法应予以撤销。根据司法实践确立的裁判规则，股东以其对公司享有的到期债权抵销出资义务，除应履行股东会决议及工商备案等程序性要求外，更须满足实质要件即“股东会决议作出时，公司必须具备充足的清偿能力”。 本案中，一审法院仅以被上诉人完成了股东会决议及工商备案为由，就认定被上诉人已履行了出资义务，并未审查2024年10月14日被上诉人作出债转股决议时，第三人已不具备清偿能力。该认定实质上允许股东债权优先于其他债权优先受偿，严重损害了公司债权人的合法权益。在被上诉人实施所谓“债转股”之前，第三人早已丧失偿债能力，具体表现为： 1另查明，第三人系经廊坊市大厂回族某局批准，成立于2010年7月14日，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为120100万元；股东之一为原告，认缴出资100万元，认缴出资时间为2030年7月12日。另一股东为某戊公司，认缴出资120000万元（已足额缴纳）。 2023年6月20日，某己公司、某庚公司和第三人签订《债权债务转让协议》，第三人取代某己公司对某庚公司的部分债权100万元。同日，某己公司与原告及第三人签订《债权债务转让协议》，原告取代某己公司1 二审期间，双方均未提交新证据，二审查明事实与一审一致。 本院认为，公司资本是公司财产的原始来源，具有经营功能和担保功能，是公司经营的基础和债权人利益的保障。股东出资义务的履行，对于确保公司资本充实性具有重要意义。当公司不具有充足的清偿能力时，允许股东以其对公司享有的难以足额受偿的债权抵销本应全额缴纳的出资义务，实质上会产生该股东优先于公司其他债权人受偿的效果。特别是公司其他债权人对公司享有的债权陷入执行不能时，股东应当先足额缴纳全部出资，再通过执行或破产程序，与其他债权人平等地向公司主张权利。就本案而言，原审第三人某辛公司经生效判决确认欠付上诉人工程款时间为2023年12月13日，在执行过程中，经法院执行网络查控第三人无可供执行财产，于2024年6月4日作出终结本次执行程序的裁定书。根据上诉人的申请，一审法院追加被上诉人作为被执行人的（2024）冀1028执异123号执行裁定书时间是2024年11月4日，故被上诉人以2024年10月14日原审第三人召开股东会并做出决议，同意其认缴的出资100万元人民币由货币出资变更为债权出资，不能对抗上诉人要求被上诉人作为第三人公司股东，在第三人公司财产中不足以清偿债权时，要求追加被上诉人在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的主张。对一审法院忽视上述时间节点的关联所做出的判决，本院予以改判。 综上所述，上诉人某甲公司的上诉请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、撤销河北省廊坊市大厂回族自治县人民法院作出（2025）冀1028民初1304号民事判决； 二、驳回被上诉人（原审原告）某乙公司一审诉讼请求。 一审案件受理费80元，二审案件受理费80元，均由被上诉人（原审原告）某乙公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年四月二十八日 书记员***