广州联合钢结构有限公司、广州联合控股集团有限公司等承揽合同纠纷民事二审民事判决书

广东省佛山市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）粤06民终7518号 上诉人（原审被告）：广州联合钢结构有限公司，住所地广东省广州市黄埔区。 法定代表人：***。 上诉人（原审被告）：广州联合控股集团有限公司，住所地广东省广州市黄埔区。 法定代表人：***。 被上诉人（原审原告）：合肥璐强门窗有限公司，住所地安徽省合肥市包河区。 法定代表人：***，该司执行董事。 委托诉讼代理人：**，广东浩淼律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东浩淼律师事务所律师。 上诉人广州联合钢结构有限公司（以下简称联合钢结构公司）、广州联合控股集团有限公司（以下简称联合控股公司）因与被上诉人合肥璐强门窗有限公司（以下简称璐强公司）承揽合同纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2021）粤0607民初7769号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。 联合钢结构公司、联合控股公司上诉请求：1.改判联合钢结构公司少支付货款98797.06元，且无须支付利息；2.改判联合控股公司无须承担连带清偿责任；3.全部上诉费用均***公司承担。事实和理由： 一、安装门窗本是璐强公司应履行的合同义务，联合钢结构公司组织人工帮助璐强公司安装，必使璐强公司支出的安装人工费用减少，璐强公司受益，点工费支出15000应在工程款中予以扣除。 二、案涉《协议》可说明至少到2019年9月，还有防火门和玻璃门璐强公司没有安装完毕。璐强公司拖延工期，不施工收尾工作，联合钢结构公司安排佛山兰×公司进行安装，支出工程款为60390.06元，该款应在工程款中予以扣除。 三、因涉案工程门窗存在质量问题，联合钢结构公司曾多次要求璐强公司进行维修，***公司没有进行维修，联合钢结构公司才安排佛山市南海区星雄×部进行维修。2021年1月，对门窗进行维修所支出维修费用23407元应***公司承担。 四、2019-2020年的年度审计报告并非联合钢结构公司单方制作，而是具有法定职责的会计师事务所依据相关会计准则做出，具有法律效力，能证明联合钢结构公司具有健全的会计制度，是独立核算单位，不存在联合钢结构公司的财产与股东财产混同的情形，联合控股公司不应对本案债务承担连带责任。 五、璐强公司至今未按照合同约定完成涉案工程，存在违约行为，联合钢结构公司有权行使先履行抗辩权，拒付款项，故联合钢结构公司不应支付利息。 六、**非工程项目经理，也没有授权，其无权在结算清单上签字。且结算单上的“现场实测工程量”字样，不是完整句式，存有歧义，不具有法律效力。 璐强公司辩称，该司完工的总价款653644.80元已经双方确认，扣减联合钢结构公司已付的工程款，案涉工程尚有222816元款项未结清。另，2019年7月璐强公司完成门窗工程至联合钢结构公司确认总工程价款期间，联合钢结构公司从未提及整改、维修及质量赔偿的问题。此外，联合控股公司并未举证明其财产独立于联合钢结构公司的财产，前者依法应对本案债务承担清偿责任。 璐强公司向一审法院提起诉讼，请求判令：一、联合钢结构公司、联合控股公司***公司支付门窗款395537.04元及逾期付款利息（以395537.04元为基数从2021年1月24日起计至实际清偿债务日止，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）。二、本案诉讼费用由联合钢结构公司、联合控股公司承担。 一审法院经审理，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第七百七十条、第七百八十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款的规定，作出如下判决：一、联合钢结构公司应于判决生效之日起十日内***公司支付价款222816元及利息（从2021年1月24日起至实际清偿债务日止，以222816元为本金，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场一年期报价利率计算）。二、联合控股公司对联合钢结构公司于上述第一项判决确定的债务承担连带清偿责任。三、驳回璐强公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3709元（已***公司预交），***公司负担1294.95元，联合钢结构公司和联合控股公司共同负担2414.05元。 双方当事人在二审期间均未向本院提供新证据。 经审理，本院对原审查明的事实予以确认。 本院认为，本案系承揽合同纠纷。**为联合钢结构公司的人员，**与璐强公司一方人员的微信聊天记录反映，双方就对账、付款以及发票开具等问题有进行多次沟通。即便**未取得对账的授权，璐强公司仍有理由相信**有权代表联合钢结构公司进行对账。故，原审采纳**签署的结算清单，据以认定案涉门窗安装工程的结算款项为653644.80元，并无不当，本院予以认可。联合钢结构公司辩称，点工费15000元、整改费60390.06元以及维修费23407元应从工程款中予以扣减，但首先，从“**”出具的收据可知，其就案涉项目的门窗安装共收费16000元，其中15000元为联合钢结构公司支付，1000元***公司支付，可佐证联合钢结构公司与璐强公司就该部分工时费的承担已达成一致。联合钢结构公司本案主张前述15000元从工程款中扣减，理据不足，应不予采纳。其次，案外人签章确认的《工程签证汇总》反映，其后期进场施工的内容为门窗、门锁、玻璃门合页整改、更换等工作，可推定其进场施工前相应门窗的施工项目已完成。联合钢结构公司并未举证证明，相应整改费用的产生乃归咎***公司一方，故联合钢结构公司辩称本案工程款应扣减整改费用60390.06元，缺乏理据，亦不应采纳。再次，依案涉《门窗加工制作安装合同》第三条第3项关于“余下合同总额的5%为工程保修金，甲方（指联合钢结构公司）验收合格之日起1年后的15日内支付”，可见双方约定的质保期为验收合格后1年。但联合钢结构公司并未在约定的质保期内***公司提出质量异议，其委托案外人维修门窗其时已超过约定的质保期，故其主张相应维修费用23407元***公司承担，应不予支持。综上，原审没有采纳联合钢结构公司所提前述款项扣减辩解，并结合该司的付款情况，认定该司本案须***公司支付款项222816元及相应逾期付款利息，并无不妥，本院予以维持。至于联合控股公司须否对本案债务承担连带清偿责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”依该规定，联合控股公司作为联合钢结构公司经公司管理机关登记的唯一股东，对其财产独立与联合钢结构公司的财产此待证事实负有举证责任。但经审查，联合控股公司一审所举的年度审计报告不足以证明其财产与联合钢结构公司的财产相互独立，故联合控股公司依法须对联合钢结构公司本案所负债务承担连带清偿责任。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4642.24元，其中，2270元由广州联合钢结构有限公司、广州联合控股集团有限公司共同承担，其余2372.24元广州联合控股集团有限公司负担。广州联合控股集团有限公司少缴的二审案件受理费2372.24元，应在本判决发生法律效力之日起7日内向本院缴纳，逾期缴纳的，本院将依法强制执行。 本判决为终审判决。 审判长　舒　琴 审判员　*** 审判员　*** 二〇二二年八月十五日 书记员　***