江西瀚海君硕生物科技有限公司、江西文宇市政建设有限公司等合同纠纷民事二审民事判决书

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江西省抚州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）赣10民终1016号

上诉人（原审被告）：江西瀚海君硕生物科技有限公司，住所地：江西省抚州市崇仁县现代农业示范园内，统一社会信用代码：91361024MA382Y9F34。

法定代表人：周自华，该公司总经理。

委托诉讼代理人：李红，北京恒都（青岛）律师事务所律师，代理权限为特别授权。

委托诉讼代理人：李浈，北京恒都（青岛）律师事务所律师，代理权限为特别授权。

上诉人（原审被告）：江西文宇市政建设有限公司，住所地：江西省抚州市高新技术开发区钟岭街办十里亭的钟岭和谐平安联创中心办公楼，统一社会信用代码：91361027095885568L。

法定代表人：王摇，该公司总经理。

委托诉讼代理人：付斌，江西汇一律师事务所律师，代理权限为特别授权。

委托诉讼代理人：付博纬，江西汇一律师事务所律师，代理权限为特别授权。

被上诉人（原审原告）：周鹏辉，男，1985年3月6日出生，汉族，住江西省抚州市临川区。

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委托诉讼代理人：胡荣辉，江西深抚律师事务所律师，代理权限为特别授权。

委托诉讼代理人：樊彬，江西深抚律师事务所律师（实习），代理权限为特别授权。

上诉人江西瀚海君硕生物科技有限公司（以下简称：君硕公司）、上诉人江西文宇市政建设有限公司（以下简称：文宇公司）因与被上诉人周鹏辉合同纠纷一案，不服江西省崇仁县人民法院（2021）赣1024民初266号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月6日立案后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人后不开庭进行了审理。上诉人君硕公司的法定代表人周自华及其委托诉讼代理人李红、李浈，上诉人文宇公司的委托诉讼代理人付斌、付博纬，被上诉人周鹏辉的委托诉讼代理人胡荣辉、樊彬到庭参加询问。本案现已审理终结。

上诉人君硕公司上诉请求：1、依法撤销一审法院判决第一项，并驳回周鹏辉对君硕公司的全部诉讼请求。2、本案一审、二审诉讼费用由周鹏辉、文宇公司承担。事实与理由：一、一审法院认定君硕公司为涉案第一笔875000元款项的支付义务人存在错误。按照《三方补充协议》的约定，涉案第一笔875000元款项的支付义务已通过债权债务概括转移给文宇公司，该笔款项的支付义务人应为文宇公司，文宇公司的是否足额向周鹏辉班组支付工人工资与君硕公司无关。二、退一步讲，君硕公司支付给文宇公司的230万元农民工工资中已包含应付文宇公司的第一笔875000元款项，一审法院认定君硕公司已支付的230万元工人工资不包含涉案第一笔875000元款项，属事实认定错误。综上，一审法院认定事实不清，请求二审法院支持我方的上诉请求。

文宇公司针对君硕公司的上诉请求及理由答辩称，1、从

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案涉的三方协议内容来看，协议本意并不是君硕公司退出了其与周鹏辉之间的债权债务关系，而是君硕公司仍然存在向周鹏辉的工程款给付义务，只不过是将付款方式调整为由君硕公司将875000元工程款支付给文宇公司，再由文宇公司将该笔资金付给周鹏辉。2、230万元是用于支付农民工工资专项资金，案涉协议中并未确认君硕公司应付给文宇公司的工程款是在该笔资金的范围内。事实上文宇公司在按照崇仁县劳动监察局的要求支付农民工工资时，周鹏辉并未在此之内，因此文宇公司从君硕公司取得的230万与君硕公司应向文宇公司支付的875000元工程预付款两者之间没有任何关联。

周鹏辉针对君硕公司的上诉请求及理由答辩称，君硕公司称其已支付《三方补充协议》第一笔875000元，与客观事实不符。一审中君硕公司主张向文宇公司支付的农民工工资230万元包含应付周鹏辉的875000元农民工工资，但从君硕公司提供的证据来看，其支付的230万元农民工工资中并未出现周鹏辉的签字，且周鹏辉自始至终未委托文宇公司支付周鹏辉的农民工工资，现有证据不能达到高度盖然性的证明标准，君硕公司也未提供进一步的证据证明其主张，因此君硕公司仍应承担875000元的付款义务。一审法院判决君硕公司支付875000元属认定事实清楚，应予维持。

上诉人文宇公司上诉请求：1、请求二审法院依法改判变更一审法院判决第二项为：“江西瀚海君硕生物科技有限公司支付周鹏辉工程款1375000元，限于判决生效之日起10日内付清”；2、本案的一审、二审诉讼费用全部由君硕公司、周鹏辉承担。事实与理由：根据三方当事人签订的《三方补充协议》约定，印证了文宇公司向周鹏辉支付第二笔工程款的来源是君硕公司向文宇公司支付了工程进度款之后，文宇公司从领到的

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工程进度款中支付给周鹏辉，文宇公司对周鹏辉而言是明显的附条件付款义务。一审法院却将《三方补充协议》第一条第二款的内容仅作为约束文宇公司与君硕公司的两方的权利义务，将周鹏辉剔除出去，严重歪曲了当事人协议签订的本意。综上，请求二审法院支持我方上诉请求。

君硕公司针对文宇公司的上诉请求及理由答辩称，《三方补充协议》的本意为权利义务转移，三方在协议中明确约定第二至第四笔款项需随着君硕公司应支付给文宇公司的其他工程款及基于君硕公司与文宇公司建设工程施工合同中进度款的相关约定予以支付。现因文宇公司施工的君硕公司工程按照合同约定尚未达到付款节点，故君硕公司不应支付文宇公司工程款，但不影响文宇公司按照三方协议履行对周鹏辉的付款义务。

周鹏辉针对文宇公司的上诉请求及理由答辩称，文宇公司称根据《三方补充协议》第二条第二款后半段，其从君硕公司领取到款项后才能支付周鹏辉，但正确理解是文宇公司向周鹏辉支付后，可以将计入文宇公司当期产值一并向君硕公司主张，君硕公司不再单独支付此部分款项。因此，从本条文本身来看第二条第二款为第二个支付节点，约定由文宇公司向周鹏辉支付，该约定系双方的真实意思表示且不违反法律法规强制性规定，应认定有效，文宇公司应当履行。至于君硕公司是否向文宇公司按照《三方补充协议》约定支付工程进度款，系君硕公司与文宇公司之间的事情，与周鹏辉无关。故一审法院判决正确，应予维持。

周鹏辉向一审法院提出诉讼请求：1、请求判令君硕公司、文宇公司立即支付工程款250万元，并支付利息112500元；2、诉讼费由君硕公司、文宇公司承担。

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一审法院认定事实：周鹏辉承建了君硕公司“年产3.6万吨海鲜菇工厂化种植项目”（以下简称海鲜菇项目）前期部分桩基础工程。2020年1月15日，君硕公司与周鹏辉进行前期工程结算，君硕公司应支付周鹏辉工程款3003466.93元。君硕公司（甲方）与周鹏辉（乙方）约定：1、甲方2020年1月21日前支付混凝土款50万元给崇仁县明生混凝土搅拌有限公司。2、甲方所差余款250万元应在（2020年1月20日至3月20日）两个月内支付乙方，不计付任何费用，如未支付则从2020年3月20日起按月利息1.5%计算利息，并在2020年6月20日前支付剩余的全部工程款及工程款所产生的利息。3、乙方已完成的工程，如质量问题所产生的费用从工程款中据实扣除。

之后，文宇公司作为承建方接手了君硕公司海鲜菇项目施工工程，于2020年7月10日向君硕公司支付了履约保证金80万元后进行了项目施工。

2020年8月11日，君硕公司（甲方）、文宇公司（乙方）与周鹏辉（丙方）签订一份《三方补充协议》，协议主要内容为：鉴于丙方在君硕公司海鲜菇项目前期工程准备阶段完成了部分桩基础工程（完成机械钻孔灌注桩272根）和现场临时设施工程施工，并向业主移交了部分建筑材料，经甲方和丙方共同核算确认，丙方完成工程含税总造价共计3003466.93元（未扣除有质量缺陷桩基费用）。其中，甲方已支付商用混凝土费用503466.93元，剩余250万元尚未向丙方支付。甲、乙、丙三方共同对桩基工程后续处理办法达成本补充协议：一、明确桩基工程处理办法。依据施工总承包招标文件和合同约定，前期已完成的桩基工程包含在甲方招标及总包合同范围内，故甲乙双方协商一致，由乙方全面承接丙方施工全部桩基工程（包

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括但不限于工程款支付、桩基检测报验、质量责任等）。（一）工程总造价在桩基检测完成并报验合格后，在本合同含税总造价基础上核减扣除瑕疵桩基相应价款后予以确认。（二）工程款由乙方支付，考虑到乙方施工初期资金紧张，故甲方预付乙方工程款875000元用于乙方专项支付丙方第一笔工程款。第二、三笔工程款由乙方从工程款进度款中支付丙方，甲方不再预付或定向支付这两笔款项。（三）桩基验收、报验由乙方全面负责，丙方须无条件予以配合，乙方就桩基质量须向甲方负责，并负责办理一切桩基验收、报备资料及手续。二、付款节点和要求。（一）第一个支付节点。在签订本协议之日起10日内，乙方将上述余款35%计875000元支付给丙方。该款项由甲方支付给乙方，再由乙方支付给丙方；此支付额度不计入已完成产值额度。（二）第二个支付节点。在2020年9月25日前，乙方将欠付丙方工程款中的1375000元支付给丙方。此支付额度可计入乙方当期产值额，甲方不单独或专项支付乙方。（三）第三个支付节点。本项目全部桩基的试桩工作完成，出具试桩数据和试桩报告后，桩基础工程全部验收合格，工程相关方签署《基桩工程质量验收报告》，并交当地建筑工程质量安全监督部门存档后，乙方支付欠付款项的5%计125000元。此支付额度可计入乙方支付款项当期产值额，甲方不单独或专项支付乙方。（四）质量保证金。扣留上述余款的5%作为质量保证金，验收合格满12个月后，一次性不计息付清。（五）支付监督。甲方有权对乙方支付丙方的款项进行监督。第一笔支付的875000元主要用于付清农民工工资，此后，若因丙方没有支付农民工工资原因而扰乱工地施工，丙方须承担由此带来的全部责任，并承担相应损失赔偿。三、票据要求。1、本协议约定的支付款项为含税价款，付款前乙方应向甲方开具付款

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等额的税率为9%的增值税专用发票。2、乙方在向丙方支付款项之前，丙方须一次性向乙方足额提供支付总额（2500000元）70%的材料、机械租赁发票，其余款项（2500000元的30%）作为人工工资，不提供发票。四、其他约定。（一）在桩基础工程试桩和桩基础工程验收过程中，如发现丙方所施工的桩基础存在质量问题，由此所造成相应桩基的整修、返工及补桩费用由丙方承担，乙方有权在上述款项支付过程中予以扣除。（二）乙方在桩基础工程试桩和验收过程中，应承担总包管理责任，整理、编制和完善整个桩基础工程相关技术资料，报甲方及本工程监理方审核，以确保桩基础工程合格验收。（三）本协议签署后，甲方与丙方不存在任何争议，本协议签署后，前期甲方与丙方签订的所有的协议全部废止。截止到本协议签订日前期约定的利息总额为112500元，该笔利息费用随本合同第三个支付节点（第三笔付款）一起支付。本协议签订后不再计取任何利息。

《三方补充协议》签订后，君硕公司未按《三方补充协议》约定向文宇公司支付第一笔工程款875000元，文宇公司亦未向周鹏辉支付。文宇公司对海鲜菇项目进行了续建后，君硕公司未与文宇公司结算，也未向文宇公司预付工程款。

2021年2月初，文宇公司的农民工因未得到工资而向崇仁县劳动监察局上访。2月9日，文宇公司出具承诺书，承诺收到君硕公司海鲜菇项目230万元工程款，用于发放农民工工资，并保证农民工工资发放到位，如有农民工上访闹事，其公司承担一切法律责任。次日，崇仁县劳动监察局向文宇公司在中国银行崇仁支行开设的农民工工资专用账户转账230万元用于支付农民工工资，中国银行崇仁支行按照文宇公司提供的农民工工资清单转账划付。该工资表中没有周鹏辉的名字。

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一审法院认为，一、关于崇仁县劳动监察局向文宇公司支付230万元是否属于君硕公司履行《三方补充协议》第一笔875000元的问题。因文宇公司庭审中明确表示该230万元系支付其名下的农民工工资，并不包括周鹏辉名下的农民工工资；而文宇公司也续建了海鲜菇项目，产生农民工工资属正常情形；且本案并无证据表明周鹏辉授权文宇公司直接支付其名下农民工工资；另外作为《三方补充协议》约定的支付主体君硕公司负有该方面的举证义务，现君硕公司没有证据证明该230万元包括了周鹏辉的债权在内，应承担举证不能的法律后果，故一审法院认定君硕公司未向文宇公司支付《三方补充协议》约定的第一笔875000元。二、关于工程款支付义务人的问题，应从协议条款订立的目的出发。《三方补充协议》第一条为“明确桩基工程处理办法”，亦即该条的订立目的系确定海鲜菇项目的后续施工及君硕公司与文宇公司之间的权利义务，从该缔约目的来看，该条并非《三方补充协议》第二条付款所附的条件。第二条为“付款节点和要求”，该条第一款第一个支付节点虽然约定由文宇公司向周鹏辉支付，但同时约定“该款项由甲方支付给乙方，再由乙方支付给丙方”，现君硕公司未向文宇公司支付875000元，如判令文宇公司支付显失公平，且该条款直接约束君硕公司、文宇公司及周鹏辉三方，故一审法院认为应由君硕公司直接支付周鹏辉为宜。第二款为第二个支付节点，约定由文宇公司向周鹏辉支付，该约定系双方的真实意思表示且不违反法律法规强制性规定，应认定有效，文宇公司应当履行；至于君硕公司是否向文宇公司按照《三方补充协议》第一条第二款支付工程进度款，系君硕公司与文宇公司之间的事情，与周鹏辉无关联，文宇公司可以依法向君硕公司主张权利。第三款为第三个支付节点，该款约定了支付条件，本案并

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无证据表明达到了该款约定的支付条件，故对周鹏辉主张支付不予支持。第四款为质量保证金，本案亦无证据表明达到支付条件，故对周鹏辉主张支付不予支持。三、关于利息的问题。《三方补充协议》第四条“其他约定”第三款约定了利息112500元“随本合同第三个支付节点（第三笔付款）一起支付”，因本案没有证据证明达到《三方补充协议》第二条第三款约定的付款条件，故对周鹏辉主张支付不予支持。四、关于君硕公司认为与周鹏辉结算工程款有计算错误的问题，周鹏辉不予认可，君硕公司没有证据证明，故一审法院认定2020年1月15日君硕公司与周鹏辉进行结算的《前期施工单位结算清单》有效，以该结算清单载明的工程款为准。五、关于本案的案由，本案当事人之间签订的并非工程施工合同，而是对工程施工后如何支付工程款达成的协议，且有部分债务转移的内容，故本案案由应确定为“合同纠纷”。另外，周鹏辉亦应该按照协议约定提供发票。据此，依据《中华人民共和国合同法》第五条、第八条、第六十条之规定，一审法院判决如下：一、江西瀚海君硕生物科技有限公司支付周鹏辉工程款875000元，限于判决生效之日起10日内付清；二、江西文宇市政建设有限公司支付周鹏辉工程款1375000元，限于判决生效之日起10日内付清；三、驳回周鹏辉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27700元，减半收取计13850元，财产保全费5000元，两项合计18850元，由周鹏辉负担2616元，江西瀚海君硕生物科技有限公司负担6313元，江西文宇市政建设有限公司负担9921元。

本案二审庭询中，各方当事人均未提交新的证据。各方当

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事人对一审法院认定的事实未提出异议，但君硕公司认为，2021年2月支付的230万元农民工工资中应包括案涉第一笔款项875000元。文宇公司认为，2021年2月支付的230万元农民工工资清单不是文宇公司单方提供的，是因为农民工上访，然后经过崇仁县劳动监察局核实确定的名单进行发放，该230万元不是君硕公司出的钱，是崇仁县劳动监察局垫付的款项，君硕公司至今未返还该款项。

经审查，本院对一审法院认定的事实予以确认。

本院认为，本案二审各方当事人的争议焦点是案涉的二笔款项是由君硕公司还是由文宇公司支付的问题。本案中，由于周鹏辉承建了君硕公司海鲜菇项目前期部分桩基础工程，经结算，君硕公司尚欠周鹏辉250万元工程款未支付，后经君硕公司与文宇公司协商，由文宇公司承接周鹏辉施工全部桩基础工程。为此，就尚欠周鹏辉的250万元工程款的支付时间和支付方式等问题，2020年8月11日，君硕公司、文宇公司、周鹏辉三方签订了一份《三方补充协议》，该协议是三方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。依法成立的合同，对合同当事人具有法律约束力。

关于案涉第一笔875000元工程款支付的问题。《三方补充协议》约定“工程款由乙方支付，考虑到乙方施工初期资金紧张，故甲方预付乙方工程款875000元用于乙方专项支付丙方第一笔工程款”和“在签订本协议之日起10日内，乙方将上述余款35%计875000元支付给丙方。该款项由甲方支付给乙方，再由乙方支付给丙方；此支付额度不计入已完成产值额度”，从上述协议约定的内容来看，案涉第一笔875000元工程款应先由君硕公司预付给文宇公司，然后再由文宇公司支付给周鹏辉。君硕公司主张该款项的支付义务已通过债权债务概括

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转移给文宇公司，且已支付230万元的农民工工资已包含了该笔款项，本院认为，上述约定只是对第一笔款项付款时间和付款方式的约定，并没有君硕公司将该款项的支付义务已通过债权债务概括转移给文宇公司的意思表示，从本案现有的证据来看不能证明已支付230万元的农民工工资已包含了该笔款项，故君硕公司的主张缺乏事实依据，本院不予采纳。一审法院判决君硕公司向周鹏辉支付第一笔875000元工程款并无不当，本院予以支持。

关于案涉第二笔1375000元款项支付的问题。《三方补充协议》约定“在第二、三笔工程款由乙方从工程款进度款中支付丙方，甲方不再预付或定向支付这两笔款项”和“2020年9月25日前，乙方将欠付丙方工程款中的1375000元支付给丙方。此支付额度可计入乙方当期产值额，甲方不单独或专项支付乙方”，从上述协议约定的内容来看，案涉第二笔1375000元工程款是由文宇公司从工程进度款中向周鹏辉进行支付，且付款时间在2020年9月25日前。文宇公司主张应先由君硕公司向文宇公司支付工程进度款后，文宇公司再向周鹏辉支付该款项，由于君硕公司未支付工程进度款，故文宇公司没有支付该款项的义务。本院认为，由于案涉第二笔1375000元工程款的付款时间2020年9月25日已到期，根据协议约定，文宇公司应向周鹏辉支付该款项。关于工程进度款支付问题，应由文宇公司依据其与君硕公司之间的合同向君硕公司进行主张，文宇公司不能以未收到君硕公司工程进度款为由对抗向周鹏辉支付第二笔款项。故一审法院认为工程进度款系君硕公司与文宇公司之间的事情，与周鹏辉无关，文宇公司可以依法向君硕公司主张权利，据此判决文宇公司向周鹏辉支付第二笔1375000元工程款，并无不当，本院予以支持。

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综上所述，上诉人君硕公司和上诉人文宇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

江西瀚海君硕生物科技有限公司交纳的二审案件受理费12550元，由江西瀚海君硕生物科技有限公司负担。江西文宇市政建设有限公司交纳的二审案件受理费17175元，由江西文宇市政建设有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　龚祝光

审 判 员　王一敏

审 判 员　黎　璆

二〇二一年八月十六日

法官助理　张　俊

书 记 员　揭盼蕾