新疆聚之盛制冷科技有限公司、新疆顺德建设工程有限公司焉耆分公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院 民事判决书 （2025）新28民终386号 上诉人（原审原告）：新疆聚之盛制冷科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆井然律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：新疆顺德建设工程有限公司焉耆分公司，住所地新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州。 负责人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，1979年8月9日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区，该公司员工。 被上诉人（原审被告）：新疆顺德建设工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，男，1979年8月9日出生，汉族，住新疆维吾尔自治区，该公司员工。 上诉人新疆聚之盛制冷科技有限公司因与被上诉人新疆顺德建设工程有限公司焉耆分公司、新疆顺德建设工程有限公司买卖合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区焉耆回族自治县人民法院（2024）新2826民初1467号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月19日立案后，依法组成合议庭，于2025年4月29日公开开庭进行了审理。上诉人新疆聚之盛制冷科技有限公司的委托诉讼代理人***、被上诉人新疆顺德建设工程有限公司焉耆分公司的委托诉讼代理人***、新疆顺德建设工程有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人新疆聚之盛制冷科技有限公司上诉称，一、请贵院依法撤销一审法院作出的（2024）新2826民初1467号民事判决书，判决支持上诉人的一审诉讼请求。二、请贵院判令被上诉人承担本案一审、二审诉讼费用。事实及理由：一、上诉人已按约履行供货义务，被上诉人迟迟未开展竣工验收工作，未达付款条件并非上诉人原因，且被上诉人对欠付剩余货款863406．6元无异议。案涉焉耆回族自治县冷链物流及信息化建设项目（一期）工程由焉耆回族自治县商务和工业信息局发包给被上诉人新疆顺德建设工程有限公司焉耆分公司，双方签订的《建设工程施工合同》约定：计划开工日期2020年6月1日，计划竣工日期2020年10月1日。该工期是基于项目按正常施工进度时的竣工验收时点，是双方签订《聚氨酯保温板购销安装合同》的基础。上诉人完成合同约定的供货义务至今己逾四年之久，案涉项目的实际施工工期远远超过计划竣工日期。并且，被上诉人也未就工程竣工时间节点作出明确具体的说明。在建设工程施工合同中，按期竣工是被上诉人（施工单位）的主要义务，如果案涉工程已经符合验收条件，按照诚实信用原则，发包人焉耆回族自治县商务和工业信息局及被上诉人应积极组织竣工验收。不得因此就认定不符合付款条件。本案中，上诉人作为卖方，已按约履行了供货义务，并在计划竣工日期前己提供并安装所有材料，有权获取相应贷款。而被上诉人作为买方。亦应履行支付货款的义务。现因发包人焉耆回族自治县商务和工业信息局及被上诉人拖延办理竣工验收手续，导致案涉工程至今未进行竣工验收并直接导致工程不能交付使用，这并非上诉人导致的，不应由上诉人承担责任。且在庭审中双方均认可所签订的《聚氯酯保温板购销安装合同》，被上诉人仍欠付货款863,406.6元的事实系真实存在。被上诉人迟迟不付款的原因仅在于未达到付款条件，这也说明被上诉人对该欠款事实是予以认可的。因此，为维护上诉人的合法权益，请求法院依法判令被上诉人支付剩余货款。二、被上诉人有意阻止条件成就，应视为付款条件已经成就。被上诉人具有为了自己的利益拖延向上诉人支付剩余工程款的故意；被上诉人作为工程的承包人，在案涉工程已经完工的情况下不积极实施向建设单位提交竣工验收报告的行为；被上诉人的行为具有不正当性，其行为违反了诚实信用原则，不符合事先约定。本案中，上诉人已经按照约定向被上诉人提供并安装案涉材料且能够提供相应的合格资料。但被上诉人一直故意拖延不组织竣工验收，并以案涉工程未经竣工验收，且未投入使用为由拒绝支付剩余工程款，使得上诉人处于被动状态，难以达到付款条件。《聚氨酯保温板购销安装合同》中只约定了支付尾款需要经工程竣工验收，却未明确验收日期，也并没有约定若建设单位不及时组织竣工验收所产生的违约责任。这种无期限的条件对于上诉人来说，处于难以作为的被动局面。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十九条规定，被上诉人为自己的利益不正当地阻止付款条件成就，视为付款条件已成就。被上诉人应向上诉人支付剩余货款。三、上诉人请求支付剩余款项863406．6元合理合法，与被上诉人的付款比例无关。本案上诉人与被上诉人签订的《聚氯酯保温板购销安装合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。该合同签订后，上诉人履行了合同义务，按照庭审中双方提交的证据，可以确认上诉人提供给被上诉人并负责安装的保温板及辅材价值为5,772,492元，被上诉人已付4909085．4元，虽然付款比例达总款的85％超过合同中约定的付款比例，但在上诉人已经完全履行合同义务的前提下，被上诉人仍然欠付863406．6元，理应支付上诉人100％的货款金额。因此被上诉人应当向上诉人支付剩余全部款项。综上所述，上诉人认为一审法院认定事实不清，判决错误，因此提出上诉，请求二审法院查明事实后予以改判。 被上诉人新疆顺德建设工程有限公司焉耆分公司、新疆顺德建设工程有限公司辩称，焉耆县法院判决合情合理，依据清楚，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人已经按照甲乙双方签订的安装合同认真履行了相关的付款义务，并未拖欠上诉人的材料款，上诉人提供材料的只是项目建设的一部分，合同约定项目竣工验收后被上诉人按照合同约定支付剩余的款项，目前该项目还没有达到竣工验收，付款条件还没成就因此被上诉人不应支付货款。 新疆聚之盛制冷科技有限公司向一审法院起诉请求：1．判令被告向原告支付货款863,406.60元；2．判令被告承担因延迟支付货款产生的资金占用损失190,925.82元（自2020年10月10日起至2024年10月22日共计1474天，按LPR1.5倍计算，并以LPR的1.5倍计算2024年10月22日至实际给付之日的资金占用损失）；3．判令被告承担本案诉讼费、保全费、保全保险费等其他费用。 一审法院认定事实：2020年7月2日，顺德分公司作为甲方、聚之盛公司作为乙方，双方签订一份《聚氨酯保温板购销安装合同》，合同约定：因甲方焉耆县冷链物流及信息化建设项目（一期）施工需要，由乙方向甲方提供冷鲜库聚氨酯保温板，规格为15㎝厚双面铁皮≤0.5聚氨酯夹芯板，暂定数量为27600㎡，单价175元，暂定金额为4,830,000元，含安装运输及辅材；冷库门，规格为15㎝厚，2.8×2.2，暂定数量为48扇，单价5,800元，暂定金额为2,784元，含安装运输及辅材；税金13％，暂定金额为664,092元；合计暂定金额为5,772,492元。乙方须按照国家、行业质量标准、施工图或建设方设计要求执行生产及供货，并提供产品质量检验报告及合格证；乙方承诺保质期限为二年，预留合同总价的3％为质保金，质保期自工程竣工验收合格之日起，计算质保期满后无遗留问题，甲方在30天内一次性支付给乙方；乙方负责将货物运至甲方指定的工地，运费由乙方承担；材料到场后，甲方对交货数量、规格型号、质量等进行验收并签字确认；乙方负责装卸、运输、安装并保证质量及验收合格；所有款项的结算、支付须根据建设方拨付工程款到账的比例及乙方所提供材料的合格情况进行确定；乙方所供全部材料经甲方等相关方验收合格后，方能作为最终结算依据；货款支付方式为：合同签订后甲方向乙方支付合同总价的20％定金，乙方生产完毕发货前甲方向乙方支付合同总价的30％货款，货到场经甲方、监理等相关方验收合格后甲方向乙方支付合同总价的20％货款，安装完成后乙方向甲方提供合格资料二套通过竣工验收甲方再向乙方支付总价的27％，余款3％质保期满后一次性支付给乙方；所供材料如有质量问题，乙方负责及时更换；如因甲方原因影响施工的，责任由甲方自行承担；本合同自双方签字、盖章之日起生效等。该合同甲方处由顺德分公司加盖印章、乙方处由聚之盛公司加盖印章予以确认。合同签订后，原告陆续向被告供应货物并进行安装。原告当庭提交《网上银行电子回单》三份，拟证实被告顺德分公司于2020年7月11日、9月22日、10月9日分别向原告支付货款1,163,634.40元1,745,451元和2,000,000元，共计付款4,909,085.40元，被告顺德分公司对上述证据及证明的问题无异议，对此法院予以确认。原告当庭提交提货单38张，拟证实该公司履行了合同约定的供货义务，被告顺德分公司对该组证据不认可，经核实上述提货单有16张无收货人签名，而原告对其余提货单上由姓“林”的及“金总”的签字不能说明具体收货人以及该收货人与被告之间的关系。原告另提交《新疆增值税专用发票》52张，拟证实自2020年7月15日至10月9日期间原告已按合同约定履行了提供5,772,492元货物发票的义务，所出具的发票可作为结算依据，与《聚氨酯保温板购销安装合同》和《网上银行电子回单》综合证实被告尚欠剩余货款863,406.60元未付，被告顺德分公司对此无异议。 经查，2024年12月10日，依原告的诉讼财产保全申请，法院作出（2024）新2826民初1467号民事裁定，裁定冻结被申请人顺德分公司、顺德公司银行存款1,054,332.42元或查封、扣押相应价值的财产。原告为此支付申请费5,000元。此次保全由阳光财产保险股份有限公司新疆分公司提供诉讼财产保全责任保险进行担保，原告为此支付保全保险费2,000元。 另经查，案涉焉耆县冷链物流及信息化建设项目（一期）工程由焉耆回族自治县商务和工业信息局发包给被告顺德公司施工，双方签订的《建设工程施工合同》约定：计划开工日期2020年6月1日，计划竣工日期2020年10月1日，合同价为64,006,505.57元。但该工程施工至今未经竣工验收，亦未实际投入使用。 一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案原告聚之盛公司与被告顺德分公司签订的《聚氨酯保温板购销安装合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。该合同签订后，原告履行了合同义务，按照庭审中双方提交的证据，可以确认原告提供给被告顺德分公司并负责安装的保温板及辅材价值为5,772,492元，被告顺德分公司已付4,909,085.40元，被告顺德分公司付款比例已达总款的85％之多，按照合同约定，安装完成后原告应向被告顺德分公司提供合格资料二套通过竣工验收再由顺德分公司向原告支付剩余863,406.60元，但原告未出示证据证实其履行了向被告顺德分公司提供合格资料二套的义务，且原告实施的安装工程至今未进行竣工验收，亦未实际投入使用，该笔款的支付条件尚未达成，为此原告现要求被告支付剩余款项863,406.60元、资金占用损失及本案诉讼费、保全费、保全保险费的诉讼请求不符合法律规定，不应得到支持。被告顺德公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃。综上所述，原告现要求被告支付剩余款项863,406.60元、资金占用损失及本案诉讼费、保全费、保全保险费的诉讼请求不符合法律规定，法院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款、第五百零九条第一款、第一百七十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下：驳回原告新疆聚之盛制冷科技有限公司的诉讼请求。 本院二审期间，上诉人提交检测报告一份、四份产品合格证，证明上诉人提供的保温板有相应的合格证书，上诉人向被上诉人供货时随材料将合格证书、检验证书一并交付至被上诉人，被上诉人从未向上诉人提出未交付相关证书的意见，不能作为被上诉人拒绝付款的理由。被上诉人质证称上诉人提供的检测报告时间是2020年4月28日，案涉合同签订时间为2020年7月2日，与上诉人供货没有任何关系。产品合格证2020年7月、8月、9月，上诉人一直未向被上诉人提交相关合格证。本院认为，被上诉人作为承建案涉工程施工方于2020年年底向发包方提出竣工验收申请，如上诉人未提交相关合格证，被上诉人不会提出竣工验收申请。且施工期间未向上诉人提出质量不合格的意见，因此对上诉人提供的证据本院予以采信。 另查，被上诉人新疆顺德建设工程有限公司于2020年6月1日中标焉耆县冷链物流及信息化建设项目（一期）工程，并与焉耆县商务和工业信息化局签订建设工程施工合同。2020年7月2日，上诉人与被上诉人新疆顺德建设工程有限公司焉耆分公司签订《聚氯酯保温板购销安装合同》并按照约定供货安装完毕，上诉人提供保温板、冷库大门并安装系案涉工程一部分，2020年年底被上诉人新疆顺德建设工程有限公司向发包方申请竣工验收但该工程一直未竣工验收。庭审中，被上诉人新疆顺德建设工程有限公司焉耆分公司对上诉人供货数量提出异议，但未能提供相应证据予以推翻上诉人提供的供货单。 二审查明的其他事实与原审查明的一致，本院予以确认。 本院认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案上诉人新疆聚之盛制冷科技有限公司与被上诉人新疆顺德建设工程有限公司焉耆分公司签订的《聚氨酯保温板购销安装合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律规定，合法有效。该合同签订后，上诉人履行了合同义务，按照庭审中双方提交的证据，可以确认上诉人向被上诉人新疆顺德建设工程有限公司焉耆分公司提供安装的保温板及冷库门为5,772,492元，被上诉人新疆顺德建设工程有限公司焉耆分公司已付4,909,085.40元，剩余863,406.6元未付。根据上诉人主张及被上诉人答辩本案争议焦点为案涉合同付款条件是否成就，被上诉人是否支付剩余货款及利息。《中华人民共和国民法通则》第一百六十条规定，民事法律行为可以附期限，但是按照其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为，自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为，自期限届满时失效。本案合同中确有“案涉保温板、冷库门安装完成后上诉人向被上诉人提供合格资料二套通过竣工验收被上诉人再向上诉人支付总价的27％，余款3％质保期满后一次性支付给上诉人”的表述，但工程验收的时间不是确定的，既不由上诉人决定，也不由被上诉人决定，2020年年底被上诉人新疆顺德建设工程有限公司向发包人焉耆县商务和工业信息化局提出竣工验收的申请，案涉工程长达四年时间至今未竣工验收，案涉合同对于付款期限的约定不明确，应视为没有约定。上诉人要求被上诉人支付剩余尾款，于法有据，本院予以支持。对于被上诉人提出上诉人未交付保温板合格证及检验证的问题，本案二审期间上诉人提供了案涉保温板合格证及检验证，结合被上诉人向发包人提出竣工验收申请，如上诉人未向被上诉人提交合格证、检验证就不能向发包人提出竣工验收申请，因此本院认定上诉人已经向被上诉人提交相关合格证、检验证，被上诉人提出的因未交纳合格证、检验证未成就付款条件的理由本院不予支持。对于保温板、冷库门数量问题，根据“谁主张，谁举证”的原则，上诉人在一审中提交的供货单尽到了举证责任，被上诉人虽提出异议但未能提供相应证据推翻上诉人提交的供货单，而且二审中被上诉人自认对保温板、冷库门数量从未计数核实，其应承担举证不能的不利后果，故本院认定被上诉人尚欠863,406.6元未付。案涉合同中约定质保期限为两年，但案涉工程2020年年底被上诉人向发包人提出竣工验收报告时建设单位组织竣工验收情况、工程验收组验收意见均为工程合格，因此案涉保温板、冷库门安装工程属于合格工程，并且已经超过质保期，被上诉人应按欠付货款863,406.6元足额支付货款。对于利息问题，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约金行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款报价利率标准为基础加计30-50％计算逾期付款损失。”上诉人主张的逾期付款利息起始时间、计算标准，于法有据，本院予以支持。被上诉人新疆顺德建设工程有限公司焉耆分公司系被上诉人新疆顺德建设工程有限公司子公司，与上诉人之间存在保温板买卖合同关系，其应承担付货款及利息责任。被上诉人新疆顺德建设工程有限公司虽然与上诉人之间没有买卖合同关系，但案涉工程由被上诉人新疆顺德建设工程有限公司施工，案涉保温板、冷库门使用在被上诉人新疆顺德建设工程有限公司承建的工程，其应承担连带付款责任。因被上诉人拖欠上诉人货款产生诉讼其应承担保全费5000元。因保全保险费系非必要产生的费用，保全保险费2000元应有上诉人新疆聚之盛制冷科技有限公司自行承担。 综上所述，上诉人的上诉理由成立，本院予以支持。原审认定事实清楚，但适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二条之规定，判决如下： 一、撤销新疆维吾尔自治区焉耆回族自治县人民法院（2024）新2826民初1467号民事判决书； 二、被上诉人新疆顺德建设工程有限公司焉耆分公司于本判决生效后十日内向上诉人新疆聚之盛制冷科技有限公司支付货款863,406.6元，利息190,925.82元，保全费5000元，合计1,059,332.42元； 三、被上诉人新疆顺德建设工程有限公司焉耆分公司向上诉人新疆聚之盛制冷科技有限公司支付货款863,406.6元自2024年10月23日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款报价利率1.5倍利息至付清为止； 四、被上诉人新疆顺德建设工程有限公司对上述欠款承担连带付款责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费7,144.50元由被上诉人新疆顺德建设工程有限公司焉耆分公司承担。二审诉讼费14,288.99元，由被上诉人新疆顺德建设工程有限公司焉耆分公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月八日 书记员***