云南通变电器有限公司、云南网闰建设工程有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

云南省通海县人民法院

民 事 判 决 书

（2021）云0423民初1782号

原告：云南通变电器有限公司，住所地：云南省玉溪市通海县桑园工业区。统一社会信用代码：915304232177512780。

法定代表人：文天福，任董事长。

委托诉讼代理人：谭家利、蒋林佳（实习），云南事兴律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。

被告：云南网闰建设工程有限公司，住所地：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区官渡区拓东路玉川巷****楼**。统一社会信用代码：915301113162047044。

法定代表人：***，任总经理。

被告：***，男，1977年12月19日生，白族，住云南省昆明市盘龙区。

二被告共同委托诉讼代理人：何昇峰（系公司员工），男，1996年9月5日生，汉族，住云南省保山市隆阳区。代理权限：特别授权代理。

原告云南通变电器有限公司（下称通变公司）与被告云南网闰建设工程有限公司（下称网闰公司）、***买卖合同纠纷一案，本院于2021年9月16日立案受理后，依法适用简易程序，于2021年11月5日公开开庭审理本案。原告通变公司委托诉讼代理人谭家利，被告网闰公司、***的共同委托诉讼代理人何昇峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告通变公司向本院提出如下诉讼请求：1.判令二被告共同支付原告货款572,000元；2.判令二被告支付原告违约金85,800元；3.判令被告支付原告为实现债权的律师费21,800元；4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2018年10月30日，原告与被告签订《变压器购销合同》，约定被告向原告购买变压器产品，售价为572,000元，并约定交货方式及货款支付期限等合同条件。合同签订后，原告如约交付变压器产品，但被告未按合同约定支付货款。原告多次催要，被告也多次承诺支付货款，被告还承诺未能按时支付愿意承担欠付货款金额15%的违约金，并承担原告为实现债权产生的律师费等费用，并同意发生纠纷由原告住所地法院管辖，但被告至今分文未付。根据以上事实，特具文起诉。另根据公司法第63条的规定，网闰公司作为一人有限责任公司，***作为唯一股东应当承担连带责任。

被告网闰公司、***辩称，对货款金额无异议，但是主合同中没有违约金的约定，公司不应承担，律师费、诉讼费公司可以承担。被告***作为公司法定代表人，承担的是有限责任，不是无限或保证责任，本案不应由***承担付款责任。

原告针对其诉讼请求，举证如下：

一、营业执照、法定代表人身份证明及其身份证复印件各1份，证明原告主体资格；

二、变压器购销合同1份，证明原告与被告签订合同，约定被告向原告购买572,000元的变压器产品，同时约定了交货方式、货款支付期限等合同条件；

三、企业询证函1份，证明被告未按《变压器购销合同》约定支付货款，原告发函向被告催要货款，被告签字盖章认可尚欠原告572,000元货款未付的事实；

四、还款协议书1份，证明被告承诺于2021年6月30日前支付货款，若未能按时支付愿意承担欠付货款15%的违约金，并承担原告为实现债权产生的律师费等费用；

五、被告企业信用信息公示报告1份，证明原、被告双方发生业务时，***为一人有限责任公司网闰公司的股东，若不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任；

六、律师费发票、转账记录各1份，证明原告为实现债权支付律师费21,800元。

经质证，被告网闰公司、***认为：双方买卖以购销合同为主，事后形成的还款协议书原先是划掉违约金部分的，但为支持原告工作人员的工作，加之当时工作人员已明确仅是给公司一个交待，实际不需要被告承担违约金，最终签订的还款协议书才涉及违约金问题。对于诉讼费、律师费无异议，但不愿意承担违约金。***作为自然人股东，而公司是有限责任公司，有限责任公司与一人独资公司是不同的，故***不应当承担连带责任。

被告未向本院提交证据。

本院审查认为，原告提交的证据符合法律规定的证据形式，且在举证期间内提交，对其合法性本院予以确认。被告质证无异议，且与本案相关联，本院确认其真实性、关联性。对其主张的违约金及被告***是否应当承担责任的问题，涉及实体处理，本院下文进行评论。

经本院审理查明：2018年10月30日，通变公司与网闰公司签订《变压器购销合同》，约定通变公司向网闰公司提供价值572,000元的变压器，并由通变公司于2018年11月25日前全部将网闰公司订购的变压器送至指定地点，网闰公司负责卸货；货到2019年2月25日前一次性付清，如未付清货款之前变压器的所有权属通变公司。如未按时付款，需方承担所有的相关损失和法律责任；合同发生争议，可向任何一方住所地法院起诉。后网闰公司一直未付款，通变公司于2020年7月15日向网闰公司发送企业询证函，明确尚欠货款572,000元。2020年8月6日网闰公司对上述企业询证函予以盖章确认。2021年2月23日，通变公司与网闰公司就尚欠货款572,000元签订《还款协议书》，约定2021年6月30日前一次性偿还所欠货款572,000元，如未按时还款，则通变公司因主张权利产生的诉讼费、保全费、鉴定费、律师费等费用由网闰公司承担，并向通变公司支付所欠货款15%的违约金；因协议履行发生争议，由通变公司住所地人民法院管辖。后网闰公司未依约还款，通变公司诉至本院。另，通变公司因主张权利支付律师费21,800元。

本院认为，依法成立的合同，自成立时生效。原告与被告网闰公司签订的《变压器购销合同》系合同双方的真实意思表示，且未违反法律的禁止性规定，合同合法、有效，应当履行。原告已履行交货义务，被告应当依约付款。现原告要求被告网闰公司支付货款572,000元，于法有据，本院予以支持。关于原告主张的违约金问题。《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法……约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”本案，被告网闰公司未按时付款，给原告造成的损失实为逾期付款利息损失，而被告网闰公司本案中已主张违约金过高，依据上述法律之规定，本院对原告主张的违约金依法进行调整，并自2021年7月1日起至货款清偿之日止的违约损失按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计付。被告主张原告无权主张违约金，无事实依据，本院不予支持。原告为合理实现债权产生的律师费21,800元符合双方协议约定，本院予以支持。

关于被告***是否应当对本案债务承担连带责任的问题。本案，原告提交的证据中并未显示出二被告之间出现人格混同，原告的举证责任尚未发生转移，对其要求被告***承担连带责任的主张，无事实依据，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零五条之规定，判决如下：

一、被告云南网闰建设工程有限公司于判决生效后三十日内支付原告云南通变电器有限公司货款572,000元及自2021年7月1日起至货款实际付清之日止的逾期付款损失按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计付；

二、被告云南网闰建设工程有限公司于判决生效后三十日内支付原告云南通变电器有限公司因实现债权支出的律师费21,800元；

三、驳回原告云南通变电器有限公司的其余诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费10,596元，减半收取计5298元，由被告云南网闰建设工程有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于玉溪市中级人民法院。

本案生效判决书确定的履行期限届满，当事人向人民法院申请强制执行的期限为二年。

审判员　　刘民柱

二〇二一年十一月十八日

书记员　　华跃红