北京宏达坤商贸有限公司等与北京菜篮子小额贷款股份有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

北京市大兴区人民法院

民事判决书

(2022)京0115民初7515号

原告：红色盛世（北京）艺术品投资有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇仙台村村委会西500米。

法定代表人：于宁，执行董事。

原告：北京佳品纷呈商贸有限公司，住所地北京市怀柔区迎宾中路27号。

法定代表人：余嘉美，执行董事。

原告：北京东誉达集团有限公司，住所地北京市房山区良乡凯旋大街建设路18号-D145。

法定代表人：吴六星，执行董事。

原告：北京宏达坤商贸有限公司，住所地北京市大兴区金星西路5号及5号院2号楼7层1单元803。

法定代表人：史丽丽，执行董事。

共同委托诉讼代理人：吕武茂，北京市环亚律师事务所律师。

共同委托诉讼代理人：孙金华，北京市环亚律师事务所律师。

被告：北京菜篮子小额贷款股份有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇海鑫路8号。

法定代表人：陈金晔，董事长。

委托诉讼代理人：王禹，北京市万商天勤律师事务所律师。

红色盛世（北京）艺术品投资有限公司（以下简称红色盛世公司）、北京佳品纷呈商贸有限公司（以下简称佳品纷呈公司）、北京东誉达集团有限公司（以下简称东誉达公司）、北京宏达坤商贸有限公司（以下简称宏达坤公司）与北京菜篮子小额贷款股份有限公司（以下简称菜篮子公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。当事人各方均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司向本院提出诉讼请求：1.判令菜篮子公司提供自2015年11月5日至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会决议、财务会计报告供其查阅、复制；2.判令菜篮子公司提供自2015年11月5日至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其及委托人查阅。事实和理由：红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司系菜篮子公司股东，菜篮子公司成立后，均是由北京菜篮子集团有限公司主导经营管理，菜篮子公司的主要管理人员均是由其委派，但在经营过程当中管理混乱，造成菜篮子公司存在各类不良贷款上千万元，大部分无固定资产抵押或无足额固定资产抵押。为了掌握公司的真实经营信息，红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司向菜篮子公司发送《关于要求行使股东知情权的函》，要求菜篮子公司在收到告知函15日内，提供1、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供我公司查阅、复制；2、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供我公司及委托人查阅。菜篮子公司于2022年3月4日向红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司作出《关于要求行使股东知情的回函》，拒绝向红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司提供上述材料。红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司认为，红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司作为菜篮子公司股东，依法行使股东知情权，菜篮子公司拒绝行为严重违反法律规定。红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司特向贵院提起诉讼，请求依法支持红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司诉讼请求。

菜篮子公司辩称，一、菜篮子公司积极保障红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司的股东知情权。菜篮子公司成立于2015年11月5日，股东为北京菜篮子集团有限公司（以下简称“北菜集团”）、北京农产品流通协会以及本次起诉的红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司（即民营股东）。菜篮子公司设立至今，股权结构未发生变化，总股本为20500万元。其中北菜集团持有菜篮子公司11000万股，占菜篮子公司总股本的53.6585%；北京农产品流通协会持有菜篮子公司1000万股，占菜篮子公司总股本的4.8789%；红色盛世公司持有菜篮子公司4000万股，占菜篮子公司总股本的19.5122%；佳品纷呈公司持有菜篮子公司2000万股，占菜篮子公司总股本的9.7561%；东誉达公司持有菜篮子公司2000万股，占菜篮子公司总股本的9.7561%；宏达坤公司持有菜篮子公司500万股，占菜篮子公司总股本的2.439%。菜篮子公司系北菜集团控股的国有股份制公司，从公司治理结构来看：民营股东一方委派有董事（董事会五席占三席，李玉江、吴国营、徐向松为民营股东委派）、监事（董事会三席占两席，芦云军、张扬为民营股东委派），从不存在菜篮子公司被北菜集团非法把持的情形。近两年以来，菜篮子公司持续依法召开了年度股东大会（最近2021年度股东大会由于疫情叠加股东争议因素，暂时尚未召开），就年度运营的相关情况均以股东大会方式向股东进行了如实的披露。相关会议资料在此前的公司解散纠纷一案中，案号：（2021）京0 115民初 25079号，已经作为证据材料送达给红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司一方。如果红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司坚持还需要查阅的，本着尊重股东的态度以及息诉止争的良好愿望，菜篮子公司亦可再次配合。二、红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司关于知情权的诉求超出法律以及《公司章程》约定的范围。需要指出的是，红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司要求的股东知情权范围已经严重超出《公司法》以及《公司章程》约定的范围，对于超出合法范围的部分，菜篮子公司无法满足。依据《公司法》第九十七条的规定，菜篮子公司作为股份制公司，股东知情权的范围应当仅限于“查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告”。菜篮子公司的《公司章程》对股东知情权也并无特殊约定，应当适用《公司法》前述规定。但红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司在公司解散纠纷诉讼期间，致函要求行使的股东知情权范围显然超出了上述合理合法的范围。首先，红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司并无权复制股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司仅有查阅的权利；第二，红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司也无权查阅或委托他人查阅菜篮子公司的会计账簿和会计凭证。对于红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司该等不合法、不合理的查阅复制要求，菜篮子公司确实无法支持。三、红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司主张的查阅目的没有事实依据。红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司在《关于要求行使股东知情权的函》中主张的查阅目的为“了解公司的真实经营信息”，并指责菜篮子公司的主要管理人员系北菜集团委派，导致经营管理混乱，造成不良贷款。菜篮子公司认为该等指责以及查阅目的并不真实，没有事实依据。首先，如前所述从菜篮子公司的内部治理层面而言，菜篮子公司董事会共五席，红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司一方合计占了三席；监事会共三席，红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司一方合计占了两席。从股权结构层面而言，虽然菜篮子公司是北菜集团控股的股份制公司，但北菜集团的持股比例也只是 53.6585%，显然不足以形成红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司所认为的非法把持的概念。当然也就更谈不上由于北菜集团委派主要管理人员，导致经营管理混乱造成不良贷款一说。红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司及其委派人员均可以依法履行职责，从来不存在障碍。就历史上形成的不良贷款，菜篮子公司认为有其一定的历史原因；菜篮子公司也一直在积极催收，目前情况已经有了较大的改善。公司存在亏损，股东的心情我们可以理解，但是解决问题的思路应当是共同从经营效益上找抓手，而不是不停的诉讼公司激化股东矛盾。而且股东单位完全可以依法依规行使其股东权利，菜篮子公司历史一直以来也积极努力保障股东权益；特别是现在菜篮子公司的财务数据已经有了较大改善情况的前提下，为什么民营股东先是起诉要求解散，在条件不符合以后又起诉股东知情权。民营股东的这些起诉除了给菜篮子公司增加工作负担和成本以外，又有什么实际意义呢？为什么不能给菜篮子公司一些支持，或者就算不支持也别添乱吧？四、就红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司诉讼主张的回应。需要说明的是，本着尊重股东单位的态度、息诉止争的良好愿望，虽然民营股东的知情权并未被侵犯；菜篮子公司目前也仍然愿意配合红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司按照《公司法》第九十七条的规定查阅相关材料。如果红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司不放心的话，甚至可以在法庭的监督下配合履行以妥善化解纠纷，并和解结案。但如果民营股东仍然坚持超出法律以及《公司章程》约定范围、不合理不合法的要求的，则恕无法满足。且如果因民营股东坚持不合理请求，导致菜篮子公司不得不承担额外律师费等支出成本的，应当由红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司一方承担。综上所述，菜篮子公司认为红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司的诉求超出合法范围，但为妥善化解纠纷；菜篮子公司仍然愿意在合法的范围内配合红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司的查阅要求以息诉止争。但如果红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司坚持其过度诉求的，菜篮子公司恳请法院依法公正裁决。

本院经审理认定事实如下：菜篮子公司在2015年11月5日注册成立。红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司系菜篮子公司的股东。

2022年2月，红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司分别发函要求菜篮子公司提供股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制；会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其及委托人查阅。

2022年3月，菜篮子公司分别回函表示，鉴于相关公司解散纠纷一案仍在审理阶段，因此建议待上述诉讼纠纷解决后另行协商处理。

本院认为，红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司向菜篮子公司提交了查阅申请函，说明了目的，履行了法律规定的前置程序，但菜篮子公司未依法提供查阅、复制，故红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司有权提起本案股东知情权诉讼。

关于红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司行使股东知情权的范围。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿与会计凭证是相互独立的法律概念，会计账簿不包括会计凭证。《公司法》第三十三条规定的股东知情权范围并不包括会计凭证。

故，菜篮子公司应向红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司提供自2015年11月5日至立案之日2022年4月19日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制；菜篮子公司应向红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司提供自2015年11月5日至立案之日2022年4月19日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供其查阅；红色盛世公司、佳品纷呈公司、东誉达公司、宏达坤公司行使上述股东知情权时，在其在场的情况下，可以由其委托的注册会计师在场辅助进行。对于其他诉讼请求，于法无据，本院不予支持。

依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十四条第一款、第十五条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下：

一、北京菜篮子小额贷款股份有限公司于本判决生效之日起十日内置备该公司自2015年11月5日至2022年4月19日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供红色盛世（北京）艺术品投资有限公司、北京佳品纷呈商贸有限公司、北京东誉达集团有限公司、北京宏达坤商贸有限公司查阅、复制；

二、北京菜篮子小额贷款股份有限公司于本判决生效之日起十日内置备该公司自2015年11月5日至2022年4月19日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供红色盛世（北京）艺术品投资有限公司、北京佳品纷呈商贸有限公司、北京东誉达集团有限公司、北京宏达坤商贸有限公司查阅；

三、红色盛世（北京）艺术品投资有限公司、北京佳品纷呈商贸有限公司、北京东誉达集团有限公司、北京宏达坤商贸有限公司行使上述股东知情权时，在其在场的情况下，可以由其委托的注册会计师在场辅助进行；自查阅之日起不得超过十五个工作日；

四、驳回红色盛世（北京）艺术品投资有限公司、北京佳品纷呈商贸有限公司、北京东誉达集团有限公司、北京宏达坤商贸有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费35元，由北京菜篮子小额贷款股份有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。

审判员 马超雄

二〇二二年六月六日

书记员 孙蕊