6104苏州鹰皇体育发展有限公司与苏州顺风港大酒店有限公司房屋租赁合同纠纷一审民事判决书

江苏省苏州市相城区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）苏0507民初6104号

原告：苏州鹰皇体育发展有限公司，住所地江苏省苏州市相城区元和街道生态园园中路777号。

法定代表人：汤俊峰，执行董事。

委托诉讼代理人：高俊，江苏钟鸣律师事务所律师。

被告：苏州顺风港大酒店有限公司，住所地江苏省苏州市相城区元和街道园中路777号。

法定代表人：王一嶙，董事长。

委托诉讼代理人：徐逊，江苏卓岳律师事务所律师。

第三人：江苏旭天建设工程有限公司，住所地江苏省常州市金坛区指前港园区兴旺路。

法定代表人：金叶青。

委托诉讼代理人：汤俊峰。

第三人：南京大地建设集团有限责任公司上海分公司，住所地江苏省苏州工业园区东长路18号中节能产业园11栋。

负责人：汤俊峰。

原告苏州鹰皇体育发展有限公司（以下简称鹰皇公司）与被告苏州顺风港大酒店有限公司（以下简称顺风港公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2019年8月14日立案，依法适用简易程序独任审判，于2019年9月26日第一次公开开庭进行了审理。因审理需要，本院通知江苏旭天建设工程有限公司（以下简称旭天公司）、南京大地建设集团有限责任公司上海分公司（以下简称大地上海分公司）作为第三人参加诉讼，并于2019年10月16日第二次公开开庭进行了审理。原告鹰皇公司的法定代表人汤俊峰及其委托诉讼代理人高俊，被告顺风港公司法定代表人王一嶙及其委托诉讼代理人徐逊，第三人旭天公司委托诉讼代理人汤俊峰，第三人大地上海分公司的负责人汤俊峰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告鹰皇公司向本院提起诉讼，请求判令：1、确认双方的租赁合同无效；2、被告立即退还原告保证金27万元和原告的全部物品(附清单)；3、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告承租被告位于相城区生态园园中路777号内房屋成立经营高尔夫球俱乐部，双方签订《房屋租赁合同》(因原告公司成立较晚，先由江苏旭天建设工程有限公司与被告签订该合同，但实际承租人为原告，故原告成立后即与被告签订该合同，并由原告实际履行)，被告确认对租赁标的物有完整的所有权，无任何法律障碍。租赁自2017年10月16日开始，第一年月租金9万元，按季度支付。原告缴纳保证金27万元，并按约支付租金(受被告委托，租金打给南京大地建设上海分公司，作为被告法定代表人个人借款的还款)。原告入场后进行装修等投入，因经营发展，需被告提供土地证、房产证等资料。原告多次向被告催要，但被告一直不能提供，且被告不及时维修租赁物，导致场地存在重大安全隐患，上述问题严重影响原告经营，造成大量损失。后经原告了解，被告出租的房屋土地等，并非被告所有，也没有产证。被告故意隐瞒这一事实，欺骗原告签订租赁合同，该合同应为无效，租赁关系自动解除。被告对此负有重大过错，应承担违约责任并赔偿原告损失。2019年5月，原告委托律师向被告寄发律师函，明确提出上述观点，要求被告退还保证金、承担各类赔偿责任等；同时，原告也退场。被告将原告物品私自扣押，无理拒绝原告的要求。为维护原告合法权益，特向贵院提起诉讼，请依法予以支持。

被告顺风港公司辩称：第一，原告是不适格的主体，它无权主张，因为它不是本案合同真正的主体，请求法院驳回他的起诉。第二，合同无效的问题，没有证不一定构成无效的原因，原告整个诉讼的基础实体就不成立。

第三人旭天公司和大地上海分公司共同述称，承包被告的高尔夫球场，需要一个经营公司，故成立原告公司，旭天公司只是暂时与被告签订协议。原告公司成立以后，高尔夫球场实际是由原告经营。我方均未与被告发生实际租赁关系，只是出面签订协议，由于当时原告公司未成立，所以由我方暂时与被告签订协议，没有实际经营、履行和支付租金。

经审理查明：被告顺风港公司，原企业名称为苏州美景健身俱乐部有限公司（以下简称美景公司），于2008年1月23日经核准变更为现名称。2005年10月18日，美景公司与苏州市相城区生态农业示范园区开发有限公司签订《土地租赁协议》，约定由美景公司租赁生态农业示范园区的土地，发展生态健身休闲事宜，项目名称为苏州美景健身俱乐部，租赁期限20年，从2005年11月1日至2025年10月31日等内容。

2017年8月22日，被告顺风港公司的法定代表人王一嶙出具收条和收据，载明：收到旭天公司汤俊峰支付的“关于美景高尔夫场承租”的意向金六万元。其后不久，8月29日，旭天公司（承包方、乙方）与被告顺风港公司（发包方、甲方）签订《承包协议》一份，载明：“经甲乙双方充分协商，就乙方承包经营甲方的苏州顺风港高尔夫俱乐部事宜达成一致，并签订本协议，以资双方共同遵守。一、协议标的，甲方将坐落在苏州市相城区生态园园中路777号内的相关高尔夫俱乐部经营权及相关场地内广告位经营权承包给乙方经营，乙方对甲方所有的俱乐部有充分的了解，自愿承包经营甲方的高尔夫培训及高尔夫相关行业经营，并保证合法经营。甲方确认对标的物拥有完整的所有权，无任何法律障碍。二、配套场地房屋，甲方同意将高尔夫练习区域及沙坑、真草果岭、高尔夫模拟室、洗球房、存包室、男女冲凉室、二楼自211号以西侧房屋提供给乙方经营使用，详见附件平面图规定范围。三、经营方式，乙方在承包经营期间内，在与甲方约定好的场地范围内经营，实行独立核算、自负盈亏、自主经营、自主用工、自我承担相关责任。四、承包期限，承包期限为4年，自2017年10月16日起至2021年10月15日止，合同签订之日起至9月15日止，为甲乙双方交接期，此期间球场经营收益仍归甲方所得，自9月16日起，全部经营权归乙方所有。五、各项费用及支付，承包金按季支付，在本协议签署之日起一周内，乙方应支付三个月的承包金27万元，此后因在每三个月到期前15日付清下一季度费用，承包金每二年递增10%，递增基数为2017年的承包金108万元；9月16日至10月15日为免租金期；在签署本合同之日，乙方应向甲方缴付相当于三个月承包费的保证金，作为乙方如约履行本合同各项条款的保证金，金额为27万元；如乙方违反本合同，甲方有权使用或扣留全部或部分保证金抵偿由乙方之违约行为造成的甲方损失以及应支付给甲方的违约金，保证金不足以抵偿的部分，由乙方补足；乙方自行承担承包期间的水电费、电话费、网络使用、员工宿舍租赁等费用；本承包款为不含税价，如需开票，乙方需另行支付开票税费。六、物业及房屋修缮，承包期间，非因乙方造成的自然损坏或屋面漏水、隐蔽线路故障、影响乙方正常办公使用事宜，甲方予以修缮；承包期间，由甲方提供、乙方使用的一些设施设备发生损坏，需要维修、更换等费用，费用由乙方承担”等内容。协议落款的甲方处加盖有被告公司公章及其法定代表人王一嶙签字，乙方处加盖了第三人旭天公司公章，并由汤俊峰签字。协议后还附有平面图。

2017年9月27日，原告鹰皇公司成立，经营范围为体育赛事组织与策划、文化艺术交流活动的组织及策划；会展服务；设计、制作各类广告；企业形象策划；体育场馆（地）的设计、维护等，最初登记住所地为苏州市相城区。

2018年10月26日，原告鹰皇公司与被告顺风港公司共同出具情况说明一份，载明：“顺风港公司在2017年8月29日将苏州市相城区生态园园中路777号内的相关高尔夫俱乐部业务承租给旭天公司，但实际承租人及经营者都为鹰皇公司，由于当时鹰皇公司营业执照还在申报之中，故用董事长汤俊峰的公司旭天公司代为签了承包协议。现变更为鹰皇公司，原条款不变（顺风港公司与旭天公司2017年10月16日至2021年10月15日止签订的承包协议不变）”。

据此，原告鹰皇公司又与被告顺风港公司签订了《房屋租赁合同》一份，合同内容与顺风港公司和旭天公司在2017年8月29日签订的承包协议内容完全一致。合同落款处仅有两公司盖章，并无落款日期。

2018年11月23日，旭天公司和原告鹰皇公司共同出具情况说明一份，载明：“顺风港公司在2017年8月29日将苏州市相城区生态园园中路777号内的相关高尔夫俱乐部业务承包给旭天公司，经营人为鹰皇公司，由于鹰皇公司办理营业执照场地与实际经营地不符，根据工商部门要求，要求变更到现在苏州市相城区生态园园中路777号，所以要求以鹰皇公司名义与贵公司签份场地租赁协议，去报备工商登记之用。旭天公司、鹰皇公司承诺在高尔夫俱乐部内所有业务及合同规范以2017年8月29日顺风港公司与旭天公司签订的承包协议为准”。

2018年12月10日，原告鹰皇公司登记住所地经核准变更为苏州市相城区。

2018年12月26日，第三人旭天公司和第三人大地上海分公司共同向被告顺风港公司出具承诺书一份，载明：“因经营需要，现旭天公司把与顺风港公司2017年8月29日签订的承包经营顺风港高尔夫俱乐部的权益转让给大地上海分公司。原所有合同条款、内容不变，原旭天公司已同顺风港公司产生其他合同、协议、承诺不变，由于更换承包公司可能产生的问题，旭天公司愿承担连带责任”。

2019年3月28日，原告鹰皇公司向被告顺风港公司发出《关于门厅装修无故损坏的函》，载明：“2019年3月26日下午，我司租用贵司的房屋突然一声巨响，然后门厅南侧大梁下吊顶数处顿时出现断裂、塌陷情况，我司立即联系王一嶙总经理，贵司查看后表示会委托专业人士来详细检查，但迄今仍未有人来。请贵司迅速委托权威专业检测机构对房屋进行安全检测，消除事故隐患并修复破损装修，在权威机构未出具安全报告之前，我司为对公司员工及客户的安全负责，将暂停局部营业，只留少数员工值守，并请贵司修复大厅南侧吊顶多处断裂及塌陷”。

2019年3月29日，鹰皇公司向顺风港公司发出《关于请房东提供土地证、建设规划许可证、房屋产权证的函》，其中载明：现在全国、全苏州都在大力整治各类违章建筑，贵司在承包协议第一条协议标的中也明确承诺，甲方确认对标的物拥有完整的所有权，无任何法律障碍。现请贵司将我司承包经营之房屋的土地证、建设规划许可证、房屋产权证的复印件提供给我司，以便我司顺利经营。

2019年5月18日，旭天公司和鹰皇公司共同向顺风港公司发出《关于被迫停止支付承包租金的函》，其中载明：我司分别于2019年3月28日、3月29日向贵司发函，第一，报告我司承包经营范围内的房屋出现险情，请贵司迅速予以处理解决安全隐患；第二，请贵司提供我司承包经营范围内的房屋权属相关证明，以方便我司合法顺利经营。至今已过去一个多月，贵司未有任何答复。按照协议规定,2019年4月1日我司应该支付下一个季度的承包金27万元。但是由于贵司房屋险情一直未能排除，致使我司已经被迫暂停核心区域的经营一个多月，双方承包协议第6.2规定，承包期间非因乙方造成的自然损坏或屋面漏水隐蔽线路故障，影响乙方正常办公使用事宜，甲方予以修缮。由于贵司拒绝履行合同规定的义务，并一直拒绝提供房产证复印件等，造成了我司无法正常经营，因此我司被迫停止支付承包金，并将于近日内采取法律手段维护我司合法权益。贵司一直拒绝提供相关房屋权属证明。我司现在高度怀疑贵司租赁给我司承包经营范围内的房屋为无证违章建筑。现在再次请贵司于收到本函后3日内履行合同及相关法律法规及政府规定的义务。如贵司到期未能履行上述义务，则视为该房屋为违章建筑。贵司恶意隐瞒真相，欺骗我司签约，该承包协议无效，贵司应赔偿由此给我司带来的全部经济损失。

2019年5月21日，鹰皇公司再次向顺风港公司发出《关于至今为止所发申请函作废的声明》，其中载明：2016年4月24日，我司与你在贵司三楼会议室进行商谈，在此次商谈中，你明确同意终止承包协议，并且安排三个月过渡期，我司原来交的三个月保证金转为过渡期的租金，不收我司任何违约金，等终止协议签订后，你个人所欠汤总的钱也会退还给汤总，并且要求我司按照此次商谈的内容写书面申请给你，你会安排拟定终止协议，双方签署。之后我司按照你的要求分别以鹰皇公司、旭天公司、大地上海分公司三家公司盖公章给你发申请函，但是你三次收到我司的申请，还没有给我司任何书面回复。现在我司正式提出要求，贵司必须在2019年5月23日中午12:00之前，给予我司明确的书面回复，接受我司申请函中的内容，否则我司将撤回申请。另我司之前发给贵司的任何盖过公章的公函及协议，没有得到贵司回函及达成协议的只有我司单方面盖章的，即日起均为无效。如贵司有任何异议同样请于2019年5月23日中午12:00之前，给予我司书面回复。

2019年5月22日，顺风港公司向大地上海分公司、旭天公司、鹰皇公司以及汤俊峰发出《关于对5月21日声明的复函》，其中载明：你司2019年5月21日的来函无效，我方不予认可；有关合同履行事宜，一切按双方的正式合同和相关法律规定办理，勿需赘言；以后你方再来此类函件我方均视为无效，并不再回复和理睬。

2019年5月24日，顺风港公司向鹰皇公司发出《关于加强安全管理通知》，载明：经检查发现，你方在经营过程中有打球客人擅自进入草坪涉水区域，从而带来安全隐患；为加强安全管理，自今日起严禁非工作人员进入球场草坪及涉水区域，如果因此产生安全问题，一切责任后果由你方自行负责并承担相应责任，本公司概不承担。

2019年5月24日，顺风港公司再次向鹰皇公司发出函件一份，载明：你方公司堆放在球场西北角的杂物堵住了消防通道，现限你方在2019年5月26日15点前清场，否则当作无主遗弃物处置。

次日，鹰皇公司书面回复称，我司已按照你方公司发函要求，将球场西北角消防通道堆放的材料移出。

2019年5月27日，江苏钟鸣律师事务所接受旭天公司、鹰皇公司的委托，向顺风港公司发出《律师函》，其中载明：委托人认为，1、贵司恶意隐瞒场地系他人所有房屋系违法建设的情况，欺诈我委托人签约,该承包协议无效；2、双方租赁承包关系至此自动解除，我委托人停止支付租金并清理退场；3、贵司应赔偿由此给我委托人造成的全部损失，包括但不限于装饰装修投入、经营损失清理费用等内容。

2019年5月30日，鹰皇公司向顺风港公司发出《关于鹰皇公司终止经营撤场的函》，其中载明：由于我司屡次发函，你司一直未对我司要求你司提供房产证原件作任何回应。因此我司认为你司承包租赁给我司经营的房屋为违章建筑，已违反承包协议第一条，因此我司现在正式提出自今日起终止合约，并于两周内逐步搬出所有我司物品退场。为保障现有会员学员及客人的权益，请你司于接函后3日内与我司接洽，商谈善后事宜等内容。

2019年7月6日，鹰皇公司向顺风港公司发出《关于若干重大问题的再次强调函》，其中载明，6月9日，我司在计划搬出我司沙发、打击垫等所有物品的同时，受到你司的无理阻挠，在报警后派出所调解下暂时先作不搬迁处理。为保障我司财产不受损失，特函告如下，我司自2019年5月30日发函给你司起已经终止球场经营，并在大厅醒目位置张贴通知，告诉所有客人，彼时起鹰皇公司已经不再有任何一个员工在顺风港工作，也已经主动不再收取合作客户的房租等任何费用，也不出售任何会员卡、球券，不再占用顺风港任何房间设施等内容。

另查明，第三人旭天公司，设立于2014年3月26日，经营范围为房屋建筑工程、土石方工程、园林绿化工程、装饰装潢工程、道路建设工程、钢结构工程、化工石油设备管道安装工程、消防工程、市政工程等。第三人大地上海分公司，成立于2007年4月2日，经营范围为接受隶属企业委托办理相关业务（土木工程建筑安装、机电设备安装、建筑装饰、市政工程、消防工程等）。

再查，在原告提起本案诉讼之前，原告鹰皇公司法定代表人汤俊峰以其个人名义，于2019年6月份在常州市金坛区人民法院起诉顺风港公司及其法定代表人王一嶙民间借贷纠纷，要求两被告连带归还尚欠借款81万元及利息等。其后，被告方提出管辖权异议，金坛法院于2019年8月13日作出（2019）苏0412民初4788号之一民事裁定书，认为“结合上述证据，本院认定本案并非单纯意义上的民间借贷纠纷，而是原、被告及相关公司之间因承包高尔夫俱乐部对相关条款的履行产生的纠纷，因而诉讼标的并非单纯的给付货币，不应适用民事诉讼法司法解释第十八条的规定。由于高尔夫俱乐部位于苏州市相城区，且两被告所在地也位于苏州市相城区，故本案具有管辖权的法院为苏州市相城区人民法院”，据此裁定该案移送本院审理。汤俊峰不服该裁定提起上诉。常州市中级人民法院于2019年9月25日作出（2019）苏04民辖终422号民事裁定，认为“虽然汤俊峰提供了其与王一嶙、顺风港公司签订的《借款协议》，但款项实际是大地公司向顺风港公司支付的承包金，且所涉款项系由大地公司支付给顺风港公司，汤俊峰个人并未向王一嶙、顺风港公司支付借款，故本案的基础法律关系为承包合同关系。本案中，因承包合同的标的高尔夫俱乐部在苏州市相城区，故本案被告住所地及合同履行地均在苏州市相城区，因此本案应由苏州市相城区人民法院管辖”，并据此裁定驳回上诉、维持原裁定。其后，常州中院又于10月17日作出（2019）苏04民辖终422号之一补正裁定，将上述内容更正为“虽然汤俊峰提供了其与王一嶙、顺风港公司签订的《借款协议》，但所涉款项系由大地公司支付给顺风港公司，汤俊峰个人并未向王一嶙、顺风港公司支付款项，故本案的基础法律关系为承包合同关系”。现该案已在本院审理之中，案号为（2019）苏0507民初8614号。

由于该案与本案在租金支付等问题上相关联，故在该案中本院又查明：

2017年11月14日，汤俊峰（甲方）与王一嶙（乙方）签订《借款协议》一份，载明：兹有甲方汤俊峰借款216万元人民币给乙方王一嶙。具体细则双方约定如下。1、甲方是旭天公司的实际控制人，乙方是顺风港公司的法定代表人。乙方的顺风港高尔夫俱乐部现在承包给甲方经营，并且已经收取了2017年10月16日至2018年1月15日之前的承包租金共计27万元。现在乙方（顺风港公司）承诺，以未来两年（2018年1月16日至2020年1月15日为止）不再收取租金的方式逐步返还甲方的本金（2年共计216万元租金），并且乙方会以每月按照收到9万元租金的数额开具发票给甲方实际控制的公司；原先关于高尔夫俱乐部承包协议中规定的关于开具发票的税金的双方责任义务不变。2、乙方一次性支付给甲方第一年借款数额108万元的25%即27万元作为利息，及第二年借款数额108万元的30%即32.4万元，共计59.4万元，该利息直接在甲方借给乙方的钱中扣除，即甲方只需要一次性汇款156.6万元至乙方账户。3、若由于某些不可知因素导致顺风港公司不能完整履行与旭天公司的承包协议，从而影响了乙方履行对甲方的还款义务，则乙方则以其他方式继续按时还款给甲方。协议落款的甲方处有汤俊峰签字，乙方处有王一嶙签字，另在乙方担保人顺风港公司处加盖有该公司公章。

当日，汤俊峰通过大地上海分公司的账户向顺风港公司账户转账交付156.6万元，转账记录上载明用途为借款。

2018年1月15日，顺风港公司出具委托书一份，载明：经我公司委托鹰皇公司支付27万元还款给大地上海分公司。当天顺风港公司出具27万元收据一份，交款单位为鹰皇公司，收款事由为2018年1月16日至2018年4月15日承包金。至2018年2月10日，鹰皇公司向大地上海分公司转账支付27万元，摘要显示“还款”。2018年5月2日，顺风港公司向鹰皇公司出具委托书一份，载明：经我公司委托鹰皇公司支付18万元，还款给大地上海分公司。当日，鹰皇公司向大地上海分公司转账支付18万元，摘要显示“房租”。2018年6月20日，鹰皇公司向大地上海分公司转账支付27万元，摘要显示“房租”。2018年9月3日，鹰皇公司向大地上海分公司转账支付27万元，摘要显示“房租”。2018年12月26日，鹰皇公司向大地上海分公司转账支付9万元，摘要显示“往来”。2019年3月17日，鹰皇公司向大地上海分公司转账支付27万元，摘要显示“往来”。

2018年12月28日，顺风港公司向大地上海分公司开具江苏增值税专用发票12张，合计金额113.4万元，票上载明的名称均为“不动产租赁费”。大地上海分公司也据此入账。

2019年6月3日，大地上海分公司出具情况说明，载明：“大地上海分公司经营负责人为汤俊峰，2017年11月14日，汤俊峰与王一嶙签订借款协议，汤俊峰暂借公司156.6万元，并要求公司将该款汇入王一嶙控制的顺风港公司，视为公司已将款项出借给汤俊峰。当日，公司汇款156.6万元给顺风港公司，备注借款，与借款协议相符。基于借款协议，汤俊峰指示他人定期汇款给公司，即视为汤俊峰对公司的还款，因此汤俊峰与王一嶙之间的借款还款事宜，权利义务均由汤俊峰行使和承担，公司不向王一嶙或顺风港公司索要上述借款”。

2019年7月22日，顺风港公司再次向大地上海分公司开具江苏增值税专用发票一组，也均载明“不动产租赁费”。由于此时双方已经产生诉讼，故该组发票未获接受。

以上事实有当事人举证的《土地租赁协议》、收条和收据、《承包协议》、情况说明、《房屋租赁合同》、承诺书、《关于门厅装修无故损坏的函》、《关于请房东提供土地证、建设规划许可证、房屋产权证的函》、《关于被迫停止支付承包租金的函》、《关于至今为止所发申请函作废的声明》、《关于对5月21日声明的复函》、《关于加强安全管理通知》、《律师函》、《关于鹰皇公司终止经营撤场的函》、《关于若干重大问题的再次强调函》、民事裁定书、《借款协议》、银行转账流水、委托书、情况说明、增值税发票及当事人陈述等附卷佐证。

本院经审理后认为，本案中针对被告顺风港公司位于苏州市相城区生态园园中路777号内的高尔夫球场地的承包租赁事宜，存在两份合同，一份是旭天公司与顺风港公司签订的《承包协议》，一份是鹰皇公司与顺风港公司签订的《房屋租赁合同》。原告鹰皇公司认为，其系该高尔夫球场地的实际租赁人，同时也是合同或协议约定的租赁人，其承担了合同项下承租人的义务，同时，其有权享有并主张承租人的权利。第三人旭天公司和大地上海分公司均认可鹰皇公司的主张。被告顺风港公司不予认可，认为《房屋租赁合同》仅系为工商登记需要而签订，《承包协议》并非原告与被告签订，原告并非协议当事人，即使原告实际使用了涉案场地等，其依然不是承租人，不能提起本案诉讼。故本案的争议焦点在于上述两份合同哪一份真实有效且实际履行，并据此确定原告鹰皇公司是否有权提起本案诉讼，其诉讼请求能否成立。

对此，本院认为，针对苏州市相城区生态园园中路777号高尔夫球场地等承包租赁事宜，实际履行并有法律约束力的应系旭天公司与顺风港公司签订的《承包协议》，《房屋租赁合同》应系为原告鹰皇公司变更经营地址的工商登记需要而签订，并未实际履行。具体理由如下：首先，从签订时间看，《承包协议》签订在前，《房屋租赁合同》在后，两者之间相差一年多；其次，从协议内容来看，《房屋租赁合同》的实质性内容与《承包协议》几乎一致，而《承包协议》中对于实际承租的范围和方位、位置还专门附有平面图予以确定，更符合需要实际履行的正常情形；第三，原告鹰皇公司并不持有《房屋租赁合同》的原件，仅提供了一份调取自工商管理部门的档案复印件，此点与被告顺风港公司所述签约目的系为工商变更的辩解相吻合，与原告鹰皇公司经营地点的变更时点也相符合，足以证明该《房屋租赁合同》确系为原告变更工商登记需要所签，双方实际并未履行该合同；第四，旭天公司和鹰皇公司在2018年11月23日出具情况说明中明确《房屋租赁合同》系为报备工商登记之用，还是以《承包协议》为准，此情况说明也同时对于原、被告在2018年10月26日情况说明予以了否定和推翻，同时也印证了2018年10月26日情况说明也系为工商登记所需的可能性较大；第五，结合旭天公司和大地上海分公司在2018年12月26日出具的承诺书、被告顺风港公司出具的委托书、被告向大地上海分公司开具不动产租赁费的增值税发票等事实，表明原、被告及两第三人对于由大地上海分公司受让《承包协议》的权益已经达成一致，并按此实际履行；第六，虽然该高尔夫场地实际由原告鹰皇公司在占有使用，但根据合同相对性原理以及双方对于合同主体的合意变更过程，无法直接认定鹰皇公司系《承包协议》的合同当事人并依法享有权利义务，否则将导致合同的严肃性和完整性不复存在，也不符合在整个过程中双方当事人当时的真实意思表示。因此，综上所述，本院认为，原告鹰皇公司与被告顺风港公司签订《房屋租赁合同》时，《承包协议》已经在履行，双方签订该合同的真实意图在于原告将其工商登记地址变更至苏州市相城区生态园园中路777号，而并非要租赁房屋，该份合同也未实际履行，因此原、被告双方在《房屋租赁合同》中存在虚假的意思表示，该《房屋租赁合同》应属无效。对于《承包协议》，原告鹰皇公司并非该协议的合法当事人，根据合同相对性原理，其无权依据《承包协议》主张合同权利。因此，原告鹰皇公司另外要求退还保证金、物品等诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院予以驳回。对于高尔夫球场的相关纠纷事宜，可由有权主体另行主张。

综上，本院依据《中华人民共和国民法总则》第五条、第七条、第一百三十三条、第一百四十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条等相关规定，判决如下：

一、原告苏州鹰皇体育发展有限公司与被告苏州顺风港大酒店有限公司签订的《房屋租赁合同》无效。

二、驳回原告苏州鹰皇体育发展有限公司的其他诉讼请求。

案件受理费减半收取为人民币2675元，由原告苏州鹰皇体育发展有限公司负担1337.5元，被告苏州顺风港大酒店有限公司负担1337.5元（此款原告已垫付，本院不再退还，被告负担之款，由被告于本判决生效之日起十日内支付原告）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时向该院（开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）预交上诉案件受理费。

审判员　　乔宁宁

二〇二〇年二月二十八日

书记员　　杨　剑