某某、某某等债权人撤销权纠纷民事一审民事判决书

安徽省宣城市宣州区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）皖1802民初1560号

原告：***，男，汉族，住安徽省宣城市。

原告：***，女，汉族，住安徽省宣城市。

上述两原告共同委托诉讼代理人：桂林，安徽明泉律师事务所律师。

上述两原告共同委托诉讼代理人：傅书剑，安徽明泉律师事务所律师。

被告：孟祥龙，男，汉族，住安徽省宣城市宣州区。

委托诉讼代理人：陈月，女，汉族，住安徽省宣城市宣州区，系孟祥龙前妻。

被告：上海柏岚实业有限公司，住所地上海市长宁区。

法定代表人:沈永平,该公司执行董事。

第三人：安徽祥龙建设集团有限公司，住所地安徽省宣城市。

法定代表人：孟祥龙，该公司总经理。

第三人：安徽祥龙钢结构有限公司，住所地安徽省宣城市。

法定代表人：孟祥龙，该公司总经理。

上述两第三人共同委托诉讼代理人：叶光华，北京市炜衡（南京）律师事务所律师。

上述两第三人共同委托诉讼代理人：缪琪，北京市炜衡（南京）律师事务所律师。

原告***、***与被告孟祥龙、上海柏岚实业有限公司（以下简称“柏岚实业”）、第三人安徽祥龙建设集团有限公司（以下简称“祥龙集团”）、安徽祥龙钢结构有限公司（以下简称“祥龙钢构”）债权人撤销权纠纷一案，本院于2021年3月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***、***的共同委托诉讼代理人桂林、傅书剑、被告孟祥龙的委托诉讼代理人陈月及第三人祥龙集团、祥龙钢构的共同委托诉讼代理人叶光华、缪琪到庭参加诉讼，被告柏岚实业经本院合法传唤无正当理由未到庭。本案现已审理终结。

***、***向本院提出诉讼请求：1.依法判令撤销孟祥龙与柏岚实业于2020年12月2日签订的《股权转让协议》,判令该股权转让行为自始没有法律效力；2.依法判令孟祥龙与柏岚实业立即进行股权变更登记手续(恢复《股权转让协议》签订前的原状)；3.依法判令孟祥龙承担***、***行使撤销权产生的律师代理费用80000元；4.依法判令孟祥龙、柏岚实业承担本案全部诉讼费、保全费及保全担保费12100元。事实与理由：***、***与孟祥龙追偿权纠纷一案,经宣州区人民法院依法审理于2019年6月14日作出(2019)皖1802民初1462号民事判决，判决孟祥龙、陈月立即支付***、***代偿款5188976.71元及利息等。该民事判决生效后,孟祥龙一直拒绝履行其法定义务,***、***向宣州区人民法院申请强制执行。因孟祥龙原系祥龙集团100%出资人股东,且该公司当时处于破产重整期间,执行法官考虑到不便执行其股份,亦未能执行到孟祥龙的其他资产,遂裁定终止执行。2020年12月份,***、***从公开渠道知悉《安徽祥龙建设集团有限公司重整计划》已经由法院裁定批准,且于同年12月16日祥龙集团签订战略重整投资协议。按照法院批准的重整计划,通过调整出资人孟祥龙权益后,孟祥龙持有的祥龙公司100%股权调整为26%。因该公司重整成功后,孟祥龙仍持有26%股权,该股权应为可供执行的资产,***、***遂准备申请恢复执行。***、***在调取祥龙集团重整后孟祥龙持股情况的相关资料时,发现孟祥龙与柏岚实业于2020年12月2日签订了一份《股权转让协议》,孟祥龙将其持有的祥龙公司26%股份作价1万元转让给柏岚实业,并于2020年12月21日办理了股权变更登记。祥龙公司重整成功后,孟祥龙将其持有的祥龙公司26%股份作价1万元转让给柏岚实业的行为,属于明显无偿转让财产，或者属于以明显不合理的低价转让财产,对***、***债权造成损害,影响***、***债权的实现。***、***依法可以诉请法院撤销孟祥龙与柏岚实业的股权转让行为。综上,为了维护***、***的合法权益,请求法院依法支持***、***的诉请,撤销该股权转让行为,并判令孟祥龙与柏岚实业依法进行股权变更登记,恢复股权原状。

孟祥龙辩称：在祥龙集团及祥龙钢构重整过程中，两公司在将近一年多的时间里无业务发生，面临高额债务需要偿还，很容易被清算，公司管理人要求孟祥龙用股权吸引合作方，孟祥龙当时是不情愿以这种方式吸引投资人，但管理人告诉孟祥龙虽然股权登记在孟祥龙名下，孟祥龙实际上是没有处置权的，迫于公司的情形，受还债时间限制及外界影响，孟祥龙与柏岚实业签订了股权转让协议。在重整计划中将股权价值调整为零，孟祥龙已经收到1万元股权转让款。关于***、***的债权，重整计划中也涉及到了，具体为孟祥龙、陈月因祥龙公司经营产生的债务【（2019）皖1802民初1462号***、***诉孟祥龙、陈月追偿权纠纷案】由祥龙集团及祥龙钢构承担，具体情况需要由管理人陈述，两原告的诉请不能成立，请求驳回两原告诉讼请求。

柏岚实业未作答辩。

第三人祥龙集团、祥龙钢构共同述称：一、孟祥龙所述属实，***、***诉称的按照法院批准的重整计划，通过调整出资人孟祥龙的权益后，孟祥龙持有祥龙集团的股权由100%调整为26%，与事实不符。在重整计划中，关于出资人权益调整的方式为通过一部分债权转为股权后，按照一个计算公式来确定孟祥龙名义上持有的股权比例。二、孟祥龙将案涉的股权转让给柏岚实业及在战略投资协议中将其一部分股权转让给宣城市承北建设开发有限公司，实际上都是在利用原出资人的股权，吸引重整战略的投资人或者是战略的合作方，这与法律意义上的恶意低价转让财产，有明显的区别。案涉的股权转让不属于无偿转让财产或者以明显不合理的低价转让财产的行为。祥龙集团的股权在重整计划批准前经评估价值为零，在法院裁定批准的重整计划中，也确定实际价值为零，故本就是价值为零的股权转让明显不属于无偿转让财产或者以明显不合理的低价转让财产的行为。三、案涉股权转让的行为并未影响***、***债权的实现，在法院批准的重整计划中，关于该债权的清偿方式已经作出了安排，***、***实际上是祥龙集团和祥龙钢构的债权人，不能再认定为是孟祥龙和陈月的债权人，该笔债务应由祥龙集团和祥龙钢构来承担。无论是否转让案涉股权，均不影响***、***债权的实现。因此，两原告的诉请不符合民法典第五百三十八条及五百三十九条的规定，请求人民法院予以驳回。

***、***及祥龙集团、祥龙钢构围绕诉讼请求依法提交了证据，孟祥龙及柏岚实业未举证，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据即***、***所举的***、***身份证、柏岚实业企业信用信息公示报告、宣州区人民法院作出的(2019)皖1802民初1462号民事判决书、宣州区人民法院作出的(2020)皖1802执732号之二执行裁定书、恢复执行申请书复印件各1份及祥龙集团、祥龙钢构所举的宣州区人民法院作出的(2019)皖1802破1号之三民事裁定书、《战略合作协议》、《安徽祥龙建设集团有限公司、安徽祥龙钢结构有限公司合并重整项目之战略投资协议》、《祥龙公司战略重整投资协议签订仪式议程》复印件各1份、中标通知书复印件2份、宣城市公共资源交易平台网页资料打印件2份，本院予以确认并在卷佐证。

对当事人有异议的证据，本院认定如下：

1.***、***所举的宣州区人民法院(2019)皖1802破1号之二民事裁定书、《安徽祥龙建设集团有限公司、安徽祥龙钢结构有限公司合并重整计划》、《股权转让协议》复印件各1份、企业工商登记档案复印件1组，孟祥龙对该组证据无异议，祥龙集团、祥龙钢构对该组证据的真实性无异议，对该组证据本院予以认定。

2.***、***所举的宣城市中级人民法院公众号发文截图打印件2份、宣州区人民法院公众号发文截图打印件2份，孟祥龙对该组证据的真实性无异议，对***、***的证明目的有异议，祥龙集团、祥龙钢构对2020年12月17日和2020年12月18日宣城市中级人民法院公众号的两篇发文的内容予以认可，对宣州区人民法院公众号发文的内容不予认可，主张该发文中陈述的普通债权得以清偿与客观事实不符。对2020年12月17日和2020年12月18日宣城市中级人民法院公众号的两篇发文的内容，本院予以认定。对宣州区人民法院公众号发文“普通债权得以清偿”的内容，与客观事实不符，本院不予采纳。

3.***、***所举的《民事代理协议》、律师费发票、律师费汇款凭证复印件各1份，孟祥龙及祥龙集团、祥龙钢构对该组证据的真实性无异议，对该组证据本院予以认定。

4.祥龙集团、祥龙钢构所举的宣州区人民法院作出的（2019）皖1802破申1号民事裁定书、（2019）皖1802破申1号祥龙公司重整投资人招募公告、关于收购“祥龙公司”的方案及优势分析、《安徽祥龙建设集团有限公司、安徽祥龙钢结构有限公司合并重整计划》、（2019）皖1802破1号之二民事裁定书、《关于邀请宣城高新投资发展有限公司收购“祥龙公司”股权的报告》、宣城高新投资发展有限公司作出的《关于祥龙公司重整计划有关分析的报告》、宣城市瑞宣资产管理有限公司作出的《关于恳请加快推进祥龙公司破产重整的报告》、祥龙集团、祥龙钢构管理人作出的《工作报告及成效总结》复印件各1份，该组证据的内容反映了祥龙集团、祥龙钢构进行破产重整的法律依据及重整计划的执行情况，与祥龙集团的股权变动情况有关，与本案具有关联性，本院予以认定。

5.《中国高科关于控股股东重整进展的公告》打印件1份，与本案缺乏关联性，本院不予认定；

6.祥龙集团、祥龙钢构所举的《解除质押联系函》复印件1份、《股权出质注销登记通知书》复印件2份，***、***对该份证据的真实性无异议，对其证明目的有异议，对该组证据本院予以认定，但祥龙集团、祥龙钢构主张的证明效力，以本院认定的事实为准。

根据确认的证据，结合当事人的当庭陈述，本院认定的案件事实为：2016年12月2日，***、***以***所有的位于宣城市区房屋为孟祥龙、陈月向徽商银行股份有限公司鳌峰路支行自2016年12月2日至2018年12月2日期间的借款提供最高额抵押担保，担保的最高债权额为600万元。2019年2月15日，***、***的儿子王乐天代***、***履行担保责任偿还了徽商银行股份有限公司鳌峰路支行借款本息5188976.71元。2019年2月27日，***、***诉至本院要求孟祥龙、陈月偿还上述代偿款及利息。2019年6月14日，本院作出（2019）皖1802民初1462号民事判决书，判决孟祥龙、陈月给付***、***代偿款5188976.71元及利息。上述判决生效后，孟祥龙、陈月未履行该判决确定的给付义务，***、***于2020年2月19日向本院申请执行，要求孟祥龙、陈月给付代偿款5188976.71元及利息、受理费48123元、执行费53586元，本院依法采取执行措施后，以除执行措施中的财产外，未发现孟祥龙、陈月有可供执行的财产线索，***、***亦不能提供孟祥龙、陈月可供执行的财产线索为由，于2020年6月18日作出（2020）皖1802执732号之二执行裁定书，裁定终结本次执行程序。2021年3月3日，***、***欲向本院申请恢复执行（2019）皖1802民初1462号民事判决书确定的给付义务，并发现孟祥龙已将其持有祥龙集团的26%股权转让给了柏岚实业。

祥龙钢构系祥龙集团的全资子公司，2019年1月31日，祥龙集团、祥龙钢构以两公司陷入财务困境，已不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力可能，两公司在人、财、物等方面高度混同为由，向本院申请合并破产重整。2019年2月15日，本院作出（2019）皖1802破申1号民事裁定书，裁定受理祥龙集团、祥龙钢构的合并重整申请。2019年5月15日，祥龙集团、祥龙钢构管理人在全国企业破产重整案件信息网发布了《（2019）皖1802破申1号祥龙公司重整投资人招募公告》，公开招募意向投资人，祥龙集团、祥龙钢构管理人亦于该日向宣城市城市建设集团有限公司作出《关于收购“祥龙公司”的方案及优势分析》，吸引该公司收购祥龙集团、祥龙钢构的股份，但是均未能为祥龙集团、祥龙钢构引入投资人。

2019年11月1日，祥龙集团、祥龙钢构的管理人作出《安徽祥龙建设集团有限公司、安徽祥龙钢结构有限公司合并重整计划》（以下简称“《重整计划》”），《重整计划》第一部分的祥龙集团、祥龙钢构资产评估汇总表中确认祥龙集团、祥龙钢构的资产评估价值为61345582元。在该份《重整计划》的第一部分第（四）项资产与负债情况中将孟祥龙、陈月因祥龙集团、祥龙钢构经营产生的债务【***、***诉孟祥龙、陈月追偿权纠纷案（2019）皖1802民初1462号】单独列明，并确认由祥龙集团、祥龙钢构承担。《重整计划》第二部分第（三）项确认“祥龙集团原出资人权益不作直接调整，经原出资人孟祥梅同意，祥龙集团5068万元的实际出资人确认为孟祥龙。重整计划经法院裁定批准后，根据重整计划进行债转股的债权人将其债权转为对祥龙集团的投资，债权人以其部分或全部债权对祥龙集团增资扩股的方式获得祥龙集团的股权。孟祥龙以其出资占祥龙集团增资后的注册资本比例确定持股比例。因祥龙集团、祥龙钢构实质上已经资不抵债，净资产为负，设定质押的祥龙集团、祥龙钢构股权实际价值为零，所以，重整计划经法院裁定批准后，由债务人向法院申请出具协助执行手续，强制注销祥龙集团、祥龙钢构股权质押”；第（四）项确认“若重整计划经法院裁定批准，重整前后祥龙集团的股权结构对比如下：重整前祥龙集团注册资本为5068万元，股权结构为：孟祥龙持股90%，孟祥梅持股10%；重整后祥龙集团的注册资本调整为5068万元与转股债权金额之和。转股债权人对祥龙集团的持股比例为：债权人债转股的债权金额/［转为祥龙集团股权的全部债权金额+5068万元］×100%。原实际出资人孟祥龙的持股比例为：5068万元/［转为祥龙集团股权的全部债权金额+5068万元］×100%。《重整计划》的第四部分确认“（一）担保债权担保债权于重整计划经法院裁定批准之日起3年内，以现金全部清偿完毕，不计利息。……（二）职工债权自重整计划经法院裁定批准之日起1年内全部现金清偿。（三）税款债权自重整计划经法院裁定批准之日起2年内全额现金清偿。滞纳金停止计算。（四）普通债权普通债权在50000元以下（含50000元）的部分自重整计划经法院裁定批准后3年内全额现金清偿。普通债权超出50000元的部分，债权人可在以下两个方案中选择其一：方案一：以债转股的方式实现清偿。具体实施方案如下：（1）重整计划经法院裁定批准后，根据重整计划进行债转股的债权人将其债权转为对祥龙集团的投资。债权人以其债权对祥龙集团增资扩股的方式获得祥龙集团的股权。（2）债转股完成后，转股债权人对祥龙集团的持股比例为：债权人债转股的债权金额/［转为祥龙集团股权的全部债权金额+5068万元］×100%。（3）……方案二：自重整计划经法院裁定批准之日起5年内按20%的比例现金清偿，不计利息。在重整计划经法院裁定批准后30日内，普通债权人对金额超过50000元的部分未向管理人作出书面选择的，视为选择方案二”。

2020年1月3日，本院作出（2019）皖1802破1号之二民事裁定书，裁定批准祥龙集团、祥龙钢构重整计划，终止祥龙集团、祥龙钢构重整程序。2020年4月30日，祥龙集团、祥龙钢构的管理人向安徽宣城高新技术产业开发区管委会作出《关于邀请宣城高新投资发展有限公司收购“祥龙公司”股权的报告》，邀请该管委会全资子公司宣城高新投资发展有限公司收购祥龙集团、祥龙钢构的股权。

2020年10月10日，宣城市瑞宣资产管理有限公司向宣城高新区管委会出具《关于恳请加快推进祥龙公司破产重整的报告》，该公司在报告写到“恳请高新区管委会通过招商引资、企业并购重组、引入战略投资者等方式加快推进祥龙公司破产重整”。

为吸引战略合作人，祥龙集团、祥龙钢构管理人劝服孟祥龙以孟祥龙所持有的26%祥龙集团的股权吸引孙某作为祥龙集团、祥龙钢构的战略合作人，并让孟祥龙注册设立了柏岚实业。2020年12月2日，孟祥龙与柏岚实业签订《股权转让协议》一份，协议约定因祥龙集团资不抵债，柏岚实业以1万元的价格向孟祥龙购买其占有的26%的祥龙集团的股权，并将该份协议留存于宣城市宣州区市场监督管理局备案。2020年12月8日，柏岚实业、孙某（甲方）与孟祥龙（乙方）、祥龙集团、祥龙钢构（丙方）、祥龙集团、祥龙钢构管理人（丁方）签订《战略合作协议》一份，协议第一部分第（一）项约定“乙方同意将其所持有的26%的祥龙集团股权转让给甲方。根据《合并重整计划》，丙方因严重资不抵债，其股权实际价值为零，乙方同意本次股权转让仅收取象征性对价壹万元，并将该转让款交由丁方处置”。协议第二部分第（二）项约定“1.2021年6月31日前，如双方联合投标、共同参与并中标的项目总投资额少于阶段目标的50%，甲方应向丁方指定的人无偿让渡祥龙集团13%的股权（该股权转让为临时转让，甲方最终持股比例按第2款确定）。2.2021年12月21日前，如双方联合投标、共同参与并中标的项目总投资额：（1）在10000万元以下的，则甲方最终持有的祥龙集团股权比例定为0；（2）超过10000万元，但在目标任务的50%以下的，则甲方最终持有的祥龙集团股权比例定为6.5%；（3）超过目标任务的50%但在目标任务的80%以下的，则甲方最终持有的祥龙集团股权比例定为13%；（4）超过目标任务的80%的，甲方最终持有的祥龙集团股权比例定为26%。3.甲方、乙方及丁方（指定的人）应当根据完成目标任务的情况完成祥龙集团股权的转让及变更事项”。协议第七部分第（二）项约定“甲方以柏岚实业名义签订本协议，在甲方股权比例最终确定后，乙、丁双方应同意由甲方或甲方指定的其他主体持有祥龙集团股权”。

2020年12月16日，宣城市承北建设开发有限公司（甲方，以下简称“承北公司”）与孟祥龙（乙方）、祥龙集团、祥龙钢构管理人（丙方）及祥龙集团、祥龙钢构（丁方）签订了《安徽祥龙建设集团有限公司、安徽祥龙钢结构有限公司合并重整项目之战略投资协议》一份，协议明确“4.根据丙方《关于邀请宣城高新投资发展有限公司收购“祥龙公司”股权的报告》及宣城市瑞宣资产管理有限公司《关于恳请加快推进祥龙公司破产重整的报告》（宣瑞管［2020］10号）及宣城高新区管委会批示精神，为履行国有企业社会责任、确保国有资产保值增值，宣城高新投资发展有限公司根据宣城高新区管委会……，成立全资子公司宣城市承北建设开发有限公司（甲方）拟作为战略投资人收购祥龙集团部分转股债权人的股权。5.在宣州法院的监督下，管理人确认甲方为合法的战略投资人。丙方根据协议及《重整计划》的安排，向宣州法院申请协助执行手续，调增祥龙集团注册资本，并将可转让出资划转至甲方，同时将转让所得分配给转股债权人”。协议第2.1.4项约定“在本协议签订之日起5个工作日内，丙方即向宣州区人民法院提交完成注册资金及股权变更登记的全部申请手续”。协议第2.1.5向约定“甲方在股权变更登记完成之日起3个工作日内，将股权收购资金19132379.57元汇入丙方账户，如有延迟，应按4倍LPR承担利息……”。上述协议确认了祥龙集团、祥龙钢构经重整计划调整债权后，仍负债7972.51万元。

2020年12月18日，祥龙集团的股权登记发生变动，由“孟祥龙90%，孟祥梅10%”变更为“孟祥龙26%，宣城市承北建设开发有限公司61.1411%，宣城市瑞宣资产管理有限公司12.8589%”。2020年12月21日，祥龙集团的股权登记由“孟祥龙26%，宣城市承北建设开发有限公司61.1411%，宣城市瑞宣资产管理有限公司12.8589%”变更为“宣城市承北建设开发有限公司61.1411%，宣城市瑞宣资产管理有限公司12.8589%，上海柏岚实业有限公司26%”。

另查明，祥龙集团直至2020年12月8日前参与投标的项目均未中标。祥龙集团于2020年12月28日投标“宣城高新技术产业开发区科技创新中心一期项目”，并于2021年1月6日中标。祥龙集团于2021年3月16日投标“宣城高新技术产业开发区‘退二优二’建设二期项目”，并于2021年3月29日中标。***、***为本案诉讼支付了律师代理费80000元。诉讼中，本院根据***、***的财产保全申请，依法作出裁定冻结柏岚实业持有的祥龙集团26%的股权。

关于孟祥龙将股权转让给柏岚实业时祥龙集团股权的价值。祥龙集团、祥龙钢构以《重整计划》中载明“因祥龙公司实质上已经资不抵债，净资产为负，设定质押的祥龙公司股权实际价值为零”、“债务人质押给宣城市振宣融资担保集团有限公司的担保财产（祥龙钢构以实用新型质押反担保700万元；祥龙集团以其持有的祥龙钢构股权质押反担保450万元），因实用新型评估价值为零、股权实际价值因实质合并重整而应确认为零，该担保债权金额依据法院作出的生效判决调整为普通债权”，主张孟祥龙在转让其股权给柏岚实业时股权价值实为零。***、***主张《重整计划》确认“重整计划执行期限内，若战略投资人收购祥龙集团股权；重整计划经法院裁定批准之日起一年内，战略投资人收购转股债权人股权的对价不低于转股债权金额的25%；重整计划经法院裁定批准之日起第二年内，战略投资人收购转股债权人债权的对价不低于转股债权金额的30%；重整计划经法院裁定批准之日起第三年内，战略投资人收购转股债权人股权的对价不低于转股债权金额的35%。以此类推”，根据柏岚实业认缴出资额3795万元，可以确认孟祥龙转让给柏岚实业26%股权的价值为948万元（3975万元×25%）。

本院认为，***、***请求撤销《股权转让协议》的主要理由是：孟祥龙与柏岚实业通过签订《股权转让协议》以无偿或以明显不合理的低价转让财产。孟祥龙与柏岚实业签订的《股权转让协议》约定，因祥龙集团资不抵债，柏岚实业以1万元的价格向孟祥龙购买其占有的26%的祥龙集团的股权，孟祥龙确认其已收到了股权转让款1万元，故孟祥龙将其股权转让给柏岚实业不属于无偿转让财产。民法典第五百三十九条规定：“因债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为”。本案的争议焦点有：一、孟祥龙以1万元的价格将其26%的股权转让给柏岚实业是否属于以明显不合理的低价转让财产。二、该行为是否有损***、***实现债权。三、孟祥龙与柏岚实业是否具有恶意。

系争焦点一，对“以明显不合理的低价转让财产”应以实施交易行为时作为判断基准。首先，***、***主张孟祥龙转让给柏岚实业26%的股权价值为948万元，因其未提供证据予以证实，本院不予采纳。其次，承北公司支付19132379.57元对价获得祥龙集团61.1411%的股权，系承北公司为了履行国有企业的社会责任所作出的收购行为，不能将此价格认定为承北公司受让股权时的市场价格，亦不能以此价格作为孟祥龙将26%的股权转让给柏岚实业的参照价格。最后，根据本院业已查明的事实，《重整计划》对祥龙集团、祥龙钢构的债务进行调整后，祥龙集团、祥龙钢构仍负债7972.51万元，该两公司的资产评估值仅有6100多万元。祥龙集团至2020年12月8日前参与投标的项目均未中标，公司无经营业务，而根据《重整计划》，祥龙公司需于2021年1月2日前全额现金清偿职工债权，在此情形下，孟祥龙与柏岚实业于2020年12月2日达成的股权转让协议，***、***未能举证证实此种情形下祥龙集团股权的具体价值，故对***、***主张的孟祥龙以1万元的价格将其持有的26%股权转让给柏岚实业，属于“以明显不合理的低价转让财产”，本院不予采纳。

系争焦点二，《重整计划》第一部分第（四）项资产与负债情况中将孟祥龙、陈月因祥龙集团、祥龙钢构经营产生的债务【***、***诉孟祥龙、陈月追偿权纠纷案（2019）皖1802民初1462号】单独列明，并确认由祥龙集团、祥龙钢构承担，***、***未予以同意，仅可认定为祥龙集团、祥龙钢构对上述债务的加入，祥龙集团、祥龙钢构应与孟祥龙、陈月共同向***、***履行还款义务，进一步确保***、***债权的实现。退一步说，倘若祥龙集团未能引入战略合作人，不能获得业务，无法进行正常的生产经营，进而无法按照《破产计划》清偿债务，祥龙集团亦将会因不能执行重整计划，进入破产清算，此时即使孟祥龙未将股权转让给柏岚实业，其亦无法清偿***、***的债权。因此，孟祥龙向柏岚实业转让股权的行为未损害***、***债权的实现。

系争焦点三，祥龙集团、祥龙钢构在投资人招募期间未能引入投资人，根据柏岚实业、孙某与孟祥龙、祥龙集团、祥龙钢构及祥龙集团、祥龙钢构管理人签订的《战略合作协议》可知，孟祥龙将股权转让给柏岚实业系临时转让，柏岚实业应当整合知名设计公司与祥龙集团、祥龙钢构中任一主体联合进行EPC工程项目投标，并根据联合投标、共同参与并中标的项目总投资额确定柏岚实业（孙某）最终持有的祥龙集团股权比例，孟祥龙将股权转让给柏岚实业（孙某）系为了吸引战略合作人，为祥龙集团、祥龙钢构带来经营业务。从而可以确定，孟祥龙与柏岚实业签订《股权转让协议》是为了使重整计划执行阶段的祥龙集团、祥龙钢构能够获得项目，从而能够进行正常的生产经营，而非为了逃避债务，不具有主观恶意。

综上，孟祥龙与柏岚实业签订《股权转让协议》不符合民法典第五百三十八条及第五百三十九条规定的情形，对于***、***的诉讼请求，应当予以驳回。被告柏岚实业经本院传票传唤无正当理由未到庭，本院依法缺席审判。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民法典》第五百三十八条、第五百三十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告***、***的诉讼请求。

案件受理费1900元，保全费5000元，合计6900元，由原告***、***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。

审　判　长　　胡光月

人民陪审员　　高乐新

人民陪审员　　童　俊

二〇二一年十一月八日

书　记　员　　王珍珍

附法律条文

《中华人民共和国民法典》

第五百三十八条债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

第五百三十九条债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。