河南神鹰装饰有限公司
某某、某某与河南神鹰装饰有限公司装饰装修合同纠纷一案二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
河南省三门峡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三民终字第00358号
上诉人（原审被告）***。
委托代理人邓松，男，1987年8月4日出生，汉族，住三门峡市湖滨区黄河路五街坊2号楼1单元12号。代理权限为特别授权：代为承认、放弃、变更诉松请求，进行和解。
上诉人（原审被告）***。
委托代理人杨永欣，河南天地律师事务所郑州分所律师，代理权限为一般代理。
被上诉人（原审原告）河南神鹰装饰有限公司。住所地三门峡市湖滨区文明路慧泉公园玖号12号楼1层102号。
法定代表人赵引芳，该公司总经理。
委托代理人胡月军，河南永兴律师事务所律师，代理权限为特别授权：代为承认、放弃、变更诉松请求，进行和解。
上诉人***、***因与被上诉人河南神鹰装饰有限公司（以下简称神鹰装饰公司）装饰装修合同纠纷一案，不服湖滨区人民法院（2014）湖民初字第1762号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。由上诉人***的委托代理人邓松，上诉人***及其委托代理人杨永欣，被上诉人神鹰装饰公司的委托代理人胡月军到庭参加诉松。本案现已审理终结。
原审查明：2012年4月24日，李红池、***签订证明书1份，内容为“李红池自愿将其与联通公司职工餐厅签订的协议书转让给***，由其接手经营。经营权由***接管，证明人从即日起退出经营，本协议属双方自愿，与联通公司没有任何责任”。***遂与神鹰装饰公司签订装饰装修合同，开始对联通食府进行装修。
装修期间，***经与***协商，双方于2012年6月2日签订转让协议1份，约定：***无力再投资经营联通食府，自愿将联通食府转让给***经营；***负责原合同的续签，负责向北延伸十米钢结构房的筹建工作；***之前拖欠装修款由***负责结清，为本合同签订的最终目的；转让合同签订起，***不再追加任何注资。同日，***与***又签订股权认同协议1份，内容为：“由今日起***接管***原承包经营的联通食府，***保证***在联通食府拥有15%的股权，其股权为固定投资股，分红股，在今后饭店如转让，***占其总额的15%转让费，饭店经营权由***负责，一切决定必须公开。此协议与***和***签订的联通食府转让合同并行，同时生效”。以上协议签订以后，***开始着手装修联通食府。
2012年7月10，***与李红池签订股权转让协议1份，内容为：“因***接受***原联通食府后个人经济能力不够，在***所拥有85%（见***与***股权认同协议）股权对李红池进行转让，***自愿转让给李红池股权55%。其股权为固定投资股、分红股。至此原联通食府股权分配如下：李红池55%股权，***30%股权，***15%股权。此协议与***、***所签署股权协议并行，同时生效”。***未在该协议书上签字。
后***提起诉松，要求确认其与***签订的转让协议无效。2012年10月11日，原审作出（2012）湖民二初字第139号民事判决，对上述事实作出认定并确认该转让协议为有效合同，驳回***的诉松请求。
另查明，后神鹰装饰公司与***经结算，装修总价款为223825.77元，经双方商议最终决算金额为220000元。
庭审中，***对神鹰装饰公司起诉的160000元剩余装修款不持异议，但认为该款项已经在转让协议中标明由***承担，且自己已经放弃股权。神鹰装饰公司出示决算单，显示工程价款总合计为223825.77元，经双方商议最终决算金额为220000元。称自己已收到装修款60000元，在***、***发生转让协议纠纷后，公司没有再收到装修款项。神鹰装饰公司对***、***债务转让的事实认可，称自己当时知道并表示同意，但其认为***、***均应承担还款责任。***对此不予认可，称自己是与百佳居公司签订的装修合同。
原审认为：神鹰装饰公司与***签订的装饰装修合同系双方真实意思表示，且不违反相关法律、法规的强制性规定，为有效合同。原审作出的（2012）湖民二初字第139号民事判决已经认定，***与神鹰装饰公司签订装饰装修合同，对联通食府进行装修。在装修期间，***经与***签订了转让协议，约定***将联通食府转让给***经营，***之前拖欠装修款由***负责结清。当庭***认可转让事实，并对拖欠神鹰装饰公司160000元装修款无异议，神鹰装饰公司亦表示自己知道***、***约定由***付款的事实，故***称自己不知此事的意见不予采纳。该判决亦认定，签订转让协议的同日，***与***又签订股权认同协议1份，确认***占有15%的股份，且股权认同协议签订以后，***开始着手装修联通食府。该认定与***所称自己与百佳居公司签订了装修合同并不矛盾。本案中，***虽与***约定联通食府的经营权转让给***，但***仍对联通食府的经营权占有15%的股份，故***与***对拖欠神鹰装饰公司的装修款对外应承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《民法通则》第三十五条之规定，判决：***、***共同支付河南神鹰装饰有限公司装修款160000元及利息（从2012年6月2日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定之日止）。限自判决生效之日起十日内付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉松法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费3500元，由***、***负担。
宣判后，***、***均不服，向本院提起上诉。***诉称：1、一审判令***、***连带承担清偿装修款及利息认定事实错误。2012年6月2日双方签订的协议，经湖滨区人民法院判决确定协议有效，事后，双方再无任何往来，***如何经营和处理该食府，我均不知情。2、***在一审中认为《转让协议》中约定的装修款不包含神鹰公司装修款，是其推脱责任的借口，根本不能成立。2012年2月，装修款没有付清，由此足以说明《转让协议》中约定的装修款包含该食府的所有装修款。请求撤销一审判决，改判不承担清偿责任。
神鹰公司答辩称：***的上诉理由与我公司无关，对其上诉理由不持异议。
***答辩称：***和***没有合伙关系，一审法院判令***承担责任没有事实和法律依据，***不负担连带清偿责任。
***诉称：我与神鹰装饰公司不存在欠款关系。2012年6月2日***与***签订的饭店转让协议中虽然对结清装修款有约定，但指的是百家居装修公司的装修款，均已全部结清。原审认定双方决算工程款为22万元，下欠16万元缺乏依据。请求二审查明事实后依法改判。
神鹰公司答辩称：***的上诉理由，没有事实依据和法律依据，依法不能成立。由（2012）湖民二初字第139号生效民事判决确认和一审判决查明的事实以及客观事实证明，答辩人与***在***与其债务转让前确实不认识。双方接触是在二上诉人转让合同后，但这并不表明***不应承担支付答辩人装修款的责任。***认为合同约定其承担的装修款是百佳居装修公司的装修款，没有相关证据予以证实，更不能推翻答辩人拖欠装修款的事实。联通食堂装修完毕，并与***结算，并无不当。请求二审维持一审判决。
***答辩称：***和***是协议关系而不是合伙关系，***承诺承担全部装修费用，***不应承担连带责任。
二审经审理查明的事实与原审一致。
本院认为：第一，河南神鹰装饰有限公司、***签订的装饰装修合同，系双方当事人真实意思表示，为有效合同。2012年10月11日湖滨区人民法院作出（2012）湖民二初字第139号民事判决已认定，***与神鹰装饰公司签订装饰装修合同，对联通食府进行装修。期间，***、***签订了转让协议，该协议约定：***将联通食府转让给***经营，***之前拖欠装修款由***负责结清。同日双方又签订股份认同协议，确认***占有股份的15%，之后，***开始对联通食府进行装修，该认定与***所称自己与百佳居公司签订装修合同并不矛盾。因此，原审判决***、***连带偿还拖欠神鹰装饰公司的装修款并无不当，***的上诉理由均不能成立，本院不予支持。
第二，关于装修款项，2012年6月2日***与***转让协议之前，神鹰装饰公司按约将联通食府装修完毕后，与***进行结算，下欠160000元的装修款事实清楚，应予认定。***诉称下欠16万元装修款缺乏依据的上诉理由，但未相反证据予以证实，***的上诉理由不能成立，本院不予支持。
本院在审理过程中，***自愿撤回上诉，符合法律规定，本院予以照准。
综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5250元，由***负担1750元，***负担3500元。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 琼
审 判 员 李小敏
代理审判员 焦玉兰
二〇一五年五月十五日
书 记 员 李 红
