***、山东天成建设工程有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

山东省**县人民法院 民 事 判 决 书 （2023）鲁0321民初559号 原告：***，男，1976年6月29日生，汉族，现住山东省青岛市黄岛区。 委托诉讼代理人：***，******事务所律师。 被告：山东天成建设工程有限公司，住所地：山东省**县******首，统一社会信用代码：91370321785006217X。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，山东大地人（**）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，山东大地人（**）律师事务所律师。 原告***与被告山东天成建设工程有限公司（以下简称天成公司）股东知情权纠纷一案，本院于2023年2月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***，被告天成公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 ***向本院提出诉讼请求：1.判令被告天成公司向原告***提供自2006年1月18日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录以供原告查阅、复制；2.判令被告天成公司向原告***提供自2006年1月18日起至判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及合同以供原告查阅；3.本案诉讼费由被告天成公司承担。庭审中，原告***增加诉讼请求，判令准许原告委托的会计师、律师有权协助原告查询、复制诉讼请求中第一项和第二项涉及的所有相关资料。事实与理由：天成公司系2006年1月18日设立的有限责任公司，系由***与其他股东***、***共同出资成立。天成公司自成立以来，从未按照公司章程规定召开股东会，天成公司的任何会议以及重大事项从未通知过***。天成公司至今从未向***通报公司经营状况，也未通知***参加股东会，致使***的股东权益得不到任何保障。***已委托律师致函天成公司要求查阅或复制相关财务会计报告、股东会会议记录、会计账簿、合同等相关文件材料以主张股东知情权，但天成公司未答复。***为维护自身权益，提起诉讼。 天成公司辩称，一、***已经自认不是天成公司股东，其没有实际出资，也没有履行过任何股东责任，***不具有天成公司股东资格，无权查阅和复制天成公司的公司章程、股东会会议记录。二、***也无权查询天成公司自成立以来的会计账目，天成公司认为***要求查阅公司账目的目的不正当。***系中启胶建集团有限公司房建九分公司负责人，该公司的经营范围与天成公司重合，存在实质性竞争关系。***与天成公司之间又因为建设工程施工合同纠纷、承包合同纠纷多次发生诉讼，会计账目作为原始信息，一旦泄露，将严重损害天成公司作为独立法人的正常生产和经营，势必造成重大损失。因此依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，***无权查阅上述会计账目。综上所述，***的诉讼请求无事实及法律依据，应依法予以驳回。 本院经审理认定事实如下： 天成公司于2006年1月18日成立，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），公司经营范围为：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；电力设施承装、承修、承试；消防设施工程施工；建筑劳务分包；各类工程建设活动。一般项目：园林绿化工程施工。根据天成公司工商注册登记信息记载，***为天成公司股东之一。 对于***的股东资格，天成公司有异议，认为***在天成公司不是有效股东，天成公司成立之初看中了***系中启胶建公司的负责人身份，邀请***作为名义股东，***也使用天成公司的名义在青岛承接了很多工程，让***作为顶名股东，只是为了让其承接业务方便。但在工程施工过程中，***在青岛崂山区人民法院、青岛市中级人民法院以及山东省高级人民法院多次发生诉讼，在诉讼过程中，***不认可其系天成公司的股东，从2006年天成公司成立，***没有履行过股东责任。另外天成公司也在**县人民法院两次起诉***。在起诉的所有案件中，***均不认可其系天成公司的股东。对此，天成公司还提交（2020）鲁02民终5512号案件调查笔录、法庭审理笔录各一份。其中，调查笔录第4页***答辩内容处显示“***虽系天成公司的股东、董事、经理，但该事实是在天成公司成立之初应天成公司的要求挂名而已，******公司成立之初到现在，并未参与公司经营、管理、决策，天成公司也并未向其支付任何工资和报酬”；第19页***自述“***与天成公司签订的承包合同是平等主体之间的合作关系，在签订承包合同之前就是九公司的负责人，在天成公司登记为股东实际是名义股东代持，认缴的金额是否到位庭后核实。在天成公司成立之初，***与天成公司负责人耿总关系良好，为了增加天成公司经营业绩，让***在该公司顶名为股东，但自***被登记为股东之后至今***并没有因股东的身份而获取所有和股权相应的所有权益，对公司也未行使股东权利”。***对此作出如下说明：其不存在股份代持情况，在上述笔录中称“名义股东代持”系表达错误，其所称的挂名股东的意思是没有参与天成公司内部的实际生产、经营，其虽为股东但并不履行公司内部的管理职责，但是否履行公司管理职责并不影响其正当行使股东知情权。 中启胶建集团有限公司房建九分公司于2016年7月19日成立，负责人为***。该公司经营范围为：承揽总公司业务。其总公司中启胶建集团有限公司的经营范围为：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；特种设备安装改造修理；建设工程设计；建设工程质量检测；餐饮服务（分支机构经营）；住宿服务（分支机构经营）等。 2022年12月3日，***通过邮寄方式向天成公司提交申请书一份，载明：为了全面了解公司经营状况，更好参与公司事务，维护自身股东权益，**据《公司法》第33条的规定，依法行使股东对公司的知情权。拟于2022年12月20日前，在公司所在地依据公司法的规定查阅或复制公司的所有资料：包括公司现行章程、自公司开业至今的股东会会议记录和财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表等）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）、原始会计凭证、传票、合同、通信、通知等。现申请人特向公司提出书面申请，请公司准备好所有资料，以书面方式答复申请人的委托代理人******事务所***律师（地址：青岛市黄岛区珠江路667号**海岸壹号1202室，电话：15964******）。 以上事实，由***提交的天成公司企业信用信息公示报告、EMS快递单及查询结果，天成公司提交的（2020）鲁02民终5512号案件调查笔录、法庭审理笔录、中启胶建集团有限公司企业信用信息公示报告、中启胶建集团有限公司房建九分公司企业信用信息公示报告及庭审陈述在案佐证。 本院认为。 一、关于股东一般知情权。 《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。 根据天成公司企业登记信息，***系登记在册并对外公示的股东。虽然，***公司提交的（2020）鲁02民终5512号案件调查笔录看，***自认其系天成公司挂名股东，为他人代持股份。但是，股东知情权是法律赋予股东享有的权利，公司法并没有对公司登记在册的股东因顶名或是股权代持等原因而对其股东知情权作出限制性规定。在双方对***股东资格存在争议的情况下，***作为天成公司工商登记上的股东，应依法享有股东知情权。 关于股东查阅复制资料范围。根据上述法律规定，股东行使知情权对公司资料的查阅，其范围是法定的，即公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。***诉求天成公司提供并查阅、复制的“董事会会议记录、监事会会议记录”，缺乏法律依据，天成公司应当提供的是“董事会会议决议、监事会会议决议”。 关于财务会计报告的范围。《企业财务会计报告条例》第七条规定，“年度、半年度财务会计报告应当包括：（一）会计报表；（二）会计报表附注；（三）财务情况说明书。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表”。本案中，***诉求查阅、复制的会计报告（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表），应以上述规定范围为限。故，天成公司应向***提供自2006年1月18日起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表，财务情况说明书），对超出此范围的请求内容，本院不予支持。 综上，***诉求天成公司提供自2006年1月18日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表，财务情况说明书）供其查阅、复制，本院予以支持，对超出该范围的诉求，不予支持。另外，查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告具有很强的专业性，没有专业知识的股东较难独立为之，故对***关于由其委托的会计师、律师协助查阅、复制的诉求，本院予以支持。 二、关于股东查阅会计账簿。 《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。 会计账簿及会计凭证是记载公司经营活动的重要资料，涉及公司商业秘密和重要经营信息。公司法及相关司法解释明确规定股东在查阅公司会计账簿时，应当以正当目的为限制，合理行使查阅权利。关于“不正当目的”的认定，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条第一项规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。 首先，***作为中启胶建集团有限公司房建九分公司的负责人，对该公司经营有实际的控制力和影响力，已达到法律规定中“股东自营或者为他人经营”的程度。其次，中启胶建集团有限公司房建九分公司与天成公司经营范围主营业务亦存在部分重合，具有实质性竞争关系。第三，根据***自己的陈述，***属于挂名股东，对天成公司经营并无实质上的利益，其对天成公司会计账簿进行查阅没有合理的理由。因此，基于***的挂名股东身份，以及***所从事的建筑工作与天成公司具有竞争关系，***关于查阅公司账目的目的的正当性、合理性不足。天成公司认为***查阅公司会计账簿及会计凭证具有不正当目的，可能损害公司利益，应予以采信。***诉求天成公司提供自2006年1月18日起判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其本人及委托的会计师、律师查阅，本院不予支持。 三、关于查阅公司合同。 根据上述法律规定，对公司合同资料的查阅不属于股东知情权的范围。***诉求对天成公司的合同进行查阅，没有相关法律依据，对***的该项诉求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告山东天成建设工程有限公司于本判决生效后十日内在其公司注册登记地置备2006年1月18日起至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表，财务情况说明书）供原告***（含其委托的会计师、律师各一名）查阅、复制，查阅、复制期间自查阅复制之日起不得超过十个工作日。 二、驳回原告***的其他诉讼请求。 案件受理费50元，由原告***负担25元，由被告山东天成建设工程有限公司负担25元。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知暨财产报告条款，违反本条规定的，本案执行立案后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取列入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省淄博市中级人民法院在线提交上诉状。 审 判 员　　王　鹏 二〇二三年三月二十八日 法官助理　　石　琳 书 记 员　　***