山东天水地能技术有限公司、菏泽豫菏家具有限公司等建设用地使用权转让合同纠纷民事二审民事判决书

山东省菏泽市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2022)鲁17民终588号

上诉人（原审原告）：山东天水地能技术有限公司，住所地山东省菏泽市开发区佃户屯朝辉供销社棉花院南办公楼。

法定代表人：李彦文，总经理。

委托诉讼代理人：徐光亮，山东天齐律师事务所律师。

委托诉讼代理人：尹琪，山东天齐律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：菏泽豫菏家具有限公司，住所地山东省菏泽市上海路2982号。

法定代表人：孙志高，经理。

委托诉讼代理人：邓明超，北京国旺律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：***，女，1968年11月1日出生，汉族，住山东省菏泽市牡丹区。

委托诉讼代理人：张永亮，山东山岳盛律师事务所律师。

上诉人山东天水地能技术有限公司（以下简称天水地能公司）因与被上诉人***、菏泽豫菏家具有限公司（以下简称豫菏家具）建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服山东省菏泽经济开发区人民法院(2021)鲁1791民初3689号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年2月8日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。

天水地能公司上诉请求：1.撤销原判，依法改判或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误，一审法院在本案中并未就天水地能公司与菏泽市经济开发区管理委员会签署的《协议书》以及天水地能公司与豫菏家具签署的《国有土地使用权转让协议》的合同效力等基础事实法律关系予以查明和认定。天水地能公司与菏泽市经济开发区管理委员会签署的《协议书》，根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条的规定，开发区管理委员会作为出让方与受让方订立的土地使用权出让合同，应当认定无效，在这一基础上上诉人对涉案地块的转让系无权处分，而且事后并没有得到涉案土地的所有权人即该地块所属自然资源部门的追认，从而天水地能公司与豫菏家具签署的《国有土地使用权转让协议》是无效协议。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、第三十九条的规定，天水地能公司与豫菏家具签署《国有土地使用权转让协议》时并未取得土地使用权证书，也未全部缴纳土地出让金不符合国家强制性法律规定，该转让行为无效。

被上诉人豫菏家具、***辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉人的全部上诉请求。

天水地能公司向一审法院起诉请求：1.依法判令解除2017年7月10日原、被告签署的《国有土地使用权转让协议》；2.本案诉讼费用由被告承担。

一审法院认定事实：2014年7月17日,原告天水地能公司与开发区管委会签订了协议书，由原告投资兴建美式地源热泵项目，项目固定资产总投资1.2亿元，生产规模及效益为年产值2亿元，利税3400万元，项目计划用地16.17亩，使用权取得方式为工业出让取得，出让期限为50年，项目地址位于上海路中段华升玻璃以东、建科管桩以南，土地价格9万元／亩。道路约4.88亩土地价格5万元／亩，不办理土地证。同时合同约定，如果投资强度达不到协议规定等开发区管委会有权收回土地，如转让土地的使用权须经开发区管委会同意。2017年7月10日，天水地能公司与豫菏家具及康博电气公司签订了《国有土地使用权转让协议》，天水地能公司将上述街道编号2982号的土地使用权及附属设施转让给豫菏家具。协议显示，土地证办理情况为未办理，豫菏家具受让后自行办理到豫菏家具名下，天水地能公司无偿协助办理。建筑物包括土地上的围墙、厕所、厂区主干道路、地下管道为天水地能公司所有；厂区内其它建筑物、支线道路和绿化树木为康博电气公司租赁天水地能公司土地建设，所有权归康博电气公司。院内电力干线由天水地能公司架设，电源为康博电气公司从菏建集团接入，豫菏家具受让后应当自行安装变压器；院内自动供水设备所有权归康博电气公司。厂区内存放的石灰和砂石料及活动板房和帐篷，归康博电气公司所有，土地移交后，由康博电气公司自行移走。康博电气公司的土地租赁权解除，绿化树木在2018年植树节前由天水地能公司移走。土地、建筑物价款与付款方式：本宗土地及归天水地能公司所有的地上附着物作价145万元，此款支付给天水地能公司。天水地能公司已经为厂区内的土地向开发区管委会缴纳征地保证金1161678元，下欠的土地款由豫菏家具直接交给开发区管委会。天水地能公司收款后，属于天水地能公司的建筑设施归豫菏家具所有，已缴征地保证金归入豫菏家具名下。厂区外道路占地款未接到缴纳通知，以后由豫菏家具统一交给开发区管委会；青苗费天水地能公司已缴纳。权属归康博电气公司所有的建筑物及设施作价45万元。本宗土地涉及的税费，土地移交前的由天水地能公司负责，转移过程中和移交后的由豫菏家具负责。办理土地使用证的费用由豫菏家具自行负担。豫菏家具应当支付100万元作为先期付款；土地移交前付清全部款项共计190万元。豫菏家具付清全部款项后，天水地能公司将该宗土地交付豫菏家具；康博电气公司在收到全部款项后三个月内将建筑物腾空并交付给豫菏家具。如果因天水地能公司和康博电气公司致使交付不成功，天水地能公司和康博电气公司应当在10日内将收到的款项退还给豫菏家具。任何一方违反其在本合同中所作的陈述或其他义务，而使守约方遭到损失，则守约方有权利要求违约方予以赔偿。各方在本协议上加盖公章合同成立，收到首付款后生效。其中***代表天水地能公司和康博电气公司在协议上签字并加盖了公章。合同签订后，豫菏家具将全部转让款分三次汇入天水地能公司菏泽农村商业银行尾号1974账户，其中2017年7月11日通过孙志高账户汇款5万元，26日通过孙志高账户汇款100万元，26日还通过豫菏家具建设银行尾号8691账户汇款85万元，随后天水地能公司交付了涉案土地及地上附着物，豫菏家具也在案涉土地上完成了项目代码为2017-371700-21-03-037251的年加工2万套家具的项目立项备案，取得了《山东省建设项目备案证明》。2018年12月26日，豫菏家具公司向开发区管委会财政局缴纳了征地保证金4722元。2019年1月9日，菏泽市环境保护局开发区分局作出《关于豫菏家具公司年加工2万套家具项目环境影响报告表的批复》，认为豫菏家具发改项目备案（2017-371700-21-03-037251）符合产业政策，经审查落实污染防治措施后可满足污染物达标排放要求，从环保角度同意项目建设。另查明，天水地能公司共有股东3人，其中***占股35%，是公司的监事；李彦文占股35%，是公司的执行董事；姜云占股30%。2015年11月30日，李彦文出具转让土地确认书，同意将其及其朋友投入的购地款100万元以不低于100万元转让。2017年4月24日，李彦文发送手机短信通知，定于2017年4月26日召开股东会，协商土地转让事项。2019年2月18日，原告曾因与***返还公司公章纠纷一案起诉，经审理判决***返还原告公司公章、合同专用章、财务专用章。上述事实，有协议书、转让土地确认书、《国有土地使用权转让协议》、《山东省建设项目备案证明》、《关于豫菏家具公司年加工2万套家具项目环境影响报告表的批复》、征地保证金票据等证据证明，予以确认。

一审法院认为，***作为原告的股东和监事，持有原告法定代表人李彦文出具的转让土地确认书，其与豫菏家具签订合同并加盖了原告公章，豫菏家具有理由相信其行为能够代表原告。而且从李彦文出具的转让土地确认书和《国有土地使用权转让协议》来看，《国有土地使用权转让协议》基本反映了当事人的真实意思表示，除原告天水地能公司应履行的办证协助义务外，《国有土地使用权转让协议》规定的主要权利义务已履行完毕，且豫菏家具已取得发改立项和环评批复并投入资金建设，开发区管委会财政局也已收取豫菏家具补缴的部分征地保证金，原告因其内部纠纷起诉主张解除合同，并未提供合同应当解除的相应证据，应当承担举证不能的法律责任，故其诉讼请求无事实和法律依据，依法应予驳回。原告所述的相关合同无效理由即使成立，也不能支持其解除合同主张。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十二条、第五百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定判决：驳回原告山东天水地能技术有限公司诉讼请求。案件受理费100元，减半收取计50元，由原告山东天水地能技术有限公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人提交一份菏泽市经济开发区招商三局所出的证明，该份证明显示，豫菏家具系开发区招商三局招商引资企业，其使用地块系盘活天水地源热泵土地，豫菏家具在2018年12月所缴纳的保证金是天水地能公司所欠的保证金，豫菏家具并不认可其是替上诉人缴纳的土地保证金，上诉人亦未提交证据证明该款是豫菏家具为其代缴。豫菏家具提交税收完税证明一份，但该证明未显示其所缴纳的城镇土地使用税是涉案协议中所约定的地块，对该证据的证明力本院不予采信。

本院二审查明的其他事实与一审判决认定的事实基本一致。

本院认为，上诉人在本案一审中要求解除涉案《国有土地使用权转让协议》，二审中又主张上述协议无效，其主张解除协议及确认协议无效的主要理由为上诉人无权处分。涉案《国有土地使用权转让协议》签订于2017年7月，协议签订后，除上诉人应履行的办证协助义务外，协议约定的其他主要权利义务已履行完毕，亦无他人主张涉案土地使用权，被上诉人豫菏家具要求继续履行上述协议，在此情况下，上诉人以自己系无权处分为由主张解除合同或确认协议无效，有违诚实信用原则，本院依法不予支持。

综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人山东天水地能技术有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　孙富柱

审 判 员　潘宜英

审 判 员　王华栋

二〇二二年三月十八日

法官助理　李　鑫

书 记 员　孙　晨