合肥市虹林绿化工程有限责任公司与某某租赁合同纠纷二审民事判决书

安徽省合肥市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）合民一终字第03334号

上诉人（原审被告）：***。

委托代理人：徐继斌，安徽亚星律师事务所律师。

上诉人（原审第三人）：王俊科。

委托代理人：周擎，安徽亚星律师事务所律师。

委托代理人：刘文文，安徽亚星律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：合肥市虹林绿化工程有限责任公司，住所地合肥市环湖东路18号，组织机构代码14911170-2。

法定代表人：杨杰，总经理。

委托代理人：候琳，安徽皖正律师事务所律师。

上诉人***、王俊科与被上诉人合肥市虹林绿化工程有限责任公司（以下简称虹林绿化工程公司）因租赁合同纠纷一案，不服安徽省肥西县人民法院（2015）肥西民一初字第00602号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。

虹林绿化工程公司在原审中诉称：2009年3月份，虹林绿化工程公司与***签订《苗圃苗木买卖及苗圃土地租赁合同》，由虹林绿化工程公司将其所有的位于肥西县官亭镇马河湾苗圃内的所有苗木卖给***，将苗圃的土地使用权租赁给***使用，租赁期限为12年，自2009年3月15日起至2021年3月15日止，年租金10万元，合同签订当日，***向虹林绿化工程公司支付5万元，合同执行后一个月内支付剩余5万元，以后每年的支付方式以此类推。双方同时约定，承租方若未及时支付款项，则合同解除。现***拖欠虹林绿化工程公司2014年租金10万元，且经多次催要，均以各种理由拒付，其行为严重违反合同约定，虹林绿化程公司现诉请法院判令：1、解除双方于2009年3月6日签订的《苗圃苗木买卖及苗圃土地租赁合同》；2、***立即将位于肥西县官亭镇马河湾苗圃内的土地、房屋交还给虹林绿化工程公司；3、虹林绿化工程公司支付***2014年度租金人民币10万元整；4、***承担本案全部诉讼费用。

***在原审中辩称：1、双方于2009年3月份签订苗木买卖及苗圃土地使用权租赁合同是事实，但***已于2011年5月份将案涉合同权益全部转让给王俊科，且后续的租赁费等亦是由王俊科直接向虹林绿化工程公司支付的，虹林绿化工程公司对此知情且同意；2、2014年租金未支付的原因，系由虹林绿化工程公司违约在先，未保障承租方的正常经营活动所造成的。综合上述两点，现诉请解除合同，条件未成就，亦不符合法律规定。

王俊科在原审中述称：签订合同后，***于2011年5月份经虹林绿化工程公司同意将合同相关权益全部转让给王俊科，此后亦是由王俊科直接履行支付租金等义务，现因虹林绿化工程公司未能按约保障王俊科对于租赁的苗圃的正常经营行为，从而导致经营困难，无力按合同约定支付租金，故虹林绿化工程公司诉请解除合同等均无事实及法律依据，不应予以支持。

原审法院查明：2009年3月6日，虹林绿化工程公司（甲方）与***（乙方）签订《苗圃苗木买卖及苗圃土地租赁合同》一式四份，约定由虹林绿化工程公司将其所有的位于肥西县官亭镇马家湾苗圃的土地出租给***，其中，土地登记总面积为158746㎡［土地使用证号：肥西国用（97）字第09443号］，同时出租的租赁物还包括苗圃内的一栋三层小楼等建筑物及自来水水塔等设施。租赁期限为12年，自2009年3月15日起至2021年3月15日止，总租金120万元，每年租金10万元（甲方留用一名工作人员的工资和费用按月发放不在其中），合同签订当天，乙方需要支付甲方当年费用5万元，合同执行后一月内，乙方需要将当年余下的5万元租金付清，第二次付款方式以此类推。合同第七项关于违约责任约定：1、如合同签订后乙方未按时支付甲方定金，则合同无效，如乙方未按照合同约定时间支付甲方其余款项，则合同解除。……4、乙方如果不能够及时支付甲方按照合同应得的费用，甲方有权终止合同并要求乙方支付剩余的费用，并对乙方已付的合同款不再退还。合同签订后，虹林绿化工程公司与***均按约履行交付租赁标的物及支付租金的义务。2014年起，***未及时支付当年度租金。双方沟通未果，2014年10月27日，虹林绿化工程公司向***发出《解除租赁合同通知书》，内容为因***一直未付2014年度租金，虹林绿化工程公司明确要求解除双方签订的《苗圃苗木买卖及苗圃土地租赁合同》，同时要求***自收到解除租赁合同通知书之日起30日内立即清除苗圃土地范围内的苗木花卉等。此后，***仍未及时支付租金，双方亦未就解除租赁合同及退还苗圃土地达成一致意见。

另查明，2009年3月6日，虹林绿化工程公司、***及案外人吴国成签订《关于苗木买卖及苗圃土地租赁的三方合同》，2009年3月7日，上述三方又签订《马河湾苗圃三方交接确认》各一份，虹林绿化工程公司认可苗圃内的苗木由原所有权人吴国成出售给***，***于2009年3月7日即取得对于苗圃内土地的租赁使用权及对苗圃内地上苗木的所有权，对于所购苗圃内苗木的价款，由***向吴国成支付，对于苗圃内土地使用权租金由***按约向虹林绿化工程公司支付。

原审法院认为：虹林绿化工程公司与***于2009年3月6日所签订的《苗圃苗木买卖及苗圃土地租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容亦不违反相关法律法规的禁止性规定，合同合法有效，双方当事人均应全面适当履行合同义务。根据合同约定，承租方如未按约及时支付租金及出租方按合同约定应得的费用，出租方即有权解除租赁合同，而根据双方约定的合同自2009年3月15日起执行及”合同签订当天，乙方需要支付甲方当年费用5万元，合同执行后一月内，乙方需要将当年余下的5万元租金付清，第二次付款方式以此类推。”等内容推定，在2014年4月15日前，***即应将2014年度的10万元租金支付给虹林绿化工程公司，但直至本次诉讼过程中，***仍未付租金，此种情况下，虹林绿化工程公司于2014年10月27日发出《解除租赁合同通知书》，要求解除合同，故根据双方合同约定及《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款关于”当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同”的规定，虹林绿化工程公司主张解除合同的条件已成就，原审法院对虹林绿化工程公司要求解除双方于2009年3月6日签订的《苗圃苗木买卖及苗圃土地租赁合同》的诉求，依法予以支持。同时，对于虹林绿化工程公司主张由***支付其2014年度租金10万元，并归还所承租的苗圃土地使用权及地上建筑物的诉求，依法一并予以支持。因案涉苗圃土地使用权出租给***使用期间，系由***自行经营，虹林绿化工程公司并无义务对由于外界因素影响到经营活动的行为承担责任，故对***提出的虹林绿化工程公司未能保障其正常经营，从而构成违约等抗辩理由，均无事实及法律依据，更不能成为其欠付租金的合法事由，依法不予采信。同时，***及王俊科虽主张双方之间存在股权转让等关系，但从庭审中认定的证据并不能确认***与王俊科之间的法律关系，且从其提供的证据均不能证明案涉苗圃土地使用权租赁合同的主体已变更为王俊科，亦不能证明王俊科系次承租人，故虹林绿化工程公司提出的解除合同等诉求与王俊科并无法律及事实上的因果关系，对于王俊科提出的陈述理由，依法亦不予采信。另，根据庭审查明的事实，本案中双方签订的合同虽名为《苗圃苗木买卖及苗圃土地租赁合同》，但内容仅涉及苗圃内土地使用权及地上建筑物、设施等的租赁，对于苗圃内苗木的所有权自2009年3月7日起即为***所有，但因***在本次诉讼中并未提出反诉，原审法院对于双方租赁合同解除后地上苗木的处理不作审理，由双方自行协商解决或另行诉讼。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条第二款、第一百零七条、第一百零九条、第二百一十二条之规定，判决：一、解除合肥市虹林绿化工程有限责任公司与***于2009年3月6日签订的《苗圃苗木买卖及苗圃土地租赁合同》；二、***于判决生效后三十日内将位于肥西县官亭镇马家湾苗圃的土地及双方合同约定的地上建筑物归还给合肥市虹林绿化工程有限责任公司；三、***于判决生效后十日内一次性支付合肥市虹林绿化工程有限责任公司2014年度（自2014年3月15日至2015年3月15日期间）租金10万元。

上诉人***上诉称：1、根据合同第五条第四款的约定，***享有转租权，并于2011年即与王俊科签订股权转让协议，虹林绿化工程公司亦按照合同继续履行，王俊科委托其弟王梓寒缴纳租金及费用，虹林绿化工程公司接收并出具了收据，应认定其对王俊科承继合同的事实予以认可。***与王俊科签订的股权转让协议包含了租赁物的转租事宜，王俊科提供的收条及银行转账记录等证据能够证明王俊科是次承租人。2、根据租赁合同第七条第四款的约定，虹林绿化工程公司只有在***未缴纳费用的时候才享有合同解除权，使用资质证书的管理费及委派工人的费用王俊科均已按时缴纳。王俊科在诉讼过程中一直主张愿意缴纳租金，前期未能及时缴纳是由于虹林绿化工程公司的违约行为导致财务困难无力缴纳，而且王俊科未收到虹林绿化工程公司的催告函，所以虹林绿化工程公司不享有解除合同的权利。3、根据合同第四条第三款的约定，王俊科已取得了租赁合同的全部权利义务，虹林绿化工程公司应按照条款的约定履行义务，但该公司在出现村民堵路的事件且未采取有效措施，使王俊科受到重大损失，所以王俊科有权行使先履行抗辩权，拒绝履行缴纳租金的义务。请求二审法院查明事实，依法改判。

上诉人王俊科上诉称：1、根据合同第五条第四款的约定，***享有转租权，并于2011年即与王俊科签订股权转让协议，虹林绿化工程公司亦按照合同继续履行，王俊科委托其弟王梓寒缴纳租金及费用，虹林绿化工程公司接收并出具了收据，应认定其对王俊科承继合同的事实予以认可。***与王俊科签订的股权转让协议包含了租赁物的转租事宜，王俊科提供的收条及银行转账记录等证据能够证明王俊科是次承租人。2、根据租赁合同第七条第四款的约定，虹林绿化工程公司只有在***未缴纳费用的时候才享有合同解除权，使用资质证书的管理费及委派工人的费用王俊科均已按时缴纳。王俊科在诉讼过程中一直主张愿意缴纳租金，前期未能及时缴纳是由于虹林绿化工程公司的违约行为导致财务困难无力缴纳，而且王俊科未收到虹林绿化工程公司的催告函，所以虹林绿化工程公司不享有解除合同的权利。3、根据合同第四条第三款的约定，王俊科已取得了租赁合同的全部权利义务，虹林绿化工程公司应按照条款的约定履行义务，但该公司在出现村民堵路的事件且未采取有效措施，使王俊科受到重大损失，所以王俊科有权行使先履行抗辩权，拒绝履行缴纳租金的义务。4、按照***和王俊科之间的股权转让协议，王俊科已取得苗木的所有权，要求对于苗木作出处理应是王俊科的独立请求，原审法院应一并作出判决。双方还有合作的余地，若判决解除合同，虹林绿化工程公司应对王俊科给予相应补偿。请求二审法院查清事实，依法撤销原判，作出公正判决。

被上诉人虹林绿化工程公司答辩称：1、股权转让协议的真实性无法确认，即使属实也仅能证明转让”安徽省马家湾生态庄园有限公司”84%的股权这一事实，与本案并无关联性。王俊科即使通过股权转让协议成为安徽省马家湾生态庄园有限公司的股东，并不能当然成为租赁合同的次承租人。王俊科提供的收据仅能证明2013年度的租金系***委托他人代交，并不能证明租赁合同的变更。2、根据合同第三条的约定，租赁合同中的费用应包括租金，依据合同第七条的约定，***未支付2014年度租金和2014年度委派工人的费用，故解除合同的条件已成就。3、***提供的光盘及王俊科提供的出警记录等证据不能证明自2013年底至2014年6月持续发生堵路事件造成损失，且堵路事实也不能推断虹林绿化工程公司有违约行为，***应在租赁期间自行处理苗圃事务。4、王俊科主张其对于苗木享有所有权应另行提起诉讼，其是否可以依据股权转让协议取得苗木所有权，是其与***之间的纠纷，与本案处理无关。请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。

虹林绿化工程公司在二审审理期间提供***向虹林绿化工程公司缴纳租金相关凭证，证明租金除2013年由王俊科代缴外，其他一直由***向虹林绿化工程公司缴纳。

对于原判决所认定而为各方当事人无异议的事实，本院予以确认。

本院认为：虹林绿化工程公司和***签订的苗圃苗木买卖及苗圃土地租赁合同是双方的真实意思表示，依据该合同的约定，***应在2014年4月15日前将2014年相关费用缴纳至虹林绿化公司，若不及时支付，虹林绿化工程公司有权解除合同并要求***支付剩余费用。根据合同约定的内容，该”费用”应包括租金及需***缴纳的其他费用。故虹林绿化工程公司在***未按期缴纳费用的情况下解除合同的条件已成就。股权转让协议的签订主体是***和王俊科，并非***、王俊科、虹林绿化工程公司三方，且虹林绿化工程公司在二审期间提供了缴费凭证，2009年、2010年、2011年均由***缴纳，虽2013年缴纳人并非***，但也不足以证明虹林绿化工程公司知晓***与王俊科之间的转让行为并认可王俊科为次承租人。依据双方在租赁合同中的约定，***自行负责苗圃的安全和综合治理等事项，故是否发生堵路现象亦不能成为其拒绝缴纳租金的理由。王俊科是否能依据股权转让协议取得苗木的所有权并对苗木应如何处理均不属本案审理范围。上诉人***和王俊科的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

本案二审案件受理费4600元，由上诉人***、王俊科各负担2300元。

本判决为终审判决。

审　判　长　　叶玉军

审　判　员　　张　怡

代理审判员　　董江宁

二〇一五年十月二十八日

书　记　员　　于成冲

附：相关法条：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定