贵州某某建设工程有限公司与贵州某某农林科技有限公司、某某等民间借贷纠纷一审民事判决书

贵州省贵阳市南明区人民法院 民事判决书 （2024）黔0102民初21421号 原告：贵州某某建设工程有限公司，住所地：贵州省贵阳市南明区。 法定代表人：尤某某。 委托诉讼代理人：***，贵州**律师事务所律师。 被告：贵州某某农林科技有限公司，住所地：贵州省黔东南苗族侗族自治州榕江县。 法定代表人：***，职务：总经理。 被告：***，男，1983年4月10日生，汉族，住贵州省榕江县。 被告：***，男，1992年12月1日生，侗族，住贵州省黎平县。 被告：***，男，1972年5月18日生，汉族，住贵州省榕江县。 被告：***，男，1987年6月12日生，侗族，住贵州省榕江县。 被告：***，男，1982年9月21日生，汉族，住贵州省榕江县。 被告：***，男，1974年6月23日生，汉族，住贵州省榕江县。 原告贵州某某建设工程有限公司（以下简称某丁公司）诉被告贵州某某农林科技有限公司（以下简称某丙公司）、***、***、***、***、***、***民间借贷纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告某丁公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某丙公司、***、***、***、***、***、***经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某丁公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告贵州某某农林科技有限公司立即向原告偿还借款本金600000元；二、判令被告贵州某某农林科技有限公司立即向原告支付暂计利息72116.67元（以600000元为基数，利率按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍计算，从2023年10月31日逾期之日起暂计至2024年9月9日为72116.67元，直至付清之日止）；三、判令被告贵州某某农林科技有限公司立即向原告支付律师费10000元整；四、判令被告***对第一至第三项诉讼请求承担连带保证责任； 五、判令被告***、***、***、***、***在对被告贵州某某农林科技有限公司未出资范围内对第一至第三项诉讼请求承担连带偿还责任；六、本案案件受理费保全费、保全担保费等诉讼费由被告承担。事实及理由：2023年6月29日，被告因清退施工队伍资金困难，经被告***协调，向原告提出借款请求，双方于当日签订《借款合同》，合同约定借款金额为600000元、借款期限为2023年6月30日至2023年10月30日、借款用途为清退前期队伍、借款利息计算方式为ＬＰＲ四倍、借款担保人为***、另约定出借人为实现债权而支付的诉讼费、律师费、保全费、保全担保费等由借款人承担，双方还在《借款合同》第四条约定发生争议时在出借款人所在地人民法院诉讼解决争议。《借款合同》签订后，原告在2023年6月30日通过贵阳某某银行股份有限公司湘雅支行向被告先后转账10万元、50万元，共计60万元。借款到期后，被告贵州某某农林科技有限公司并没有按照合同约定偿还借款，在此期间，原告多次向被告贵州某某农林科技有限公司和担保人***催收还款，被告至今仍未偿还借款，因此原告委托律师维护自身权益而产生10000元律师费。经在榕江县市场监督管理局调取工商内档查询到，被告贵州某某农林科技有限公司于2021年12月9日成立，注册资本为1亿元，成立时股东为被告***、***，被告***出资5100万元，占股51%，被告***出资4900万元，占股49%，认缴出资期限均为2049年12月31日；2022年4月25日，被告***将其持有被告贵州某某农林科技有限公司49%的股权转让给被告***，被告***认缴出资金额为4900万元，认缴出资期限为2049年12月31日，2022年5月16日进行公示；2022年8月22日，被告***将其持有被告贵州某某农林科技有限公司49%的股权转让给被告***，被告***认缴出资金额为4900万元，认缴出资期限为2024年8月19日，2022年8月23日进行公示；2022年9月27日，被告***将其持有被告贵州某某农林科技有限公司49%的股权转让给被告***，被告***认缴出资金额为4900万元，认缴出资期限为2024年8月19日，2022年9月28日进行公示。另在国家企业信用信息公示系统查询，被告***、***实缴出资期限均为2023年12月31日。原告认为，被告贵州某某农林科技有限公司、***未按照约定时间向原告偿还借款，原告多次追讨无果，被告贵州某某农林科技有限公司的股东应在其出资范围内应当承担偿还责任，因此，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等的相关规定，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 被告某丙公司、***、***、***、***未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。 被告***未到庭应诉，但提交书面答辩意见：一、根据司法解释规定，2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权的，原股东不应承担出资责任。本案中，答辩人于2022年4月25日从某甲公司股权后，于2022年8月22日将案涉公司股权全部转让给***。无论是股权的受让行为，还是转让行为，均发生于2024年7月1日之前，答辩人不应承担出资责任。二、答辩人不存在未履行或未全面履行出资义务的情况，不应对公司债务承担赔偿责任。三、答辩人没有滥用出资期限利益恶意转让股权，不存在损害公司债权人利益行为，不应对股权转让后发生的公司债务承担赔偿责任。综上，答辩人不存在未履行或未全面履行出资义务的行为，没有滥用出资期限利益恶意转让股权，不存在损害公司债权人利益行为，不应对股权转让后发生的公司债务承担赔偿责任。请法院依法驳回原告诉讼请求。 被告***未到庭应诉，但提交书面答辩意见：一、根据司法解释规定，2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权的，原股东不应承担出资责任。本案中，答辩人于2022年8月22日从某乙公司股权后，于2022年9月27日将案涉公司股权全部转让给***。无论是股权的受让行为，还是转让行为，均发生于2024年7月1日之前，不适用《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款规定，答辩人不应承担出资责任。二、答辩人不存在未履行或未全面履行出资义务的情况，不应对公司债务承担赔偿责任。三、答辩人没有滥用出资期限利益恶意转让股权，不存在损害公司债权人利益行为，不应对股权转让后发生的公司债务承担赔偿责任。综上，答辩人不存在未履行或未全面履行出资义务的行为，没有滥用出资期限利益恶意转让股权，不存在损害公司债权人利益行为，不应对股权转让后发生的公司债务承担赔偿责任。请法院依法驳回原告诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院依法审查后予以确认并在卷佐证。2023年6月29日，某丁公司（甲方，出借人）与某丙公司（乙方，借款人）、***（丙方，担保方）签订《借款合同》，约定：乙方因业务需要，向甲方借款,经甲乙双方协商一致，订立本借款合同，以资共同遵守。一、具体约定：1、借款金额：人民币陆拾万元整（小写：600000.00元）。2、借款期限：4个月,自2023年6月30日至2023年10月30日，借款人到期后一次性归还借款本金；3、借款用途：该借款用于清退前期队伍。二、保证条款：1、乙方必须按本合同约定的期限偿还借款本金，逾期不还，视为违约，甲方有权追回借款。2、乙方到期不偿还甲方借款本金，甲方有权从逾期开始收取资金占用费及利息，资金占用费、利息按照中国人民银行同期拆借中心公布贷款利率的四倍计算，利息按实际发生进行计算。3、乙方还款担保人***，为确保本合同的履行做保证，愿与乙方负连带返还借款本息责任。三、违约责任：借款人未按时足额还款的,应当承担出借人为实现债权而支付的所有费用，该费用包括但不限于借款本息、诉讼费、律师费、保全费、保全担保费和所有其他应付合理的全部费用。……五、其他 1、本合同附件中借款凭据和付款凭证是本合同重要组成部分，与本合同具有同等法律效力。2、乙方（借款人）指定收款账户：户名：贵州某某农林科技有限公司，账号：0500********，开户行：贵州银行股份有限公司榕江支行。某丁公司及法定代表人尤某某在甲方处盖章，某丙公司及法定代表人***在乙方处盖章，***在××号××。2023年6月30日，某丁公司分二次通过银行转账支付某丙公司60万元，附言：借款。 某丙公司的工商信息及工商档案显示，某丙公司于2021年12月9日在黔东南州榕江县市场监督管理局登记注册成立，企业类型为有限责任公司，注册资本为10000万元，股东***认缴出资额为5100万元，出资比例51%，认缴出资期限2049年12月31日，股东***认缴出资额为4900万元，出资比例49%，认缴出资期限2049年12月31日。2022年4月25日，某丙公司股东由***变更登记为***，认缴出资额4900万元，认缴出资期限2049年12月31日。2022年8月22日，某丙公司股东由***变更登记为***，认缴出资额4900万元，认缴出资期限2024年8月19日。2022年9月27日，某丙公司股东由***变更登记为***，认缴出资额4900万元，认缴出资期限2024年8月19日。 案件审理中，原告提交以下证据：1、《委托代理合同》、微信转账凭证、发票，证明原告为维护自身权益与贵州**律师事务所签订《委托代理合同》，原告已实际支付律师费10000元；2、微信聊天记录，证明原告于2023年12月22日、2024年7月25日通过微信催促被告***归还借款。 另查明，借款合同约定借款期限于2023年10月30日届满，2023年10月31日中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为3.45%。 本院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案中，原告提交的《借款合同》、银行转账凭证能够证明原告某丁公司出借600000元给某丙公司的事实，原、被告之间的借贷法律关系明确，本院依法予以确认。原告主张被告某丙公司偿还借款本金600000元，本院依法予以支持。 关于原告主张的利息。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020年第二次修正）》第二十八条规定：借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起参照当时一年期贷款市场报价利率标准计算的利息承担逾期还款违约责任的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内利率但是未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。本案中，原、被告双方签订《借款合同》约定被告某丙公司到期不偿还借款本金，原告有权从逾期之日开始收取资金占用费及利息，资金占用费、利息按照中国人民银行同期拆借中心公布贷款利率的四倍计算。故对原告主张的利息，本院支持为：被告某丙公司自2023年10月31日起，以尚欠借款本金600000元为基数，按照逾期时中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍即年利率13.8%支付原告某丁公司利息至借款本金偿还完毕之日止。 关于原告主张的律师费10000元及保全担保费1364元。《借款合同》对律师费、保全担保费1364元进行了明确约定，原告亦提交了《委托代理合同》、转账凭证、发票、证明律师费10000元、保全担保费1364元已实际发生，故对原告的该项主张，本院依法予以支持。 关于原告主张被告***对某丙公司的上述债务承担连带保证责任。***作为连带保证人在《借款合同》上签字，系其真实意思的表示。根据《借款合同》的约定，保证方式为连带保证，保证范围包括借款本金及利息，但并未约定保证期间。根据《中华人民共和国民法典》第六百九十二条规定，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月。《借款合同》中载明的借款期限为2023年6月30日至2023年10月30日，故保证期间为2023年10月30日起六个月，即至2024年4月30日止。原告提交的微信聊天记录显示原告在保证期间向被告***催收款项，被告***应当依照约定就案涉借款本金、利息承担连带保证责任。因《借款合同》约定的保证范围仅为借款本金及利息，故对原告主张被告***对律师费及保全担保费承担连带保证责任，本院不予支持。被告***在承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向被告某丙公司追偿。 关于原告主张被告***、***、***、***、***在对被告某丙公司未出资范围内对第一至第三项诉讼请求承担连带偿还责任。因被告***、***系被告某丙公司股东，其中***出资期限于2024年8月19日届满，但其并未将认缴的4900万元实缴，现原告某丁公司要求被告***在未出资范围内对被告某丙公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，应予支持；而被告***、***、***虽在出资期限届满前转让股权，但其在转让股权时，原告某丁公司与某丙公司之间的债权债务并未形成，且没有证据证明转让时某丙公司还有其他债务，难以得出股权转让时某丙公司丧失清偿能力、被告***、***、***具有逃避出资义务的恶意，损害了原告某丁公司的利益，故被告***、***、***不应承担责任。关于被告***是否承担连带责任。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。某丙公司系有限责任公司，其股东未届出资期对公司债务承担补充赔偿责任的前提是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，以及在公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的。根据某丙公司工商登记信息，***的认缴出资期限为2049年12月31日，出资认缴期限尚未届满，原告亦未举证证明某丙公司存在上述情形。故对原告主张被告***承担连带责任的诉请，本院不予支持。 被告某丙公司、***、***、***、***、***、***经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，由此产生的法律后果由其自行承担。 综上，根据《中华人民共和国民法典》第六百六十七条、第六百七十四条、第六百七十五条、第六百七十六条、第六百九十一条、第六百九十二条、第六百九十四条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定（2020年第二次修正）》第二十八条，最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告贵州某某农林科技有限公司在判决生效后十日内偿还原告贵州某某建设工程有限公司借款人民币600000元； 二、被告贵州某某农林科技有限公司在判决生效后十日内支付原告贵州某某建设工程有限公司利息（自2023年10月31日起，以尚欠借款本金600000元为基数，按年利率13.8%的标准计算利息至本金付清之日止）； 三、被告贵州某某农林科技有限公司在判决生效后十日内支付原告贵州某某建设工程有限公司律师费10000元； 四、被告贵州某某农林科技有限公司在判决生效后十日内支付原告贵州某某建设工程有限公司保全担保费1364元； 五、被告***对被告贵州某某农林科技有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任； 六、被告***于本判决生效之日起十日内在未履行出资义务4900万元范围内，对上述债务被告贵州某某农林科技有限公司不能清偿的部分向原告贵州某某建设工程有限公司承担补充赔偿责任； 七、驳回原告贵州某某建设工程有限公司的其余诉讼请求。 如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10621元，保全费3931元，由被告贵州某某农林科技有限公司、***、***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省贵阳市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效文书为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。本条即为执行通知，违反本条规定的，执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人,人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年四月二日 书记员***