某某市华资建材有限公司、某某等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

山东省**市人民法院

民 事 判 决 书

(2021)鲁1082民初3057号

原告：**市华资建材有限公司，住所地：**市青阳西区28号，统一社会信用代码：913710825830992914。

法定代表人：刘彩珍，总经理。

委托诉讼代理人：曲卫东，山东秦帅律师事务所律师。

委托诉讼代理人：马璐璐，山东秦帅律师事务所实习律师。

被告：***，男，汉族，1963年2月19日生。

委托诉讼代理人：曲成忠，山东涵华律师事务所律师。

委托诉讼代理人：梁玥，山东涵华律师事务所律师。

被告：孙怀美，女，汉族，1964年11月19日生。

委托诉讼代理人：张邵军，山东恺维律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李小金，山东恺维律师事务所律师。

被告：淄博新亮房地产开发有限公司，住所地：山东省淄博市张店区北西路1号中关村科技城5层A5-21号，统一社会信用代码：91370303265175471F。

法定代表人：袁延亮，总经理。

被告：淄博新亮房地产开发有限公司**俚岛分公司，住所地：**市岛镇中我岛村，统一社会信用代码：91371082674510656K。

负责人：袁延亮，经理。

原告**市华资建材有限公司（以下简称华资公司）与被告***、孙怀美、淄博新亮房地产开发有限公司（新亮公司）、淄博新亮房地产开发有限公司**俚岛分公司（新亮俚岛分公司）买卖合同纠纷一案，本院于2021年6月7日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华资公司委托诉讼代理人曲卫东、马璐璐，被告***委托诉讼代理人曲成忠，孙怀美委托诉讼代理人张邵军，新亮公司及新亮俚岛分公司法定代表人、负责人袁延亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

华资公司向本院提出诉讼请求：1.被告***、孙怀美共同支付货款75万元及延期付款利息(2016年6月1日至2017年8月31日，利息为93890元；2017年9月1日至实际付清之日止，以843890元为本金，按年息10%计算)；2.被告新亮公司、新亮俚岛分公司对上述债务承担连带清偿责任；3.四被告承担本案的诉讼费用。（明确诉讼请求后再写）事实和理由：2016年5月30日，**市华资建材有限公司与***、孙怀美、新亮俚岛分公司签订《“俚岛避风港住宅楼工程”料结算款支付协议书》，就拖欠货款相关事宜达成一致，确认***、孙怀美、新亮俚岛分公司拖欠货款75万元。并约定该款自2016年6月1日起按年10%来计。截止2017年8月31日总款共计843890元。协议生效后，***、孙怀美、新亮俚岛分公司未按约定支付拖欠货款，至今尚欠**市华资建材有限公司款75万元。因“俚岛避风港住宅楼”工程系***挂靠淄博新亮房地产开发有限公司**俚岛分公司的资质投资开发建设，相关的债权债务均应由***承担。孙怀美系***的妻子，上述欠款系两人婚姻关系存续期间共同经营产生的，应与***承担共同偿还义务。新亮公司及俚岛分公司系被挂靠公司，收取挂靠费用依法负有连带偿还义务。故请求法院支持原告诉讼请求。

***辩称，不同意原告诉请，因为2016年5月30日原告与被告新亮俚岛分公司签订的支付协议书，协议书内容约定了由新亮俚岛分公司承担了付款义务，本案案由为买卖合同纠纷，所以根据合同相对性原则，应当由合同相对方承担付款义务。

新亮公司、新亮俚岛分公司辩称，涉案的货款应当就是***和孙怀美的债务，我二被告不应该承担付款责任。

孙怀美辩称，1、孙怀美承担责任没有事实依据，孙怀美不是适格的被告。原告要求答辩人孙怀美承担责任是依据所谓两点“事实”：2016年5月13日，袁延亮与***共同承诺对孙怀美在避风港项目的投资及收益进行支付。2019年4月17日，孙怀美、***就俚岛避风港项目投资款向法院起诉袁延亮和新亮分公司等，并于同年11月12日撤诉。经核实两点“事实”均不属实：2016年5月13日的承诺书上，仅为袁延亮单方出具的承诺书，孙怀美没参与，不知情；孙怀美并未在2019年4月17日与***向法院提起诉讼，该案的起诉与撤诉与答辩人没有任何关系。2、案涉“俚岛避风港项目”与孙怀美没有任何关系，并不是孙怀美与***共同投资、共同经营的项目。在2019年4月8日的离婚协议中，孙怀美与***就夫妻存续期间的夫妻共同财产与债务进行了详细的罗列并进行了分割，其中并无“俚岛避风港项目”。涉案债务并未用夫妻共同生活、共同生产经营。3、原告与新亮公司2016年5月30日签订的《俚岛避风港住宅楼工程材料结算款支付协议书》，确认新亮公司欠付华资公司材料款75万元并按每年10%计算利息。对于本金75万华资公司与新亮公司均无任何证据证实，将买卖合回材料款变成高利贷明显有违常理，但华资公司与新亮公司均无异议。故原告与新亮公司不存在真实的买卖合同关系，原告华资公司持虚构的协议起诉，被告新亮房地产俚岛分公司无条件予以配合，并主动代原告提供证据，原告与被告新亮公司恶意串通损害***、孙怀美利益，双方签订的支付协议书应属无效。4、原告与新亮公司己经达成了付款协议确定了偿债主体，该协议效力不及于孙怀美与***。2016年5月30日签订的《俚岛避风港住宅楼工程材料结算款支付协议书》是在2015年1月19日项目交接之后，该协议是本案被告新亮公司在无***确认的情况下，单方面与原告签订的，其效力仅能约束协议的相对方。在付款协议中，原告及新亮公司共同确认债务的偿还主体是新亮公司，直接要求***承担责任没有法律依据，更无权要求孙怀美承担付款责任。在买卖合同关系中突破合同相对性无任何法律依据。

当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的事实和证据，本院认定如下：

1、原告提交新亮俚岛公司、华资公司出具的对账说明，用以证实原告于2015年7月23日与被告***的财务人员李同庆进行对账，俚岛分公司认可尚欠原告货款749433.07元。

经质证，被告***不认可该对账说明，主张李同庆当时为俚岛分公司的财务人员。孙怀美不认可对账说明的真实性是否系李同庆本人签字无法确认。签订对账说明时，涉案项目全部转让给袁延亮，本案原告曾在诉讼过程中明确陈述其知道2015年时***与袁延亮达成了内部承包协议。原告越过***直接与新亮公司达成付款协议并进行对账，其已经明确选择了付款主体即为本案新亮公司。李同庆签字不是代表***，而是代表的俚岛分公司。

经本院向李同庆调查询问，李同庆称其为新亮俚岛分公司的财务，当时是***找他过去的。知道公司从华资公司处购买管材一事，当时对账说明是他经手的。华资公司到俚岛分公司处对账，他向公司采购的相关业务人员核实后向华资公司出具了对账说明，他并在说明中签字，确认数额肯定是正确的。

2、原告提交（2019）鲁1082民初910号民事判决书、（2019）鲁10民终2142号民事判决书，用以证实，***借用新亮俚岛分公司资质开发，***系涉案项目的实际开发主体，***应对涉案材料款承担付款责任。经质证，***认为本案与该案案由不同，故***不应为付款主体。孙怀美认为该判决书并没有认定孙怀美为避风港项目的合伙人，即便***与新亮公司是挂靠关系，并不直接对外对抗第三人，对外责任应由新亮公司承担。

经查，2019年，**市泰和工贸公司向本院提起（2019）鲁1082民初910号建设工程施工合同纠纷，要求新亮公司及其俚岛分公司、***支付工程款，该案经（2019）鲁10民终2142号生效判决认定：***在开发涉案房地产项目之前，独自经营自己的公司，并非新亮公司员工，新亮公司只是提供经营资质供***使用，根据双方签订的一系列项目交接协议书、承包协议书、补充协议书等可以进一步确认涉案项目的开发主体为***，而非新亮公司及其下属新亮俚岛分公司，***作为该项目的实际开发主体，应承担还款责任，新亮公司违背相关规定，出借分公司资质给被告***使用，其与分公司应当对被告***所负债务承担连带清偿责任。

本院对该判决书真实性予以确认。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2016年5月30日，华资公司与新亮俚岛分公司签订协议书，约定，华资公司于2010年与新亮俚岛分公司签订管材供应合同，为俚岛避风港住宅楼工程供应管材。新亮俚岛分公司尚欠华资公司材料款75万元。该款自2016年6月1日起按年10%来计息，截止到2016年12月31日产生利息43870元，2017月1日至2017年8月31日产生利息50020元，总款843890元。双方就拖欠材料款协议如下：新亮公司及俚岛分公司同意用其俚岛避风港未销售的房产作抵押，以确保材料款支付。具体房源与价格：6#楼，502室，面积48.43平米；1312-202，面积88.18平米；1306-101，面积102.25平米；以上三套房按1500元/平米计算。1#楼503室，面积57.99平米；1#楼505室，面积57.99平米；1#楼506室，面积59.11平米；1#楼208面积59.11平米，2#楼407，以上五套房按2000元/平米计算。车库5#楼11号，6#楼11号，以上车库按1500元/平米计算。本协议自双方签字之日将上述抵押楼房网签方指定人刘彩珍名下。协议并约定了违约责任等相关条款。经查，该协议由新亮公司法定代表人、新亮俚岛公司负责人袁延亮经手。对75万元的由来，原告及新亮公司、俚岛分公司称依据李同庆签写的对账证明得来，原告并称多余的款项系该期间产生的利息。

协议签订后，新亮公司及俚岛分公司未向华资公司支付货款。

另查，2009年10月21日，被告新亮公司与被告***签订《合同书》，约定乙方(***)拟收购俚岛镇鑫荣水泥厂，收购后利用该厂土地进行房地产开发。甲方（新亮公司）提供在俚岛注册的分公司(即新亮房地产开发有限公司分公司)的所有手续供乙方使用。2015年1月19日，***与袁延亮签订项目交接协议，约定甲方(***)拟将俚岛避风港项目交接给乙方(袁延亮)，由乙方完成该项目的后续经营事宜，并约定了甲方的收益及债权、债务承担等问题，签订协议后，乙方同时将公司印章及开发经营手续收回。同日，双方又签订补充协议，提出交接协议只用于应付镇政府检查，若与其他协议不一致的地方，均以其他协议为准。2015年6月10日，***与案外人袁延亮、袁延尚签订《项目承包协议》，约定2015年1月19日签订的《承包协议》及2015年4月22日签订的《补充协议》终止执行，重新协商如下：在**俚岛开发的避风港项目系由乙方（袁延亮、袁延尚）出具公司开发资质，甲方（***）全部出资建设的项目，甲方在该项目中的全部出资额为1600万元。乙方承包后，要优先保证将甲方投入的本金收回并支付给甲方。这1600万元的本金，乙方分五年支付给甲方。本协议签订后，乙方承担与承包项目有关的一切债权债务及经济法律责任。2015年11月7日，***与袁延亮、袁延尚签订《补充协议》，约定对2015年6月10日签订的《项目承包协议》中关于避风港项目的条款重新约定如下：避风港项目由袁延亮独自承包，袁延尚不参与避风港项目。签订本补充协议后，乙方袁延亮拥有避风港项目绝对的指挥权及资金调配权，甲方不得干涉。乙方承担与承包项目有关的一切债权债务及经济法律责任。

本院认为，新亮俚岛分公司与华资公司签订结算款协议书，对欠付货款数额予以确认，结合本院对李同庆的调查及对账说明，本院对欠付货款75万元予以采信。本案的争议焦点为，被告***、孙怀美应否对货款承担支付义务。本案系买卖合同纠纷，合同相对方为华资公司、新亮俚岛分公司。双方签订结算书，对欠付货款及利息的计算方式予以确认。新亮俚岛分公司应当依照结算书支付货款及利息。华资公司突破合同相对性以***系涉案工程实际开发主体为由要求***承担给付货款义务无法律依据，本院不予支持。以夫妻共同债务为由要求孙怀美承担相应义务，亦无法律依据，本院不予支持。但根据《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款“分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”之规定，新亮公司及俚岛分公司均应承担相应责任。原告主张的利息既符合合同约定，且未违反法律法规禁止性规定，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国民法典》第七十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条之规定判决如下：

一、被告淄博新亮房地产开发有限公司**俚岛分公司于本判决生效后十日内支付原告**市华资建材有限公司货款75万元及利息（利息以75万元为基数2016年6月1日起至被告实际给付之日止按年利率10%计算）；

二、被告淄博新亮房地产开发有限公司对上述第一项淄博新亮房地产开发有限公司**俚岛分公司不能清偿的部分，承担补充清偿责任。

三、驳回原告**市华资建材有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费12240元，由被告淄博新亮房地产开发有限公司、淄博新亮房地产开发有限公司**俚岛分公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省威海市中级人民法院。

审　判　长　　孙文丽

人民陪审员　　张会莲

人民陪审员　　汤金红

二〇二一年九月十七日

书　记　员　　梁子月