北京工大智源科技发展有限公司计算机软件开发合同纠纷二审民事判决书

北京市高级人民法院

民事案件民事判决书

（2019）京民终77号

上诉人北京工大智源科技发展有限公司（简称智源公司）因与被上诉人北京星立方科技发展股份有限公司（简称星立方公司）计算机软件开发合同纠纷一案，不服北京知识产权法院（2017）京73民初1890号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年2月12日受理本案后，依法组成合议庭进行了审理。2019年3月21日，上诉人智源公司的法定代表人刘宏珍及其委托代理人王明，被上诉人星立方公司的委托代理人刘欣慰到本院接受了询问。本案现已审理终结。

智源公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回星立方公司的全部诉讼请求。主要事实和理由：1、星立方公司未按照约定提交验收申请，房山区教师研修平台二期项目（简称涉案项目）未通过智源公司验收；2、智源公司对涉案项目的验收标准高于房山区教委的验收标准，房山区教委的验收不能视为智源公司的验收；3、星立方公司应当依法向智源公司提供开发成果和验收资料；4、星立方公司直接将开发软件交付房山区教委的作法不符合约定又不符合行业惯例，目的是抢夺智源公司的客户，损害智源公司的利益；5、一审法院判决智源公司支付逾期付款利益损失没有法律依据和合同依据。

星立方公司辩称：原审法院认定事实、适用法律均正确，不同意智源公司的上诉请求。 星立方公司向北京知识产权法院起诉请求：智源公司支付研发经费70万元并赔偿逾期付款的利息损失（以70万元为计算基数，按中国人民银行同期贷款利率标准计算利息，自2016年12月25日起计算至实际付款之日止，其中2016年12月25日至2017年5月10日为11429.2元）。

北京知识产权法院认定事实： 一、关于《技术开发合同》（简称涉案合同）的约定内容 2016年3月1日，智源公司（甲方）与星立方公司（乙方）签订涉案合同，约定：甲方委托乙方完成涉案项目的软件开发工作。合同正文前的“填表说明”中“六、本合同书的履行方式（包括成果提交方式及数量）”载明：1.产品设计、工艺规程、材料配方和其他图纸、论文、报告等技术文件；2.磁盘、光盘、磁带、计算机软件；3.动物或植物新品种、微生物菌种；4.样品、样机；5.成套技术设备。合同正文第一条约定了标的技术的内容、范围及要求；第二条约定了应达到的技术指标和参数，包括系统支持用户数、在线并发用户数、响应时间以及合同附件1《涉案项目需求清单》（以下简称合同附件1）约定的其他要求。第三条约定了涉案项目各个开发阶段的任务名称、内容概述和进度安排时间表。第四条约定：涉案项目研究开发经费为140万元；支付方式为分期支付①合同签订后，在收到用户到款后10日内，甲方支付合同总金额的50%，即70万元，乙方提供等额正式发票；②系统开发完成通过甲方验收，在收到用户到款后10日内，甲方支付合同总金额的50%，即70万元，乙方提供等额正式发票。第六条约定：合同自2016年3月1日至2017年12月31日在北京履行；履行方式1.研究开发成果交付的形式及数量：乙方应按合同附件1内容提交开发成果物。2.研究开发成果交付的时间及地点：最终成果物应于系统开发完成后15日内交付甲方，交付地点为北京。第八条约定：乙方负责按照甲方及甲方用户的要求完成系统开发、以及软硬件调试以及系统集成、上线的工作。第九条约定：乙方为甲方所设计和开发的项目技术成果的所有权、软件著作权归甲方所有。第十条约定：研究开发所完成的技术成果，达到了合同第一条、第二条所列技术指标，按双方协商的标准，甲方在收到申请10日内组织验收，并由甲方签署验收确认书。 双方当事人确认涉案合同中的“用户”即指房山区教委，涉案项目系指房山区教委公开招标项目。 二、关于涉案合同的履行情况 （一）与星立方公司履行合同义务相关的事实 星立方公司提交的《验收文件》（买方：房山区教委；卖方：智源公司）载明：2016年12月8日，涉案项目经由北京市房山区教师进修学校（以下简称房山进修学校）、北京市房山区教育信息与现代教育技术中心验收，验收项及验收意见载明：1.项目整体完成情况为“良好”；2.货物与合同约定符合情况为“与合同约定一致”；3.货物送货、安装及调试情况为“正常”；4.设备试用、试运行情况为“运行稳定”。验收结论载明：按照合同要求已收到货物，目前系统运行稳定，满足合同规定的各项需求。智源公司在该验收报告上加盖公章并由相应负责人签字。《验收文件》附《学校验收单》，建设单位验收意见载明：同意验收，学校验收意见载明：通过验收，智源公司和房山进修学校分别加盖公章。同日，房山区教委填写的《用户反馈意见书》载明，评价项目中的“主动与用户沟通情况”“送货及调试安装情况”“货物质量”“人员的专业性”以及“服务态度及质量”均为“满意”；用户总体评价意见载明：目前系统运行正常。 2016年12月14日，房山区教委以转账支票的方式向智源公司支付技术开发费用944500元。 智源公司认可上述《验收文件》真实性，也认可星立方公司已将涉案项目软件交付房山区教委使用，软件运行正常，且其已收到房山区教委支付的全部款项，房山区教委支付款项的条件是涉案项目软件符合交付要求，但智源公司主张星立方公司提交的证据不能证明涉案项目软件通过了智源公司验收，且涉案合同中并没有星立方公司可以直接向用户交付技术成果的约定，星立方公司的此项做法违反常理和商业道德。因此，星立方公司未按照合同约定履行交付义务，也未通过智源公司的验收，诉争合同款付款条件未成就。 星立方公司认为其已经向智源公司交付了相关代码和技术文档，履行了涉案合同约定的义务。且智源公司事实上与房山区教委进行了联合验收，并在《验收报告》上盖章，应当认为星立方公司提交的开发成果物符合涉案合同要求并通过智源公司验收，合同约定的余款付款条件已经达成，智源公司应当支付相应合同款。 （二）与智源公司履行合同义务相关的事实 2016年4月1日，智源公司向星立方公司支付合同款70万元，星立方公司为智源公司出具了相应金额的增值税发票。 2017年2月10日，星立方公司通过北京邮政速递向智源公司邮寄《催款函》，函件称其已于2016年12月28日口头通知智源公司支付涉案合同余款70万元，并要求其于收到函件之日即向其支付该笔款项。星立方公司提交的邮件信息查询件显示智源公司于2017年2月11日收到该函，智源公司认可收到该函件。 三、其他事实 关于星立方公司主张的利息起算日，其称智源公司于2016年12月14日收到房山教委全部款项，结合涉案合同第四条关于付款期限的约定，智源公司应于2016年12月24日之前向星立方公司支付涉案合同余款，故利息起算日应为2016年12月25日。 北京知识产权法院认为：星立方公司与智源公司签订的涉案合同合法有效。依据涉案合同约定，智源公司应在系统开发完成通过其验收，收到房山区教委到款后10日内，向星立方公司支付合同余款70万元。智源公司认可已于2016年12月14日收到房山区教委支付的相应款项。依照星立方公司的主张，智源公司应按照合同要求向其支付剩余价款。智源公司将涉案项目提交房山区教委验收说明智源公司认可该项目开发成果符合其与房山区教委签订的采购合同的验收标准，在智源公司未能举证证明涉案合同与其同房山区教委签订的采购合同验收标准不同的情形下，可以认定智源公司认可星立方公司提交的开发成果符合涉案合同约定之标准并通过验收。即便星立方公司直接向房山区教委交付涉案开发成果，但从智源公司在上述验收文件盖章的事实看，该交付系经过智源公司授意并认可，故可视为星立方公司已向智源公司履行交付义务。据此，星立方公司已按照涉案合同约定完成涉案系统开发并通过验收，结合智源公司2016年12月14日收到房山区教委所支付款项之事实，可认定智源公司支付剩余合同款之条件已成就，智源公司应依约于2016年12月24日之前向星立方公司支付合同款70万元。智源公司至今未支付上述款项，构成违约，应承担继续履行之责任。因智源公司未依约按时支付合同余款，必然影响星立方公司对该笔款项的使用，进而导致产生资金占用损失。综上，星立方公司要求智源公司支付合同余款70万元及相应期间利息之诉讼请求，具有事实和法律依据，予以支持。北京知识产权法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、一百一十二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：智源公司于判决生效之日起七日内向星立方公司支付合同款项70万元及逾期付款利息损失（以70万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自二○一六年十二月二十五日起计算至实际支付之日）。

本院认为： 《技术开发合同》是智源公司和星立方公司的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应如约履行。智源公司与其最终用户房山区教委一起在验收文件上盖章，确认：1.项目整体完成情况为“良好”；2.货物与合同约定符合情况为“与合同约定一致”；3.货物送货、安装及调试情况为“正常”；4.设备试用、试运行情况为“运行稳定”。验收结论为：按照合同要求已收到货物，目前系统运行稳定，满足合同规定的各项需求。此项事实足以证明星立方公司的履行行为符合合同约定，智源公司应当按照约定支付合同尾款。原审法院判决智源公司支付合同尾款及相应利息均无不当，本院予以支持。 综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，结论正确，应予维持。智源公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。对当事人二审争议的事实，本院认为：原审法院查明的事实属实，且有星立方公司提交的涉案合同及附件、北京银行客户回单、发票、《验收文件》、转账支票、催款函、快递查询件、中国政府采购网网页打印件、招标文件及证据交换笔录、庭审笔录等在案佐证，本院予以确认。

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费一万零八百元，由北京工大智源科技发展有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。

审判长　亓　蕾 审判员　蒋　强 审判员　王晓颖

书记员　谢京辉