安徽长龙电气集团有限公司、某某源城市更新有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

安徽省阜阳市颍州区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）皖1202民初14938号 原告：安徽长龙电气集团有限公司（以下简称“长龙公司”），住所地安徽省合肥市包河区经济开发区繁华大道与吉林路交口联东U谷23#、25#，统一社会信用代码91340100748906128R。 法定代表人：**，公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：**，******事务所律师。 被告：***源城市更新有限公司（以下简称“更新公司”），住所地安徽省阜阳市颍州区人民西路1213号祥源文化旅游城文化旅游展示中心0室，统一社会信用代码91341200085236943N。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，该公司员工。 被告：祥源房地产集团有限公司（以下简称“祥源公司”），住所地安徽省合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A-2107，统一社会信用代码913401007430881381。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，该公司员工。 原告长龙公司诉被告更新公司、祥源公司买卖合同纠纷一案,本院于2021年10月20日立案后，依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告长龙公司的委托诉讼代理人**、被告更新公司的委托诉讼代理人**、被告祥源公司的委托诉讼代理人**均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告长龙公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告货款674936.61元及逾期付款损失69795.87元（自2017年7月31日至2019年7月31日以592343.37元为基数，按照年利率2.75%计算；自2019年8月1日至款清之日止，以674936.61元为基数，按照年利率2.75%的标准计算）；2、判令被告祥源公司与被告更新承担连带还款责任;3、诉讼费用由被告承担。事实及理由:2017年2月13日，原告与被告更新公司签订《祥源文旅城祥和府三期配电箱采购合同》，约定由原告***文旅城祥和府三期项目提供配电箱。原告按合同约定向被告交付1649178.97元的配电柜后，被告推诿未按约定支付全部货款。原告向被告多次催要支付剩余货款，其以种种理由拖延不付。 被告更新公司辩称：双方于2021年9月26日办理竣工结算，双方确认合同结算价款为1649178.97元，已付款974242.36元，应付结算款592343.37元，预留质保金82593.24元。被告并未延期付款，不应承担逾期付款的违约责任。根据双方签署的《祥源文旅城祥和府三期配电箱采购合同》第4条结算约定：材料安装调试完毕、验收合格，结算定案后，付至结算款的95%，余款5%为质量保证金。第5条付款约定：合同签订后支付10%预付款，材料进场验收合格支付至合同额的60%，付款前原告需提交足额发票。合同签订后，被告于2018年4月15日支付预付款176870.97元，根据验收情况于2018年7月31日支付300000元，2018年9月3日支付200000元，2018年9月26日支付297371.39元，累计支付974242.36元，付款比例为59%。2021年9月26日完成结算，根据合同约定结算定案后30日内付款，支付至总价款的95%时，应当在10月25号前支付35%的结算款，原告需提供含质保金在内100%发票。但原告于2021年10月28日，才提交最后一期发票。作为企业正常管理审批需要，应给与合理的履行期。实际付款期限应自2021年10月28日起30日内付款，故被告并不存在延期付款。根据合同第5.4条约定，质保期两年，自项目竣工备案完成之日起计算，质保金支付程序如下：保修期期满结束后，经甲方指定物业公司确认，期满后若无质量问题或扣除质量问题产生的费用后无息支付给乙方。祥和项目2018年7月17日竣工备案，质保期应至2020年7月16日，期满后乙方并未前往物业办理质保金退付手续，被告公司不存在延期退付质保金的情形。 被告祥源公司辩称：被告不是本案适格被告，作为更新公司的法人股东，被告已经履行了出资义务，无需对被告更新公司的债务承担连带责任。本案并不符合有关公司人格否认制度的规定。《民法典》第八十三条规定：营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。被告主观上不存在利用公司法人地位和股东有限责任逃避债务的故意，客观上亦没有逃避债务的行为。被告更新公司不存在资金显著不足，客观上不能清偿债务的情形。原告无证据证明被告更新公司存在资金显著不足，无力偿还债务，两被告公司的财产混同的事实。现行法律并无股东在此问题上适用举证责任倒置的规定，仍应适用“谁主张，谁举证”的一般规则。在债权人举证证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任令人产生合理怀疑的情形下，才能将没有滥用的举证责任分配给被告，而原告无任何证据证明其主张的上述事实。综上，原告对被告公司的诉请不能成立，请求驳回对被告的诉讼请求。 经审理查明：2017年2月13日，原告与被告更新公司签订《祥源文旅城祥和府三期配电箱采购合同》一份，约定：合同甲方被告更新公司，合同乙方原告公司。由原告向被告供应配电箱，合同固定总价为1768709.7元。付款方式约定为：1、合同签订，经甲方（被告更新公司）确认后10日支付合同总额10%预付款；2、材料进场，经甲方验收确认合格，签收单据后10日，付款至合同总额的60%；3、材料安装调试完毕，经甲方验收合格，结算定案后30日，付款至合同总额的95%，余款5%为质量保证金；4、甲方支付以上每笔款项前，乙方应向甲方提供含质保金在内的合同总价款100%的发票。否则甲方有权单***付款时间且不视为甲方付款违约。关于质保金的约定为：1、质保期两年，自项目竣工备案完成之日起计。保修期满后，经甲方指定物业公司确认，在本工程验收合格质保期满后无质量问题或扣除因质量问题产生的费用后无息支付给乙方。合同签订后，原告依约履行了供货义务。2017年5月10日，祥源文旅城祥和府三期项目工程实际竣工。2018年5月11日通过竣工验收，7月17日完成竣工验收备案。原告供应的货物目前没有质保问题。 2021年9月26日，双方完成货款的结算，并共同签署了《工程结算款最终支付证书》。经双方结算，原告总计供货货款为1649178.97元，被告更新公司已付货款974242.36元。结算后，原告于2021年10月28日开具了剩余货款发票，后以邮寄方式向被告更新公司交付，被告更新公司于2021年11月9日收到。另查明，被告祥源公司系被告更新公司的唯一股东。 本院认为：原告与被告更新公司签订的《祥源文旅城祥和府三期配电箱采购合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，有效成立。原告已经依约履行了供货义务，被告应向原告支付剩余货款。双方约定两年质保期应自竣工备案完成后开始起算，截止到目前为止，质保期已经届满，且无质保问题，被告应向原告退还5%的质保金。对原告要求被告支付剩余货款674936.61元（包括质保金）的诉讼请求，本院予以支持。双方结算货款的行为发生在2021年9月26日，原告按照合同约定向被告提供发票的时间在2021年11月9日，双方合同约定被告支付原告款项前，原告应向被告提供含质保金在内的合同总价款100%的发票，否则原告有权单***付款时间且不视为付款违约。原告主张逾期付款利息，无相关合同及事实依据，本院不予支持。被告祥源公司是被告更新公司的唯一股东，未向本院举出证据证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对被告更新公司的债务向原告承担连带清偿责任。对原告主张要求被告祥源公司对更新公司的债务承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、被告***源城市更新有限公司支付原告安徽长龙电气集团有限公司货款674936.61元（已包括质保金），于本判决生效后五日内一次性支付完毕； 二、被告祥源房地产集团有限公司对上述第一项债务向原告安徽长龙电气集团有限公司承担连带清偿责任； 三、驳回原告安徽长龙电气集团有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定， 加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取5861元，由原告安徽长龙电气集团有限公司负担867元，由被告***源城市更新有限公司负担4994元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省阜阳市中级人民法院。 审判员　　** 二〇二一年十一月二十六日 书记员　　**