华威控股集团有限公司
华威控股集团有限公司等与***民间借贷纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市第一中级人民法院
民事判决书
（2022）京01民终7286号
上诉人（原审被告）：华威控股集团有限公司，住所地浙江省温州经济技术开发区滨海四道111号。
法定代表人：陈玉才，执行董事。
委托诉讼代理人：陈同巧，浙江联英（乐清）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑翊，浙江联英（乐清）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：***，女，1973年10月15日出生，住北京市海淀区。
委托诉讼代理人：郎丽彩，北京京尹律师事务所律师。
原审被告：北京华威智鸿机电科贸有限公司，住所地北京市海淀区成府路北京大学清华大学教师住宅小区配套公建楼一层。
法定代表人：郑赛杰。
原审被告：北京华威赛格尔商贸有限公司，住所地北京市海淀区清河火车站西2号205室。
法定代表人：张海龙。
原审被告：郑良赞，男，1975年2月9日出生，住浙江省乐清市。
原审被告：王德平，男，1965年10月16日出生，户籍地江苏省海安市。
上诉人华威控股集团有限公司（以下简称华威控股集团）因与被上诉人***、原审被告北京华威智鸿机电科贸有限公司（以下简称华威智鸿公司）、原审被告北京华威赛格尔商贸有限公司（以下简称华威赛格尔公司）、原审被告郑良赞、原审被告王德平民间借贷纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2021）京0108民初16391号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年7月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
华威控股集团上诉请求：撤销一审判决第四项，改判驳回***要求华威控股集团承担担保责任的诉讼请求，或将本案发回重审。事实和理由：一、华威控股集团与***之间的保证合同并未成立。1.《借款合同》第六条约定，郑良赞以其在华威控股集团有限公司北京销售分公司（以下简称华威集团北京分公司）和华威赛格尔公司的股权份额进行担保，而不是以华威集团北京分公司的财产承担保证责任。故华威集团北京分公司不应当承担保证责任。2.郑良赞在《借款合同》上加盖华威集团北京分公司的公章时，华威集团北京分公司的负责人不在场，也没有授权郑良赞代表公司，郑良赞对华威集团北京分公司构成无权代理，华威集团北京分公司事后没有对《借款合同》进行追认，该合同不是华威集团北京分公司的真实意思，《借款合同》不成立。二、即使法院认定担保合同无效，也应当由华威智鸿公司承担保证合同无效的责任，而不是由华威控股集团承担责任。华威集团北京分公司改制为有限公司时，公司注册资本为1000万元且有两名股东，分公司原来的债务应由独立后的公司承担而不应由总公司承担。三、华威集团北京分公司于2012年12月由华威电气集团有限公司北京五金机电销售中心变更为该名称，其变更行为华威控股集团不知情、不同意，华威集团北京分公司的印章也是其伪造华威控股集团印章取得的，华威集团北京分公司利用其擅自取得的印章实施所有行为都是犯罪行为，不是民事行为。四、即使法院认为保证合同无效，华威控股集团需要承担过错责任，华威控股集团与华威赛格尔公司应当根据各自过错程度承担过错责任，而非就过错承担连带责任。1.***明知郑良赞不是华威集团北京分公司和华威智鸿公司的股东及法定代表人，其明知保证合同无效而仍然要求其进行保证，***对于合同无效的过错程度大于两位保证人过错之和。华威控股集团和华威赛格尔公司承担过错责任的比例不应超过郑良赞不能清偿部分的40%。2.在华威集团北京分公司与华威赛格尔公司之间，华威赛格尔公司过错也明显大于华威集团北京分公司。华威集团北京分公司在签订保证合同时是分公司，***明知分公司不具有法人资格，无权对外提供保证，仍然要求郑良赞擅自盖章，分公司只是在管理印章上存在过错，而华威赛格尔公司是独立的法人，不存在公司不知情、不追认的问题，属于“主动型”过错。
***辩称，同意一审判决，不同意华威控股集团的上诉意见。1.因为郑良赞不是华威集团北京分公司和华威赛格尔公司股东，所以《借款合同》的意思不是用郑良赞的财产担保，而是由两个公司承担保证。2.华威集团北京分公司在《借款合同》签订时的负责人是郑良赞的父亲，分公司一直由郑良赞经营，公章也在郑良赞处存放，郑良赞作为保证人在《借款合同》加盖华威集团北京分公司是有权代理。3.华威集团北京分公司于2021年2月3日变更为华威智鸿公司，而《借款合同》签订于2018年6月15日，总公司对于分公司对外担保应当承担责任，华威控股集团的担保责任不能因分公司更名而免除。4.华威控股集团首先进行了名称的变更，华威集团北京分公司才于2012年12月18日相应进行了名称变更，华威控股集团称其对分公司名称变更不知情不成立。5.***于2021年1月提起本案诉讼要求华威控股集团承担保证责任，没有超过保证期间。6.华威赛格尔公司和华威控股集团对保证合同无效都存在50%的过错比例，二公司就其50%的过错责任应承担连带责任。
郑良赞述称，认可与***存在由投资款转化来的借款合同关系，借款与华威控股集团无关。《借款合同》签订时，华威集团北京分公司并非由郑良赞经营，华威集团北京分公司的公章不是郑良赞加盖，也记不清楚是谁盖的。
***向一审法院起诉请求：1.判令被告返还借款本金1067722.27元及利息4003958元（以10677222.27元为基数，按照年息15%，自2018年9月1日至2021年4月30日）；2.判令被告支付逾期还款违约金1281266.6元（按照日万分之五的利率，自2020年9月1日至2021年2月28日）；3.判令被告支付律师费848122元和诉讼费用。
一审法院认定事实：***分别于2016年6月7日向郑良赞转账100万元；2016年6月17日向林某转账40万元；2016年6月23日向郑良赞转账260万元；2016年8月19日向张某转账130万元；2016年9月26日向张某转账60万元；2016年10月19日向张某转账50万元；2016年10月28日向张某转账50万元；2016年11月16日向张某转账80万元；2017年4月20日向郑良赞转账60万元，以上共计转账830万元。
2017年8 月31日，***（出借人、甲方）与郑良赞（借款人、乙方）签订《借款合同》，主要内容为：经甲乙双方核对确认，双方对2016年6月至2017年4月期间的借款金额及利息确认无误（借款合同后附借款金额本金及利息明细表），并将借款本金及利息共计9284541元转做新的借款本金，双方重新签订借款合同。借款协议如下：1.借款金额：9284541元。2.借款期限为叁年，自2017年9月1日起到2020年8月31日止。3.借款利率：年利率为15%，乙方应每季度付利息一次，不得拖欠，即每年的12月1日、3月1日、6月1日、9月1日归还利息。4.借款人在还款期限届满时，未能足额偿还借款的，视为严重违约，应自借款期限期满之次日起至实际支付应付款之日止，借款人按日计算向出借人支付逾期应付款千分之五的违约金，并由借款人退还出借人全部借款，并承担出借人为实现债权支付的全部费用（包括诉讼费和律师费等）。5.借款期间如借款人不能按期支付利息，则按应支付利息的日期起至实际支付利息之日止，借款人按日计算向出借人支付逾期应付利息款千分之五的违约金。6.借款人是华威控股集团有限公司北京销售分公司和北京华威赛格尔商贸公司（营业地址：海淀区成府路67号）的实际股东（股权占50%），为确保借款人正当履行还款义务，借款人自愿以其所有权并有权处分权的全部财产担保给出借人，作为借款人归还借款的担保。担保范围：为本合同项下的借款本金、利息、逾期利息、违约金以及出借人实现债权的所有费用（包括诉讼费和律师费等）。当借款人未按照本合同约定履行其还款义务时，出借人有权直接要求华威控股集团有限公司北京销售分公司和北京华威赛格尔商贸公司承担担保责任。7.合同自各方签字或盖章后生效。***作为出借人、郑良赞作为借款人，王德平作为担保人均在该借款合同上签字。华威集团北京分公司在借款合同的担保人处加盖了公章。合同后附的《2016年6月至2017年4月郑良赞借款本金及利息确认表》载明***分九笔出借共计830万元，其中2016年11月16日的借款80万元，2016年12月28日还款25万元，按55万元计息，年利率15%，截至2017年8月31日本金合计805万元，利息合计1234541.1元，本息合计9284541.1元。
2018年6月25日，***（出借人、甲方）与郑良赞（借款人、乙方）签订《借款合同》，主要内容为：经甲乙双方核对确认，双方对2016年6月至2017年4月期间的借款金额及利息确认无误（借款合同后附借款金额本金及利息明细表），并将借款金及利息共计10677222.27元转做新的借款款金，双方重新签订借款合同。借款协议如下：1.借款金额：人民币壹仟零陆拾柒万柒仟贰佰贰拾贰元贰角柒分（小写：10677222.27元）2.借款期限为两年，自2018年9月1日起到2020年8月31日止……6.借款人是华威控股集团有限公司北京销售分公司和北京华威赛格尔商贸公司（营业地址：海淀区成府路67号）的实际股东（股权各占50%），为确保借款人正当履行还款义务，借款人自愿以其所有权并有权处分权的全部财产担保给出借人，作为借款人归还借款的担保。担保范围：为合同项下的借款款金、利息、逾期利息、违约金以及出借人实现债权的所有费用（包括诉讼费和律师费等）。当借款人未按照合同约定履行其还款义务时，出借人有权直接要求担保人承担担保责任。该份合同第3-5条及第7条均与上述第一份借款合同内容一致。***作为出借人、郑良赞作为借款人，王德平作为担保人均在该借款合同上签字。华威集团北京分公司、华威赛格尔公司在借款合同的担保人处加盖了公章。
***主张各被告未偿还过案涉借款，郑良赞主张其有过少量还款，但未就此提交任何证据。
经查，华威集团北京分公司原系华威控股集团的分公司，2021年2月3日，该公司名称变更为北京华威智鸿机电科贸有限公司，企业类型变更为有限责任公司，股东变更为张某、赵全亦，具有独立的法人资格。
又查，签订两份《借款合同》时，华威集团北京分公司、华威赛格尔公司均未提供公司或者上级公司股会或者董事会同意对外承担担保责任的决议。郑良赞称其原系华威集团北京分公司的销售，借款合同上该公司的公章由其加盖。华威智鸿公司称《借款合同》没有华威集团北京分公司负责人签名，公司对此不知情，不应承担担保责任。
再查，***于2021年1月11日向法院提交本案立案材料，***为提起本案诉讼与北京瀛台律师事务所签订了委托代理协议，并已支付律师费5万元。
一审法院认为，本案纠纷发生于《中华人民共和国民法典》实施前，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，因此本案适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。
借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。根据在案证据可以认定***与郑良赞成立民间借贷法律关系。该法律关系反映了双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。
***实际出借给郑良赞的借款本金为830万元，其中2016年11月16日的借款80万元，2016年12月28日还款25万元，双方确认按55万元计息，故***主张借款本金805万元，郑良赞亦予以认可。此后***与郑良赞等人于2017年、2018年先后签署两份借款合同，均约定将郑良赞此前欠付的利息计入后期借款本金。根据合同签署时的民间借贷司法解释，即《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第二十八条：“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。约定的利率超过年利率24%，当事人主张超过部分的利息不能计入后期借款本金的，人民法院应予支持。按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。出借人请求借款人支付超过部分的，人民法院不予支持。”双方约定的前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金。
就利息及违约金一节，双方约定利息按照年利率15%计算，借款期限至2020年8月31日，则***有权要求郑良赞按照年息15%支付利息至2020年8月31日。前期利息已经计入后期借款本金，***现主张后期利息自2018年9月1日开始计算，具有事实依据，法院予以确认。自2020年9月1日起，***在按照年息15%主张利息的同时，要求郑良赞按照日万分之五支付违约金。***与郑良赞约定利息应限于借款期限内，双方并未约定同时支付利息和违约金。郑良赞逾期还款，应当按照《借款合同》的约定承担违约责任。故法院对***主张的2020年9月1日之后的利息不予支持。***要求自2020年9月1日起，按照日万分之五的标准计算违约金。借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但是以不超过合同成立时一年期贷款市场报价利率四倍为限。鉴于双方订立合同时尚无一年期贷款市场报价利率的标准，故法院酌定以10677222.27元为基数，以***提起本案诉讼时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍（即年利率15.4%）为标准计算违约金。***主张违约金计算至2021年2月28日，法院不持异议。综上，郑良赞应付***借款本金10677222.27元、截至2020年8月31日的利息3203166.68元、截至2021年2月28日的违约金810883.84元，以上共计14691272.79元。
同时，本案为2020年8月20日之后新受理的一审民间借贷案件，但借贷合同成立于2020年8月20日之前，结合当事人的诉讼请求、借款合同的约定及民间借贷司法解释对于前期利息计入后期借款本金的限制性规定，法院确定郑良赞在借款期间届满后应当支付的本息之和，不应超过以下标准：以805万元为基数，自款项出借之日至2020年8月19日止按年利率24%计算的利息，自2020年8月20日起至本金付清之日止，按照***提起本案诉讼时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍（即年利率15.4%）计算的利息，与805万元本金金和。经法院核算，截至2021年2月28日，***于本案中就借款本金、利息、违约金提出的诉讼请求，法院支持的部分未超出法律的保护上限。
对于***要求郑良赞赔偿律师费损失的请求，因双方在借款合同中就律师费的负担有明确约定，故律师费应由郑良赞负担。但因***仅提交了5 万元的发票，法院仅对其实际支付部分予以确认；对其他部分费用请求，因尚未发生，法院不予支持。
就担保责任一节，王德平先后两次在借款合同的担保人处签字，应对郑良赞的债务承担保证责任。2018年6月25日的《借款合同》明确约定：“当借款人未按照本合同约定履行其还款义务时，出借人有权直接要求担保人承担担保责任”，根据该约定，王德平应对***的债务承担连带保证责任。该《借款合同》同时约定了担保范围，***在保证期间内要求王德平承担保证责任，其关于王德平的诉讼请求，于法有据，法院予以支持。
华威智鸿公司在2018年6月25日的《借款合同》中作为担保人加盖公章。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十七条之规定：“企业法人的分支机构未经法人书面授权提供保证的，保证合同无效。因此给债权人造成损失的，应当根据担保法第五条第二款的规定处理。企业法人的分支机构经法人书面授权提供保证的，如果法人的书面授权范围不明，法人的分支机构应当对保证合同约定的全部债务承担保证责任。企业法人的分支机构经营管理的财产不足以承担保证责任的，由企业法人承担民事责任。企业法人的分支机构提供的保证无效后应当承担赔偿责任的，由分支机构经营管理的财产承担。企业法人有过错的，按照担保法第二十九条的规定处理。”华威智鸿公司提供担保时系华威控股集团的分公司，其在未得到华威控股集团授权的情况下，与***订立的保证合同应为无效。华威智鸿公司当时作为华威控股集团的分支机构，在未经华威控股集团书面授权的情况下提供保证，致使保证合同无效，存在过错；***作为债权人，在未核实华威智鸿公司当时是否具有对外担保能力的情形下，即接受其担保，亦存在过错。华威智鸿公司辩称其对签署担保合同不知情，不应承担责任，缺乏事实及法律依据，法院不予采信。
华威赛格尔公司亦在2018年6月25日的《借款合同》中作为担保人加盖公章。根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。”根据该规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。从本案证据来看，华威智鸿公司和华威赛格尔公司在签署涉案合同时，并未出具本公司同意对外提供担保的董事会、股东会决议等文件。***亦未审查华威智鸿公司和华威赛格尔公司董事会、股东会等公司权力机关同意对外担保的相关决议及公司章程。故本案中华威赛格尔公司的担保亦属无效担保，且双方均对担保合同无效存在过错。
根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。***、华威智鸿公司和华威赛格尔公司对双方订立的保证合同的无效均有过错，故担保人华威智鸿公司和华威赛格尔公司承担民事责任的部分，不应超过债务人郑良赞不能清偿部分的二分之一。法院酌定华威智鸿公司和华威赛格尔公司对郑良赞不能清偿部分的二分之一承担连带清偿责任，对***针对华威智鸿公司和华威赛格尔公司诉讼请求中的超出部分，法院不予支持。
关于华威控股集团应否承担连带责任一节，根据《公司法》第十四条规定，“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”华威智鸿公司虽已于2021年2月3日变更为有限责任公司，但其向***提供担保时系华威控股集团的分公司，华威控股集团仍应在法院确定的华威智鸿公司的义务范围内承担民事责任。
王德平、华威赛格尔公司经法院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，法院视为其放弃庭审抗辩权，不影响依据查明的事实依法作出判决。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国担保法》第五条、第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条、第十七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号）第二十八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年12月23日修正）第二十七条、第二十八条、第三十一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决：一、郑良赞于判决生效后十日内向***偿还借款本金10677222.27元，并支付截至2020年8月31日的利息3203166.68元、截至2021年2月28日的违约金810883.84元；二、郑良赞于判决生效后十日内向***支付律师费损失5万元；三、王德平对郑良赞的上述第一项、第二项还款义务承担连带清偿责任；四、北京华威智鸿机电科贸有限公司、北京华威赛格尔商贸有限公司、华威控股集团有限公司就被告郑良赞的上述第一项、第二项债务，对郑良赞不能清偿部分的二分之一向***承担连带清偿责任；五、驳回***的其他诉讼请求。如果郑良赞、王德平、北京华威智鸿机电科贸有限公司、北京华威赛格尔商贸有限公司、华威控股集团有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院审理期间，华威控股集团提交：1.华威智鸿机电科贸公司工商档案，证明2009年开始华威集团北京分公司开始独立核算，华威控股集团对于案涉《借款合同》的签订不知情。2.华威智鸿机电科贸公司改制的工商档案，包括改制申请书、公司章程、第一次股东会决议，用于证明华威智鸿机电科贸公司是以增资扩股及转让全部资产方式改制的。郑良赞对上述证据的真实性及证明目的均认可。***认可上述证据的真实性，但不认可证明目的，认为是否自主核算只在总公司与分公司之间发生效力，不影响总公司对外承担责任；华威集团北京分公司变更为华威智鸿公司的时间是在《借款合同》签订后，主体变更不免除分公司和总公司的保证责任，且华威集团北京分公司转制需要华威控股集团的配合，华威控股集团称其对华威集团北京分公司转制及名称变更不知情是不成立的。
本院经审查认定，郑良赞、***均认可华威控股集团提交的工商档案真实性，本院对此亦予以认可。对于华威控股集团提交证据的其他审查认证意见，本院于下文一并评述。
本院经审理认定的事实与一审法院认定事实一致。
本院认为，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。***与郑良赞之间的借贷关系为双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的效力性强制性规定，应属有效。关于借贷关系的本金、利息及违约金具体金额，各方当事人均未提出上诉，本院对此不持异议。根据华威控股集团的上诉意见，本案二审的争议焦点为：一、华威集团北京分公司与***之间的保证合同是否成立；二、华威集团北京分公司、华威赛格尔公司、华威控股集团对于保证合同无效所产生的责任应如何承担。
一、华威集团北京分公司与***之间的保证合同成立及效力问题。
华威集团北京分公司在改制为华威智鸿公司前，作为华威控股集团设立的领取营业执照的分公司，可以以自己的名义从事民事活动。2018年6月25日的《借款合同》中，华威集团北京分公司在担保人处盖章，以其名义作出了为郑良赞向***借款提供保证的意思表示，在***与华威集团北京分公司之间成立了保证合同。但因华威集团北京分公司未经华威控股集团书面授权提供保证，违反了《中华人民共和国担保法》第二十九条的规定，该保证合同应当认定为无效。一审法院对于华威集团北京分公司与***之间的保证合同无效认定正确，本院予以确认。华威控股集团上诉主张《借款合同》中仅约定以郑良赞的财产进行担保，而未约定华威集团北京分公司的财产承担保证责任，故保证合同未成立。但《借款合同》中虽然没有单独的保证条款，华威集团北京分公司在落款“担保人”处加盖公章，亦属于保证人以书面形式作出的保证意思表示，能够在保证人与债权人之间成立保证合同。故华威控股集团所持保证合同未成立的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
华威控股集团另主张郑良赞在《借款合同》上加盖华威集团北京分公司公章构成无权代理。根据郑良赞一审陈述，其在《借款合同》签订时持有华威集团北京分公司真实印章，并由其在《借款合同》上加盖，综合考虑时任华威集团北京分公司负责人郑锡波与郑良赞之间的身份关系，以及郑良赞实际持有华威集团北京分公司真实印章的事实，***有理由相信提供保证是华威集团北京分公司的真实意思，华威控股集团主张郑良赞对于华威集团北京分公司构成无权代理缺乏事实依据，本院不予采纳。郑良赞二审中否认由其加盖华威集团北京分公司印章，但并未就其在后矛盾陈述提供证据，故对于郑良赞二审中的陈述，本院不予采信。
二、华威集团北京分公司、华威赛格尔公司、华威控股集团对于无效保证合同的责任承担问题。
华威集团北京分公司与华威赛格尔公司均在2018年6月25日的《借款合同》上以担保人身份盖章，同向***做出了提供保证的意思表示。其中华威集团北京分公司提供保证的行为未经华威控股集团授权，违反《中华人民共和国担保法》第二十九条的规定导致保证合同无效；华威赛格尔公司向***提供保证，未经公司股东（大）会、董事会等公司机关决议授权而应认定为无效。关于导致担保合同无效的过错问题，华威集团北京分公司明知未取得总公司授权，华威赛格尔公司对其担保行为未经股东会或董事会决议亦属明知，二担保人均存在过错，***作为债权人未审查华威集团北京分公司的授权情况、华威赛格尔公司权力机关同意对外担保的决议，***对于合同无效亦存在主观过错。因华威智鸿公司是自华威集团北京分公司变更而来，故一审法院判令华威智鸿公司承担原华威集团北京分公司的保证责任并无不当，本院不持异议。
关于赔偿责任比例问题，基于各方当事人对于合同无效的过错程度，一审法院认定***应当自行承担主债务人郑良赞无法清偿部分的二分之一，华威智鸿公司及华威赛格尔公司均就郑良赞不能清偿部分的二分之一承担对***承担连带赔偿责任，不存在过分加重华威智鸿公司及华威赛格尔公司保证责任的情形。华威控股集团主张***对于保证合同无效的过错明显大于华威智鸿公司及华威赛格尔公司过错之和缺乏事实依据，其将二公司过错合并计算亦缺乏法律依据，本院对此不予采信。
关于华威控股集团的责任问题。2018年6月25日的《借款合同》签订时，华威集团北京分公司为华威控股集团的分支机构，并无独立法人资格。根据《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国担保法》第二十九条规定，因华威集团北京分公司未经授权对外担保产生的赔偿责任，应由华威控股集团承担。华威控股集团上诉主张其对华威集团北京分公司变更原华威电气集团有限公司北京五金机电销售中心名称的行为不知情、不同意，华威集团北京分公司有伪造华威控股集团印章完成变更的犯罪嫌疑，并提交了工商档案用以证明华威集团北京分公司自2009年开始独立核算故其对《借款合同》签订不知情，但相关理由及证据内容均指向双方之间的内部法律关系，不影响华威集团北京分公司对外具有华威控股集团分支机构的主体地位，亦不能对抗华威控股集团对涉案无效合同依法应当承担的赔偿责任。故华威控股集团所持证明目的与本案争议缺乏关联性，本院对该证据不予认定。华威控股集团二审中提交华威智鸿机电科贸公司改制的工商档案，不影响华威控股集团自身的赔偿责任来源和责任比例，华威控股集团的证明目的不能实现，本院对该证据亦不予认定。对于华威控股集团所持相关上诉理由，本院不予采纳。
综上所述，华威控股集团的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费63394元，由华威控股集团有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 冰
审 判 员 杨 力
审 判 员 杨 亮
二〇二二年八月二十五日
法 官 助 理 张进中
书 记 员 张 颖
