北京森洪利木制品有限公司与天津中豪木业有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院

民事判决书

（2022）京03民终2643号

上诉人（原审被告）：北京森洪利木制品有限公司，住所地北京市通州区滨榆东路2号院2号楼4层410。

法定代表人：孙光亚，经理。

委托诉讼代理人：邢东朋，北京冠领律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陈允良，北京冠领律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：天津中豪木业有限公司，住所地天津市宁河区潘庄镇潘庄村外北侧（木材市场院内）。

法定代表人：李芬萍，经理。

委托诉讼代理人：孙宇飞，北京策略律师事务所律师。

上诉人北京森洪利木制品有限公司（以下简称森洪利公司）因与被上诉人天津中豪木业有限公司（以下简称中豪公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。

森洪利公司上诉请求：1．依法撤销一审判决；2．依法改判驳回中豪公司的全部诉讼请求或发回重审；3．一审、二审诉讼费及保全费由中豪公司承担。事实与理由：一、中豪公司提供的2019年2月2日对账单并未经双方确认且错误百出，原审法院予以采用，属于事实认定不清。中豪公司成立于2018年6月5日，在此之前森洪利公司与中豪公司并无业务往来。中豪公司称“2018年6月之前森洪利公司与北京云腾鹏鸿木皮经销部（以下称云腾经销部）所欠付的货款，同意由中豪公司进行主张”，从而一审判决认定“云腾经销部经营者马仁清同意由中豪公司主张该部分货款，本院对此不持异议”，但经森洪利公司初步核算，2019年2月2日对账单上记载的森洪利公司与云腾经销部的欠款金额是不真实的，具体如下：1．该对账单中记载2016年3月30日之前欠款金额1 489 969元，但经初步核实，2016年3月30日之前，森洪利公司及案外第三人北京森洪利装饰工程有限公司（以下简称森洪利装饰公司）从云腾经销部采购的货物共计约7 235 255元，付款共计约7 088 387元，因此，2016年3月30日之前欠付云腾经销部货款146 868元。2．该对账单中记载2017年1月至12月欠款金额569 255元，经核实，在此期间森洪利公司从云腾经销部进货共计142 165元，并非对账单中记载的569 255元。3．该对账单中记载2017年7月13日退票一张，金额84 004元，但中豪公司并没有提供证据证明存在退票的事实。经核实，该支票并非森洪利公司出具的支票，实际出票人为“北京森洪利装饰工程有限公司”。因此，即使存在退票的事实，那么该笔款项也应当由森洪利装饰公司承担，而不应当由森洪利公司承担。4．经初步统计，2014年1月至2014年12月，部分货物并非森洪利公司采购，而是森洪利装饰公司采购，并由该公司支付相应的货款。因此，2016年3与30日之前的欠款，哪些属于森洪利公司，哪些属于森洪利装饰公司，中豪公司并没有提交相应的出库单予以佐证。综上，中豪公司并没有提交证据佐证2019年2月2日账单的真实性，而森洪利公司新提交的证据足以推翻该对账单的真实性，二审法院应当在查清事实的基础上依法改判，或发回重审。二、2019年5月9日签订的《购销合同》并非双方真实意思表示，合同无效，不可作为认定案件事实的依据。签订《购销合同》时实施有效的《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”中豪公司提交的《购销合同》并非森洪利公司真实意思表示，从双方提交的证据可以看出该合同签订于2019年5月9日，当天森洪利公司向中豪公司出具了一张20万的支票，中豪公司也明确说明只是为了财务做账使用，并提供了20万的发票，从中豪公司提交的出库单中也可以看出该合同并未实际履行，因此，该合同只是为了财务做账而签订的手续合同，并非双方真实意思表示，一审判决认定该合同有效，适用法律错误。三、孙家昌只是仓库管理员，无权代理森洪利公司签认对账单。《中华人民共和国民法典》第一百七十一条的规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。相对人可以催告被代理人自收到通知之日起一个月内予以追认。”孙家昌是森洪利公司的仓库管理员之一，他们只负责在仓库接收货物，并不了解公司货款支付情况。一审判决认为孙家昌“在合同履行过程中全程经手并负责收货及对账”是错误的。孙家昌在此之前从未代表森洪利公司签认过任何对账单，中豪公司也未提交任何证据证明孙家昌有签认对账单的权限，并且森洪利公司的法定代表人在得知孙家昌签认对账单后，已及时明确告知马仁清“孙家昌无权利签署任何费用对账单，他不知道不清楚已付款金额。”因此，在森洪利公司未对孙家昌签署的对账单进行追认的情况下，该对账单不具有最终结算的效力，对森洪利公司也不具有约束力。因此，一审法院在无其他证据证明孙家昌有签认对账单授权的情况下，认定孙家昌有权代为签认对账单，属于法律适用错误，事实认定错误。四、森洪利公司与森洪利装饰公司均系独立的公司法人，应各自承担相应的责任。森洪利装饰公司成立于2011年1月11日，法定代表人为邵本和，本案森洪利公司成立于2013年8月7日，法定代表人为孙光亚，均系独立的公司法人，根据公司法的相关规定，各自享有独立的法人财产权，并就此对外承担责任。从森洪利公司提交的证据可以看出，在2014年至2015年期间，森洪利装饰公司与云腾经销部有大量业务往来，也多次向云腾经销部支付货款。并且在2019年2月2日对账单中，中豪公司提到的退票金额为84 004元的支票，实际出票人为“北京森洪利装饰工程有限公司”，由此可以认定，2019年2月2日的对账单不仅统计了森洪利公司的账目，也统计了森洪利装饰公司的账目。特别是该对账单中“2016年3月30日以前合计欠款金额1 489 969元”，中豪公司并未提交任何证据证明该债务实际存在，更没有证据证明这笔债务是属于森洪利公司，还是属于森洪利装饰公司。因此，为查清案件事实，应当追加森洪利装饰公司参加诉讼，原审法院遗漏了必要的共同诉讼当事人，根据《中华人民共和民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（四）项“原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。”综上所述，未经森洪利公司签认的2019年2月2日的对账单错误百出，该对账单中所记载的欠款金额并没有相应的出库单予以佐证，一审法院在未查清案件事实的情况下，判决支持了中豪公司全部诉讼请求，属于认定事实错误，适用法律错误。

中豪公司答辩称，同意一审判决，不同意森洪利公司的上诉请求。

中豪公司向一审法院提出诉讼请求：1．判令森洪利公司支付中豪公司货款632 314元并支付逾期利息损失（以632 314为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%标准计算，自2020年9月25日起算至实际付清之日止）；2．诉讼费、保全费由森洪利公司承担。

一审法院根据上述认证查明：2019年5月9日，森洪利公司（甲方）与中豪公司（乙方）签订购销合同，约定购买产品为黑胡桃木皮，规格0．6，数量9776㎡，单价20．458元/㎡，合计20万元。结算发货方式为款到发货。森洪利公司联系人为孙家昌，中豪公司联系人为李芬萍。合同还就双方其他权利义务进行了约定，森洪利公司、中豪公司在落款处加盖公章。

中豪公司提交对账单四页，证明双方对账过程及付款情况。其中，2019年2月2日的对账单载明：森洪利公司2016年3月30日以前合计欠款金额1 489

969元整，2017年7月13日退票1张金额84 004元整，合计欠款金额1 573 969元整。2016年4月25日至2017年7月15日总计付款115万元整。欠款金额 1 573 969-付款1 150 000=423 969元整。2017年1月至12月份欠款合计金额569 255元整加上423 969元整，合计欠款金额993 224元整。2018年2月13日转款到李群公户金额40万元整，993 224减去40万=593 224元整，森洪利公司2018年2月14日以前欠货款：总合计593

224元整。2018年6月25日至2019年2月1日付货款合计50万元整。森洪利公司欠中豪公司合计93 224元整未付。对账单手书部分写明“+2019年8月28日付承兑1张10万元”。2020年9月25日对账单载明：森洪利公司2017年12月17日以前欠货款金额合计93 224元整，森洪利公司2018年1月份至4月份账单合计207 120元整，2019年5月9日给汇票一张，金额20万元整。剩余7120货款未付做到5月份账上。森洪利公司2018年4月份至5月份对账单：森洪利公司2018年5月22日以前欠款金额合计7120元整，合计 159 021元整。森洪利公司2018年6月份对账单合计247 771元整，森洪利公司2018年5月份至6月份对账单87 818元整，森洪利公司2018年7月份对账单74 256元整，森洪利公司2018年9月对账单103 267元整，森洪利公司欠中豪公司货款合计金额654 782元整。2019年1月份至7月份对账单合计81 238元整，森洪利公司欠中豪公司货款合计金额732 314元整。森洪利公司确认已收到中豪公司以上材料验收合格，以上货款自2016年至2019年7月份，共计732 314元，截至2020年9月25日账目核对无误。对账单手书“-100 000元，合计632 314元”。孙家昌在该份对账单落款处签字，并手书“优惠马总和孙总俩谈”。同时中豪公司提交了出库单，证明已经实际向森洪利公司进行供货。

森洪利公司认可购销合同的真实性，但是主张孙家昌是库管员，没有确认对账单的授权，对账单仅能确定货品和货物，没有办法确认价格，只是库管员就货物的确认。购销合同签订时间是2019年5月9日，合同签订后并没有交付合同中的货物。对于2019年2月2日的对账单，没有森洪利公司的盖章或签字确认，不认可真实性，但是对账单所载款项确实已经支付，用途不是支付的中豪公司的款项，此时中豪公司还没有成立。2017年12月18日至2018年5月23日出库单的主体都是“云腾鹏鸿”，所以对该对账单不认可，并不是和中豪公司进行的交易，是和第三方北京云腾鹏鸿木皮经销部（以下简称云腾经销部）的交易，经营者为马仁清，认可收到云腾经销部的供货，并且货款已经结算完毕。另外中豪公司提供的对账单与出库单有多处不符：2018年7月23日黄杨染色的出库单和对账单上的单价不一致，2018年8月23日对账单与出库单项目不符，2018年11月17日有对账单没有出库单，2018年11月13日对账单中有3笔货但是只有一张出库单。该份对账单的前两页并没有森洪利公司的签字或盖章，合计总额相加不是第三页的总额，怀疑有篡改的情况。

中豪公司称，2018年之前中豪公司法定代表人李芬萍以个人的名义与森洪利公司进行的交易，李芬萍同意由中豪公司主张债权，个人不再进行主张。云腾经销部经营者马仁清是李芬萍的丈夫，云腾经销部是之前经营时办理的证照，现在已经注销，马仁青与李芬萍现共同经营中豪公司。马仁清向一审法院提交情况说明，称云腾经销部成立于2006年7月12日，注销于2018年6月22日，登记经营者为马仁清，为马仁清与李芬萍夫妻共同经营的个体工商户，2018年6月之前森洪利公司与云腾经销部所欠付的货款，同意由中豪公司进行主张。对于对账单与出库单不符的问题，2018年7月23日黄杨染色的单价同意按照36元进行计算，2018年8月23日对账单项目在2018年8月16日的出库单上，2018年11月17日对账单对应2018年11月5日的出库单，2018年11月13日对账单中货物在2018年11月24日的出库单有记载。对于合计总金额不一致的问题，中豪公司称当时是双方用出库单进行对账，双方之间的出库单有出入，前面是按照中豪公司出库单计算的，总额多于森洪利公司出库单的金额，为了让对方确认签字，中豪公司就同意按照森洪利公司给出的金额签署的对账单。

关于付款情况，双方均认可森洪利公司共支付了80万元的货款。

一审法院认为，中豪公司与森洪利公司之间的买卖合同关系，是当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方应当恪守履行。森洪利公司收到中豪公司供应的货物后，理应依约支付货款。关于森洪利公司主张孙家昌没有权限确认总货款，一审法院认为，孙家昌系森洪利公司在购销合同中的签约代理人，且在合同履行过程中全程经手并负责收货及对账，其应有权代表森洪利公司对收货及货款进行确认。现森洪利公司未能举证证明，其已向中豪公司明确告知孙家昌不具备对账及确认货款权限，亦未举证证明双方对于货物总价另行进行了约定，故对于森洪利公司的该项意见，一审法院不予采纳。关于货款的金额，森洪利公司不认可前三页对账单的真实性，且认为对账单部分记载与出库单不符。一审法院认为，中豪公司提交的对账单系流水账，其中详细记载了结算及付款过程，后一期对账的结果有赖于前一期的货款结算，账单数据之间具有连续性，对账单中列明的发货明细与出库单基本一致，对账单记载的付款与森洪利公司认可的付款一致，可以佐证对账单的真实性。虽然对账单记载的发货明细与出库单存在部分差异，但经核算，按照出库单修正后的货款总金额多于对账单中双方确认的最终金额，现森洪利公司未能推翻对账单确认金额的真实性，其理应对尚欠货款632 314元予以偿还。关于供货主体，森洪利公司主张部分货物是云腾经销部供应，现云腾经销部经营者马仁清同意由中豪公司主张该部分货款，一审法院对此不持异议。故对于中豪公司要求森洪利公司支付货款632 314元的诉讼请求，一审法院予以支持。

森洪利公司未依约支付货款，理应赔偿利息损失。故中豪公司要求森洪利公司支付以632

314为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%标准计算，自2020年9月25日起算至实际付清之日止的利息的诉讼请求，诉求合理，于法有据，一审法院予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条规定，判决：北京森洪利木制品有限公司于判决生效之日起七日内支付天津中豪木业有限公司货款632 314元并赔偿利息损失（以632 314元为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%标准计算，自2020年9月25日起算至实际付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审中，森洪利公司向本院提交了以下证据：证据1． 2017 年 1 月至2017年12月出库单，证明 2017年1月至2017年12月，森洪利公司从云腾经销部共进货142 165 元，并非2019年2月2日对账单中所记载的 569 255 元。证据2．转账支票，证明2019年2月2日对账单中“2017年7月13日退票1张金额84 004 元整”，该支票实际出票人为“北京森洪利装饰工程有限公司”，并非“北京森洪利木制品有限公司”。证据3． 2014 年1月至2014年12月出库单，证据4．转账支票，证据5．工程合同，证据 3、4、5均证明2014 年与云腾经销部合作的并非森洪利公司一家公司，“北京森洪利装饰工程有限公司”同时也与云腾经销部有业务往来，2019年2月2日对账单上的欠付货款，并不能证明是森洪利公司的债务。证据6．微信聊天记录，证明在得知孙家昌签署对账单后，森洪利公司法定代表人已明确告知马仁清，孙家昌并没有签认对账单的授权，对孙家昌越权签署对账单的行为并未追认。中豪公司发表质证意见称：证据 1． 2017 年 1 月至 2017 年 12 月对账单，真实性认可，证明目的不认可，该证据的数量有遗漏；证据2．转账支票真实性认可，证明目的不认可。中豪公司与森洪利装饰公司没有买卖合同关系，森洪利装饰公司只是对森洪利公司的一个代付款行为，通过中豪公司提交的与孙光亚的微信聊天记录也能看出来是中豪公司多次向孙光亚催款，然后孙光亚也是从另外一家公司转让、转手的一个支票，说是要支付给中豪公司，但是也没有实际兑付；证据 3． 2014 年1月至2014 年 12月出库单，真实性认可，证明目的不认可；证据 4．转账支票，真实性认可，证明目的不认可；证据 5．工程合同，真实性不认可，证明目的不认可；证据 6．微信聊天记录真实性认可，证明目的不认可。

中豪公司向本院提交了以下证据：证据 1．马仁清与孙家昌的微信聊天记录，证明孙家昌是有安排付款的能力权限；证据2．马仁清与森洪利公司法人孙光亚的微信聊天记录，证明中豪公司自 2016年起一直向森洪利公司法定代表人孙光亚催款，孙光亚也是认可欠款的事实，森洪利公司通过微信聊天记录对其员工孙家昌的收货以及开具发票、确认货款价格、以及欠付款项是有权限的。证据 3．对账单，证明的是中豪公司对账单第一页欠付货款 569 255 数额是真实的；证据4．结款说明，证明2016年4月12日森洪利公司出具《结款说明》确认2016年3月30日之前中豪公司向森洪利公司供货金额为1 489 969元，送货单原件森洪利公司已收回，金额与2019年2月2日对账单相对应；证据5．森源工贸白影2016年（4月份）清单、森源工贸白影2016年（5月份）清单，证明经与森洪利公司对账，其员工孙家昌于2016年5月23日和2016年7月1日签字确认2016年3月至4月期间的中豪公司供货金额为58

079．57元，2016年5月期间的中豪公司供货金额为62 231元，该金额包括在2019年2月2日对账单的2017年12月之前欠付货款569

255元之内；证据6．《天津中豪木业有限公司2019年（3月份）对账单》，证明经与森洪利公司对账，其员工孙家昌于2019年4月28日签字确认2019年以前欠中豪公司货款854 782元整，与2020年9月25日对账中数额相对应；证据7．出库单，证明森洪利公司提出2017年1月至12月欠付金额为143 210元并提交了部分出库单，从中豪公司提交的这几张出库单可见森洪利公司提交的出库单有遗漏，金额不准确，双方应以2020年9月25日最终对账金额为准。森洪利公司发表质证意见称：证据1，真实性无法确认，证明目的不认可；证据2，2020年之前的微信聊天记录真实性无法确认，2020年之后的聊天记录认可，证明目的不认可；证据3，真实性、关联性、证明目的均不认可；证据4，真实性、合法性、关联性均不认可，证明目的不认可；证据5，对孙家昌签字的真实性认可，但对证据内容不认可，证明目的不认可；证据6，对孙家昌签字的真实性认可，但对内容真实性和证明目的不认可；证据7，对孙家昌签字的出库单真实性认可，对徐爱华、周某签字的出库单不认可，两人签收的货物与森洪利公司无关。

本院对一审法院查明的其他事实予以确认。

本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

本案，双方签订了购销合同，森洪利公司上诉主张该购销合同并非其真实表示，但并未提交有效证据予以证明，故本院对森洪利公司的该项主张不予采信。孙家昌系森洪利公司在购销合同中的签约代理人，而根据中豪公司在二审中提供的微信聊天记录、对账单、出库单等证据，在双方长期的买卖合同履行过程中，孙家昌全程经手并负责收货及对账，由此可以认定孙家昌有权代表森洪利公司对收货及货款进行确认。森洪利公司虽主张孙家昌没有权限确认总货款，但其在二审提交的微信聊天记录仅能反应其在2020年12月1日否认孙家昌于2019年9月25日签署对账单的效力，并不能证明孙家昌在此之前不具有确认货款的权限，中豪公司在微信聊天中亦即时对森洪利公司否认对账单效力及孙家昌对账权限的行为表示质疑，森洪利公司在本案中亦未提交有效证据证明在双方长期交易中双方对账系由其他人负责而与孙家昌无关，故本院对森洪利公司的该项主张难以采信。森洪利公司另主张对账单所载的欠款金额不真实，但其在二审中提交的对账单并无双方盖章予以最终确认，并不能证明其上所载金额即为该期间双方所有交易金额，故本院认为森洪利提交的证据并不充分，对其该项主张不予采信。森洪利公司又主张对账单中所载退票的出票人为森洪利装饰公司，故森洪利装饰公司与中豪公司存在买卖合同关系，本案应追加森洪利装饰公司参加诉讼。对此本院认为，森洪利公司在本案中未明确对账单所载的欠款哪些属于森洪利装饰公司的欠款并提交充分有效的证据予以证明，中豪公司亦否认其与森洪利装饰公司存在买卖合同关系并主张森洪利装饰公司系代为支付货款，中豪公司的解释具有合理性，森洪利装饰公司曾向中豪公司付款的事实并不足以证明中豪公司系与森洪利装饰公司存在买卖合同关系，故对森洪利公司的该项主张本院不予采信。综上，森洪利公司提出的上诉主张，依据不足，本院不予采信，一审法院根据本案实际情况所作判决并无不当，本院予以维持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费10 123元，由北京森洪利木制品有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　　判　　长　　　龚勇超

审　　判　　员　　　霍思宇

审　　判　　员　　　孙承松

二〇二二年五月十五日

法　官　助　理　　　程惠炳

法　官　助　理　　　郭妍子

书　　记　　员　　　刘　鸽

书　　记　　员　　　许培歆