**建设集团有限公司、湖北优家美宅装饰工程有限公司等票据追索权纠纷民事二审民事判决书

湖北省鄂州市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）鄂07民终921号 上诉人（原审被告）：**建设集团有限公司，住所地湖北省仙桃市宏达南路1号新天地广场15楼。 法定代表人：***，该公司首席代表。 委托诉讼代理人：***，湖北忠三（**）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：湖北优家美宅装饰工程有限公司，住所地湖北省鄂州市华容区庙岭镇大雄村发展大道25号。 法定代表人：**，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，湖北泓泰安信律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：鄂州市**贸易有限公司，住所地湖北省鄂州市西山街道滨湖西路南段特2号（意邦环球商业广场三号楼）一层1007室。 法定代表人：徐利彬，该公司董事长。 上诉人**建设集团有限公司（以下简称**建设公司）因与被上诉人湖北优家美宅装饰工程有限公司（以下简称优家美宅公司）、被上诉人鄂州市**贸易有限公司（以下简称**贸易公司）票据追索权纠纷一案，不服鄂州市鄂城区人民法院（2022）鄂0704民初2188号民事判决，向本院提起上诉。本院 于2022年10月11日立案后，依法适用第二审程序，由审判员***独任审理，并于2022年11月9日开庭审理。上诉人**建设公司委托诉讼代理人***、被上诉人优家美宅公司委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。被上诉人**贸易公司经传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 **建设公司上诉请求：1.依法撤销鄂州市鄂城区人民法院（2022）鄂0704民初2188号民事判决书；2.依法改判驳回优家美宅公司的诉讼请求，判令**建设公司不对优家美宅公司承担商业票据责任；3.本案一审、二审诉讼费用由优家美宅公司承担。事实和理由：一、本案系商业承兑汇票纠纷，应当适用《商业汇票办法》，一审法院仅适用《中华人民共和国票据法》审理本案不符合法律规定。《商业汇票办法》第五条规定：“签发商业汇票应以商品交易为基础。禁止签发、承兑和贴现无商品交易的商业汇票，***用商业汇票拆借资金和套取银行贴现资金。”商业承兑汇票与银行承兑汇票有着本质区别，若单单依据《中华人民共和国票据法》审理本案，则会忽略商业承兑汇票的特有属性，即以商品交易为基础。二、**贸易公司及湖北海剑混凝土有限公司（以下简称海剑公司）长期从事票据贴现业务，违反法律强制规定，作为后手的优家美宅公司并不享有票据权益。（一）**贸易公司所持有的商业票据系从**建设公司处购买所得。2021年1月15日，**建设公司与**贸易公司约定，由**贸易公司出资购买**建设公司价值580万元的商票，同日** 贸易公司将购票款项2997792元汇入**建设公司账户。**贸易公司收到全部商票后，通过贴现的形式出卖给若干公司，其中便包括海剑公司。（二）**贸易公司及海剑公司存在多起商票贴现行为。在中国审判公开网上查询可知，**贸易公司及海剑公司作为被告有几十起票据追索权诉讼纠纷案件。多家公司以票据无法承兑为由将**贸易公司及海剑公司诉至法院。优家美宅公司的前手海剑公司及**贸易公司长期从事票据贴现业务，上述两家公司从事票据贴现业务的行为违法，故不享有票据权益。而基于违法受得票据的优家美宅亦不享有票据权利。三、优家美宅公司提交的证据不足以证明其与海剑公司之间交易的真实性，优家美宅公司仍需进行进一步举证。本案中，优家美宅公司主营业务系室内装饰，公司注册资本认缴仅为300万元，2021年年度报告显示公司净资产仅为59万元。若要判断优家美宅公司与海剑公司之间是否系真实交易，则需结合优家美宅公司的财务数据、企业资金周转速度及营业收入、公司体量等综合判断。如果法院不审查优家美宅公司与其前手海剑公司之间交易的真实性，则会纵容优家美宅公司、**贸易公司及海剑公司从事非法金融业务活动及随意套取市场资本的情形。对于优家美宅公司与其前手海剑公司之间交易合法性，需结合以下几点进行综合审查：（一）优家美宅公司的年度财务报表是否反映了案涉交易内容。优家美宅公司主营业务系室内装饰，公司注册资本认缴仅为300万元，2021年年度报告显示公司净资产仅为59万元。案涉交易 并不符合优家美宅公司的体量，年度报表中也从未有过如此高额的盈利项目，优家美宅公司与海剑公司的“交易”与其自身营收情况并不相符。（二）优家美宅公司是否拥有案涉砂石的进货单据、进货发票或购货合同。本案中，优家美宅公司称系海剑公司供货商，为海剑公司提供水洗石及麻石等货物，案涉货物规格近万吨。但优家美宅公司并不享有任何采沙经营许可证、环保审批或开采资质，并不能生产案涉砂石，只能从他家公司购买后再转卖给海剑公司。但优家美宅公司在本案中并未提交任何进货单据、进货发票或购货合同。（三）优家美宅公司与海剑公司在交易过程中是否按时间向海剑公司开具合法票据。依据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十三条第（一）款规定，采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天。开具增值税发票系公司的法定义务之一，优家美宅公司声称多次向海剑公司催要货款，但从未向海剑公司开具任何票据，明显不符合市场交易习惯。（四）优家美宅公司提交的现有证据是否能反映交易的真实性。交易的真实性需结合案涉交易的环节进行全面考虑，优家美宅公司作为一家装饰公司，并不生产案涉货物，也无案涉货物的存储能力，在与海剑公司进行如此大额的交易时，优家美宅公司不仅没有购货单据，进项发票、购货合同，也无任何送货的照片。并且从优家美宅公司提供的对账单及送货单据来看，两份证据完全自相矛盾。首先，从对账单来看：1.对账单的第四项水洗石总量载明为 1028.6吨，每吨售价为87元，合计金额应当为894882元，而对账单上载明金额为309664元；对账单第五项水洗石总量载明为2328.6吨，每吨售价为87元，合计金额应当202588.2元，而对账单上载明金额为309664.82元；2.上述货物的总价应当为694516.44元，而非对账单中的1021769元。由此可见，该对账单未经过准确计算，而海剑公司未对此提任何异议，明显该对账单及合同并无真实交易基础，系伪造所得。其次，从送货单据来看：1.送货时间为一天的各个时间段，但收货人均为“**”，计量员均为“***”。依据优家美宅公司送货单据，海剑公司名叫**及***的员工在此期间24小时不休息，对每一次收到砂石进行详细清点计算，完全不符合常理，由此可见上述送货清单并未经过海剑公司清点及确认收货，不符合交易习惯及常理，系伪造的送货单据；2.对优家美宅公司提交的送货单据的货物净重进行计算得知，优家美宅公司的送货单据载明的货物总量与提交的对账单总量完全不一致，以八月份的水洗石为例，送货单据的实际总量为1177.66吨，而对账单载明的总量为1101.78吨，实际相差70余吨；3.优家美宅公司的送货单无海剑公司负责人或公司授权的员工签字，也无盖章，该材料不符合证据的形式，并不属于有效证据。据此可以得知，优家美宅公司所提交的证据均为事后可以与海剑公司之间配合补充的“证据”，对于案涉万吨砂石的来源、采购记录及任何增值税发票均无法提交，优家美宅公司无法证明与海剑公司的所谓交易行为有实际发生。优家美 宅公司作为一家装饰公司，与海剑公司之间百万元的货物买卖交易并不属于真实交易，优家美宅公司与海剑公司之间的对账单计算严重错误，送货单据不符合客观事实，送货总量与对账单总量完全不一致。由此可见，优家美宅公司作为恶意受让的人，与海剑公司进行票据贴现交易，不享有票据权益，无相应请求权基础，不是本案适格原告。 优家美宅公司辩称，一、《商业汇票办法》已经人民银行依法废止，是失效文件。**建设公司在上诉状中所适用的《商业汇票办法》[银发（1993）140号]已由中国人民银行于2007年1月5日发文废止[中国人民银行公告（2007）第4号--废止网上银行业务管理暂行办法等37件规章和规范性文件]，该《商业汇票办法》现已废止失效。二、涉案票据符合票据法特征，应依法适用《中华人民共和国票据法》。涉案票据系电子商业承兑汇票，根据《中华人民共和国票据法》第二条之规定，符合票据法中所规定的票据特征，且在专业的电子商业汇票系统中登记发行、背书转让、承兑，是典型的商业汇票。对涉案票据的审理应依法适用票据法。三、票据作为权利性金融票证具有无因性的特征，**建设公司无权以其与他人的行为来对抗作为票据权利人（持票人）的优家美宅公司。票据设立或成立之后，具有独立的票据权利义务关系，与产生或转让其票据的原因关系相分离，两者各自独立。票据具备票据法上的条件，票据权利就成立。至于票据行为赖以发生的原因是否存在和有效，在所不问。根据《中华人民 共和国票据法》第十三条规定，票据债务人不得以自己与出票人或持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人。该抗辩是指票据债务人根据票据法的规定，对票据债权人拒绝履行义务的行为。**建设公司所称的其与**贸易公司（票据前手）之间的票据贴现行为，依法不影响涉案票据的合法性，更不能以此对抗作为票据债权人的优家美宅公司。四、优家美宅公司取得涉案票据具有真实的交易关系。1.优家美宅公司是海剑公司的砂石供应商，与海剑公司之间签订有砂石销售合同，在本案一审中优家美宅公司提供了砂石销售合同、双方的材料对账单、送货磅单及情况说明等证据以证实优家美宅公司取得涉案票据是有真实的交易关系。2.优家美宅公司销售砂石是其营业执照上登记的经营范围之一，**建设公司所提出的上诉理由，如经营范围、年度报告等，均不能否认优家美宅公司与海剑公司之间存在着真实的交易关系。3.优家美宅公司对第一份材料对账单当中所出现的低级计算错误已经向一审法院提供了优家美宅公司和海剑公司之间的情况说明及相关证据。这些财务数据的计算错误并不能否认优家美宅公司与海剑公司之间交易关系的真实性。五、**建设公司作为涉案票据的收款人和背书人，依法对业经背书票据无抗辩权。**建设公司作为涉案票据的收款人，已经将该涉案票据背书转让**贸易公司，**贸易公司背书海剑公司，海剑公司背书至优家美宅公司名下，优家美宅公司是该票据的最终持票人即票据债权人。根据《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规 定》第十四条：“票据债务人以票据法第十条、第二十一条规定为由对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院依法不予支持”的规定，**建设公司对优家美宅公司与海剑公司之间的买卖合同关系所提出的上诉理由是依法不能成立的。六、**建设公司无任何证据证实优家美宅公司作为涉案票据的持票人存在最高人民法院《关于审理票据纠纷案件若干问题规定》中第14条、第15条所规定的情形。优家美宅公司合法持有票据，是最终持票人，依法享有票据权利。综上所述，**建设公司的上诉请求无事实证据与法律依据，应当依法予以驳回。一审判决查明事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应依法予以维持。 优家美宅公司向一审法院起诉请求：1.判令**贸易公司支付优家美宅公司电子商业承兑汇票款100万元及其利息9624元（按全国银行间同业拆借中心公布的市场利率3.85%，以100万元为基数，自2021年10月25日起计算至清偿之日止，暂计算至2022年1月26日）；2.依法判令**建设公司对第一项诉讼请求承担连带还款责任；3.由**贸易公司、**建设公司承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2020年10月31日，优家美宅公司与海剑公司签订砂石销售合同，优家美宅公司向海剑公司履行了砂石供货义务，海剑公司支付给优家美宅公司电子商业承兑汇票1张：票据号码为230152200004020210125831536214、票面金额为100万元，出票人和承兑人均为**翡翠置业有限公司，出票 日期为2021年1月25日，汇票到期日为2021年10月25日，收款人为**建设公司。出票人承诺“本汇票请予以承兑，到期无条件付款”，承兑人承兑“本汇票已经承兑，到期无条件付款”，该票据可转让。上述电子商业承兑汇票依次被背书到**贸易公司、海剑公司、优家美宅公司。汇票到期后，优家美宅公司通过电子商业汇票系统提示付款被拒付，故其诉至法院。 一审法院认为，本案系票据追索权纠纷。汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或全体行使追索权。本案中，优家美宅公司通过被背书取得了案涉电子商业承兑汇票，该汇票背书连续，记载事项完备，优家美宅公司作为被背书人、持有人依法享有票据权利，案涉汇票被拒付，优家美宅公司即享有向背书人、出票人以及汇票其他债务人行使追索权的权利，其要求**贸易公司支付100万元以及相应利息损失的诉讼请求，于法有据，依法予以支持；其要求**建设公司对上述债务承担连带清偿责任的诉讼请求，依法亦予以支持。关于**建设公司主张**贸易公司及海剑公司长期从事票据贴现业务，二公司不享有票据权利。根据《中华人民共和国票据法》第十三条第一款规定：票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。该法律规定， 亦是票据无因性的体现，系基于票据的无因性，而对票据债务人抗辩权的限制，票据债务人只能向有原因关系的直接相对人提出原因关系上的一般抗辩。**建设公司与持票人优家美宅公司并非直接前后手,**建设公司以对**贸易公司、海剑公司原因关系上的抗辩不能对抗持票人优家美宅公司。故对该项答辩意见，该院不予采纳。关于**建设公司主张优家美宅公司系通过票据贴现行为取得票据，应驳回优家美宅公司的起诉。因优家美宅公司提供了砂石销售合同、材料对账单、送货单等证据证实系基于买卖合同关系合法取得票据，**建设公司未提供足以推翻优家美宅公司基础交易的证据，也无证据证明优家美宅公司系采取票据贴现方式取得票据，对该项答辩意见，该院亦不予采纳。**贸易公司未提交答辩意见及证据，亦未出庭参加诉讼，应承担由此产生的不利法律后果。依照《中华人民共和国票据法》第十三条、第三十一条、第五十三条、第六十一条、第六十八条、第七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条的规定，判决：一、鄂州市**贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内支付湖北优家美宅装饰工程有限公司票据款100万元及利息9624元（暂算至2022年1月26日，之后利息以实际欠付票据款金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准算至款***之日为止）；二、**建设集团有限公司对上述款项承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费13887元，减半收取6943.5元，由鄂州市**贸易有限公司、**建设集团有限公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：**建设公司提交的海剑公司、**贸易公司涉诉讼案件记录虽具有真实性，但与本案待证事实无关联性，依法不予采信。优家美宅公司提交的月对账单、情况说明，具有客观性真实性，与本案待证事实具有关联性，依法予以采纳。 经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：一、优家美宅公司与海剑公司是否存在真实交易背景；二、优家美宅公司是否享有票据权利。 一、关于优家美宅公司与海剑公司是否存在真实交易背景的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中**建设公司与优美家宅公司之间不是直接前后手，只要持票人优美家宅公司能够初步证明与 前手海剑公司之间存在真实的交易关系，其取得票据已经支付了对价即可。优美家宅公司提供了销售合同、材料对账单、送货单等初步证据证实其与海剑公司之间存在买卖合同关系，对案涉票据背书转让是基于真实的交易关系这一事实已尽到举证责任。**建设公司主张优美家宅公司与海剑公司的交易系伪造，并以此拒绝支付票据款项，但并未提交证据予以反驳。其基于在案证据对交易真实性提出质疑，但不足以动摇涉案真实交易事实，本院不予认可。故，对**建设公司的上述主张依法不予支持。一审判决认定优家美宅公司与海剑公司存在真实交易关系，并无不当，本院予以认可。 二、关于优家美宅公司是否享有票据权利的问题。《中华人民共和国票据法》第十三条第一款规定：“票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。”一般只有在直接前手提出抗辩的情况下才审查票据行为的效力。根据票据行为无因性原理，在合法持票人向不具有贴现资质的主体进行‘贴现’，该‘贴现’人给付贴现款后直接将票据交付其后手，其后手支付对价并记载自己为被背书人后，又基于真实的交易关系和债权债务关系将票据进行背书转让的情形下，应当认定最后持票人为合法持票人。本案中，**建设公司并非优家美宅公司的直接前手，其主***公司与**贸易公司之间是票据贴现不能对抗作为海剑公司后手的优家美宅公司。根据票据行为无因性 原理，优家美宅公司基于真实的交易关系最后持有票据，是合法持票人，依法享有票据权利。故，**建设公司主张优家美宅公司不享有票据权益的理由不能成立，本院亦不予支持。一审判决认定优家美宅公司享有票据权利，并无不当，本院予以认可。 综上所述，**建设公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费13887元，由上诉人**建设集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 员　　刘　　 岳　　 鹏 二〇二二年十一月二十四日 法官助理　　***记员***