某某、某某等民事一审民事判决书

云南省昆明市官渡区人民法院 民事判决书 （2022）云0111民初3352号 原告：***，男，1983年2月22日生，汉族，现住云南省昆明市官渡区。 原告：***，女，1984年2月22日生，汉族，现住云南省昆明市官渡区。 二原告共同委托诉讼代理人：***，云南乾鹏律师事务所律师，特别授权代理。 被告：***，男，1962年11月2日生，汉族，住云南省昆明市五华区。 被告：***，男，1942年12月20日生，汉族，住云南省昆明市宜良县。 被告：***，男，1965年7月14日生，汉族，住云南省玉溪市红塔区。 三被告共同委托诉讼代理人：***，云南欣晨光（大理）律师事务所律师，特别授权代理。 第三人：昆明和安矿业有限公司，住所云南省昆明市官渡区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司员工，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，云南乾鹏律师事务所律师，特别授权代理。 第三人：***，女，1963年3月14日生，汉族，住云南省玉溪市红塔区。 委托诉讼代理人：***，云南欣晨光（大理）律师事务所律师，特别授权代理。 原告***、***与被告***、***、***及第三人昆明和安矿业有限公司、***股权转让纠纷一案，本院于2022年2月25日立案受理后，依法适用普通程序并由审判员***独任审判，于2022年5月23日公开开庭进行了审理。原告***、***共同委托诉讼代理人***，被告***、***及其与被告***共同委托诉讼代理人***，第三人昆明和安矿业有限公司法定代表人***及其委托诉讼代理人***、***，第三人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***、***诉称：2016年3月11日，原告***、***与被告***、***签订股权转让协议，约定将被告***持有昆明和安矿业有限公司的51%股权作价153万元转让给原告***，将被告***持有昆明和安矿业有限公司的49%股权作价147万元转让给原告***，并约定公司股权转让后二被告对昆明和安矿业有限公司的所属分公司及内部承包人员的管理权同时移交原告***和***，分公司及内部承包人员在基准日（2016年2月29日）及以前的债权债务和经济风险由分公司及内部承包人员及上述两被告共同承担责任，原告不承担责任。协议签订后，原告按约定时间支付了转让价款，但由于被告***、***夫妻承包的贵州分公司一直未按约定处理好基准日前相关债权债务，导致原告被供货商和农民工连带起诉至瓮安县人民法院和劳动人事争议仲裁委员会、玉溪新平县人民法院，经判决、调解和仲裁，直接导致原告被迫支付、被强制执行欠款及诉讼费用、律师费用等损失5,335,720.93元（计算到2021年12月31日止）。各被告行为已经违反双方《股权转让协议》约定，依法应当承担损失赔偿及违约责任，特起诉请求：一、判令三被告共同赔偿原告5,335,720.93元；二、由三被告承担违约责任100,000元，并承担上述款项自2019年11月14日起至付清之日止按企业间拆借款利息4.75%计算资金占用费；三、由三被告承担本案诉讼费用及律师代理费用。 被告***、***、***辩称：一、被告***、***未违反与原告之间签订的《股权转让协议》，且已履行完毕协议约定内容。***、***已将名下股权转让予原告，配合二原告办理了工商变更登记手续，并已在约定期限内将资质、证照、印章等证件资料全部移交给了二原告。***为全面履行《股权转让协议》，还在昆明和安矿业有限公司上班一年。至今，原告***仅支付股权转让款103万元，尚欠50万元股权转让款未支付。另，被告***系被告***之子，《股权转让协议》***签字实际是***代***签字，***不是本案适格被告；二、根据《股权转让协议》4.1条约定，被告***、***对转让股权前的昆明和安矿业有限公司债权债务享有权利、承担责任，截止时间为2016年2月29日，此后二人不是目标公司股东，目标公司的债权债务应由目标公司享有和承担。被告***任负责人时的昆明和安矿业有限公司瓮安分公司，在基准日前生产经营处于正常状态，后续生产经营所产生债务是正当的债务。《股权转让协议》约定昆明和安矿业有限公司瓮安分公司生产经营的债务由被告承担违反法律强制性规定，是无效条款；三、《股权转让协议》约定昆明和安矿业有限公司瓮安分公司的债务由被告承担的约定无效。分公司对外承担责任的财产不足时由公司承担责任，昆明和安矿业有限公司瓮安分公司正常经营期间，由于交易相对方贵州中盟磷业有限公司资金链断裂未能收回工程款，导致昆明和安矿业有限公司对外支付了瓮安分公司生产经营所产生的部分债务，这是昆明和安矿业有限公司的法定责任。《股权转让协议》约定昆明和安矿业有限公司瓮安分公司的债务由二被告承担违反法律强制性规定，所以无效；四、昆明和安矿业有限公司瓮安分公司经营期间，因贵州中盟磷业有限公司资金链断裂不能支付工程款导致昆明和安矿业有限公司承担了瓮安分公司的债务是事实，但昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对贵州中盟磷业有限公司享有41,071,853.1元的工程款债权（股权）也是事实。目标公司只享有债权不承担义务是站不住脚的；五、《股权转让协议》的当事人为***、***、***、***，***和***主张因昆明和安矿业有限公司瓮安分公司未处理好基准日前债权债务，被迫支付及被强制执行欠款、律师费等费用没有依据。支付款项、被告强制执行扣款的主体是昆明和安矿业有限公司，不是二原告，二原告与本案没有法律上的利害关系，不是适格当事人。第三人***是被告***的妻子，是昆明和安矿业有限公司瓮安分公司正常生产经营期间的管理人员，负责分公司的部分日常事务。第三人***并没有参与签订《股权转让协议》，原告起诉***是滥用诉权。请求驳回原告的诉讼请求。 第三人昆明和安矿业有限公司未陈述意见。 第三人***陈述表示与被告***、***、***答辩意见一致。 根据当事人质证对真实性无异议证据，本院先行认定本案事实如下： 一、昆明和安矿业有限公司于2005年7月21日成立，注册资本2000万元，2016年5月5日前登记股东及股权结构为***持股51%、***持股49%，2016年5月5日变更登记法定代表人为***，变更登记股东及股权结构为***持股51%、***持股49%，2016年7月13日变更登记股东及股权机构为昆明铁鑫工程承包有限公司持股100%，2017年9月12日变更登记股东及股权结构为***持股51%、***持股49%。昆明和安矿业有限公司瓮安分公司于2014年5月21日领取营业执照，2019年10月17日前登记负责人为***，2019年10月17日变更登记负责人为***；昆明和安矿业有限公司楚雄工程分公司于2014年3月24日领取营业执照，2017年1月12日被注销；昆明和安矿业有限公司福鼎分公司于2013年3月22日领取营业执照，于2017年6月29日被注销；昆明和安矿业有限公司腾冲分公司于2018年11月28日领取营业执照；昆明和安矿业有限公司景洪勐龙分公司于2018年8月29日领取营业执照。 二、被告***、***于2016年经手与原告***、***签订《股权转让协议》，该协议列***为转让方、甲方，列***为转让方、乙方，列***为受让方、丙方，列***为受让方、丁方。协议载有：“鉴于转让方与受让方根据《中华人民共和国公司》《中华人民共和国合同法》等法律、法规和昆明和安矿业有限公司（以下简称：目标公司）章程之规定，经双方友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。具体如下：第一、股权转让款—1.1甲方自愿持其持有的目标公司51%的股权（作价153万元）转让给丙方；乙方自愿将自己所持有目标公司的49%股权（作价147万元）转让给丁方；1.2丙方同意接受上述股权的转让，并自愿承诺于本协议签订之日起10日内支付甲方人民币76.5万元；余下股权转让款于2017年3月30日向甲方一次性付清；1.3丁方同意接受上述股权的转让，并自愿承诺于本协议签订之日起10日内支付乙方人民币73.5万元，余下股权转让款于2017年3月30日向甲方一次性付清；第二、承诺—2.1甲方保证其合法持有目标公司51%的股权，且对该股权享有完全的处分权；2.2乙方保证其合法持有目标公司49%的股权，且对该股权享有完全的处分权；2.4甲乙双方均保证向丙丁方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；2.4甲乙双方均保证该股权转让之前已经书面通知过全体股东（并形成股东会决议）；2.5本次股权转让完成后，丙丁方即享受相应的股东权利并承担股东义务。甲乙方不再享受相应的股东权利和承担股东义务；2.6甲乙方应于本协议签订20日（2016年3月31日）对目标公司及丙丁方办理相关审批、变更登记等法律手续，提供必要协作与配合，并将法定代表人变更为丙丁方指定人选，办理相应的工商变更登记手续；2.7办理转让股权变更所产生的相关税费由丙丁方承担，但甲乙方收取的股权转让款所涉及的相关税费（个人所得税等），由甲乙方承担；2.8甲乙方在转让股权之后不得撤销该股权的转让行为，但经丙丁方同意的除外；2.9丙丁方为具有完全民事行为能力的自然人，本协议项下股权受让是真实意思表示；2.10丙丁方作为受让方能够按照本协议之约定，全面和合理地形式合同权利和承担合同义务；2.11甲乙方承诺股权转让后，因基准日以前的资产、负债引起的工商、税务等经济风险支出由甲乙承担，并在支付股权转让尾款前消除风险，否则丙丁方有权待风险解除后支付股权转让尾款；第三、资产、债权和债务的处理—3.1本协议各方一致同意以2016年2月29日为基准日，由甲乙方清理目标公司的资产、债权和债务，并制作《资产、债权和债务清单》作为本协议附件，协议附件与本协议具有同等法律效力；3.2在基准日及以前，目标公司除已在本协议附件一中披露的负债和责任以外，不存在任何账外负债或者或有负债，也不存在任何抵押、质押、保证担保责任或其他权利限制；3.3基准日起至交割日，目标公司发生新的债务时，应事先通知丙丁方并得到其书面认可，否则，该等债务由转让的甲乙方承担；3.4目标公司的资产、债权和债务，以双方确定的基准日为准，即2016年2月29日，目标公司股权转让后，如发生在基准日之前的债权和债务，不论股权转让变更与否，均由甲乙方承担；第四、分公司及内部承包人员的管理—4.1目标公司股权转让后，甲乙方原对昆明和安矿业有限公司的所属分公司及内部承包人员的管理权同时移交丙丁方，分公司及内部承包人员在基准日及以前的债权债务和经济风险由分公司和内部承包人员及甲乙共同承担责任，丙丁方不承担责任；分公司及内部承包人员应当在目标公司移交所有材料时，与丙丁方另行签订承包协议，并交纳约定的管理费；第五、资料移交—5.1甲乙方应于本协议签订之日起3日内将目标公司全部印章及印鉴移交丙丁方；5.2甲乙方需于本协议签订之日起3日内将目标公司的下列资质、证照、财务会计资料、文件、批文、合同、公司档案、安全生产许可证、企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户证、银行信用证、贷款卡等证照、材料移交给丙丁方；5.3甲乙方需于本协议签订之日起3日内将目标公司的全部财务会计资料及税务资料（包括但不限于：历年会计账簿、原始会计凭证、财务报表、税务申报相关资料、审计报告、银行账户等）移交给丙丁方；5.4甲乙方需于本协议签订之日起7日内将目标公司的工商登记材料、股东（会）决议目标公司持有的政府有关部门出具或签署的文件、证书、函件、批文、协议，对外签署的所有合同、协议等公司档案移交给丙丁方……第七、违约与赔偿—7.1若丙丁方逾期履行本协议第1.1款、第1.2款项下义务的，应向甲方支付10万元违约金；7.2若丙丁方逾期支付股权转让价款达7天的，在向甲乙方支付10万元违约金后，甲乙方有权选择继续履行或解除本协议；7.3若甲乙方违反或逾期履行本协议第2.2款、第2.5款项下义务的，应向丙丁方支付10万元违约金；7.4除上述约定外，各方应当按照本协议之约定全面、适时、认真地履行自己的义务，任何一方实施阻碍本协议履行和违背本协议约定的行为均视为违约。违约方应向守约方支付10万元违约金，如违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权向违约方追偿；第九、其他约定—9.1本协议经甲、乙、丙、丁方签字按手印后即生效；9.2在办理工商变更登记过程中需要提交的文件、材料和本协议约定内容不一致或有抵触时，本协议各方之间的权利、义务关系一律以本协议约定为准；9.3股权转让后原贵州分公司按相关法律法规政策经营，面收2年的管理费（期限从2016年1月10日至2017年12月31日止），之后的管理费从优收取。分公司在此期间产生的债权债务、安全事故、税费及所有涉及公司的费用，由分公司承担，昆明和安矿业有限公司不承担任何费用；9.4本协议一式六份，甲、乙、丙、丁方各执一份，目标公司存档乙方，申请变更登记一份；每份均具有同等法律效力。”被告***在上述《股权转让协议》乙方落款处签名。 三、被告***以移交人名义经手与原告***签署有《资产负债表》《昆明和安矿业有限公司2016年2月29日科目余额表》《昆明和安矿业有限公司2016年2月份固定资产明细表（一）》《昆明和安矿业有限公司2016年2月份固定资产明细表（二）》《2016年2月29日流动资产及负债清单》。相应《资产负债表》载“流动资产期末数”为13,220,380.04元；“固定资产期末数”为1,039,716.9元；“流动负债期末数”为60,000元；“实收资本”为20,000,000元；“未分配利润期末数”为-5,799,903.06元；“所有者权益期末数”为1,420,096.94元。 四、被告***以收款人名义出具载落款日期为2016年3月8日的《收条》，载“今收到***支付昆明和安矿业有限公司股权转让款153万元（壹佰伍拾叁万元整）”，并备注“原2016年3月8日收条作废”。2017年4月10日，被告***以收款人名义出具《收条》，载“今收到***支付昆明和安矿业有限公司股权转让款1,000,000.00元正（大写壹佰万元正）”。 上述事实并有二原告提交且三被告质证对其真实性无异议的《股权转让协议》及附件、《收条》为据，本院予以收录在卷佐证。 双方有争议事实及举证如下： （一）原告主张对以昆明和安矿业有限公司瓮安分公司名义对外行为情形下产生的债务，昆明和安矿业有限公司承担责任并支出费用。就相应主张，原告提交下列证据： （1）（2016）黔2725民初3225号民事调解书、《领条》、诉讼费专用票据，据之主张昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对瓮安县金龙五金店负债为226,609元及诉讼费用，昆明和安矿业有限公司被执行款项187,212元并负担执行费3299元； （2）（2019）黔2725民初197号民事判决书、《领条》、诉讼费专用票据，据之主张昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对安顺市平坝区汇森砼外加工厂负债152,950元及利息、诉讼费用，昆明和安矿业有限公司被执行款项156,803元并负担执行费2194元； （3）（2016）黔2725民初4543号民事调解书、《领条》、诉讼费专用票据，据之主张昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对***、***负债102,380元和利息，昆明和安矿业有限公司被执行款项102,989元并负担执行费1436元； （4）（2017）黔2725民初3558号民事调解书、《领条》、诉讼费专用票据，据之主张昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对瓮安县杜宏轮胎经营部负债113,920元及诉讼费用，昆明和安矿业有限公司被执行款项117,046元及负担执行费1609元； （5）（2016）黔2725民初3715号民事判决书、《领条》、诉讼费专用票据，据之主张昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对瓮安县怡均机电销售有限公司负债176,254.1元及利息、诉讼费用，昆明和安矿业有限公司被执行款项182,090.1元并负担执行费2543元； （6）（2017）黔2725民初4067号民事判决书、《领条》、诉讼费专用票据，据之主张昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对***负债1,105,000元及利息、诉讼费用，昆明和安矿业有限公司被执行款项1,213,000元并负担执行费16,140元； （7）（2019）黔2725执恢349号之一执行裁定书、《收条》、（2018）黔2725执324号执行通知书、《领条》、诉讼费专用票据，据之主张昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对***负有劳动关系债务，昆明和安矿业有限公司被执行款项201,313.2元、56,202元并负担执行费2920元、732元； （8）瓮劳人仲裁字（2018）第28号仲裁裁决书、《领条》、诉讼费专用票据，据之主张昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对***负有劳动关系债务，昆明和安矿业有限公司被执行款项301,314.58元并负担执行费4420元； （9）（2019）黔2725执恢348号之一执行裁定书、《领条》、诉讼费专用票据，据之主张昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对***负有劳动关系债务，昆明和安矿业有限公司被执行款项187,136元并负担执行费2667元； （10）瓮劳人仲裁字（2018）第26号仲裁裁决书、《领条》、诉讼费专用票据，据之主张昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对***负有劳动关系债务，昆明和安矿业有限公司被执行款项236,641.58元并负担执行费3399元； （11）（2019）黔2725执恢346号之一执行裁定书、《领条》、诉讼费专用票据，据之主张昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对***负有劳动关系债务，昆明和安矿业有限公司被执行款项259,416.63元并负担执行费3635元； （12）《协议书》《收条》、诉讼费专用票据，据之主张昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对贵州省瓮安县华兴工贸有限公司负债，昆明和安矿业有限公司履行款项600,000元并负担执行费8621元； （13）（2020）黔2725民初655号之一民事裁定书、《收条》、（2021）黔2725执281号结案通知书，据之就昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对瓮安县洪天商贸有限公司的负债，昆明和安矿业有限公司被执行款项288,119.52元并支出律师费14,394元； （14）（2020）黔民终1060号民事裁定书、《收条》，据之主张昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对李津负债，昆明和安矿业有限公司履行款项83,800元并支出律师费5900元； （15）（2020）黔2725民初1359号民事裁定书、《收条》、中国工商银行网上银行电子回单，据之主张昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对***负债，昆明和安矿业有限公司履行款项95,000元并支出律师费6565元； （16）（2020）黔2725民初767号民事裁定书、《收条》、中国工商银行网上银行电子回单、（2021）黔2725执971号结案通知书，据之主张昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对瓮安县七星汽修厂有限责任公司负债，昆明和安矿业有限公司履行款项50,000元并支出律师费5000元； （17）（2021）黔2725民初149号民事判决书、《结案情况说明》，据之主张昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对***负债225,720元及违约金，昆明和安矿业有限公司履行款项250,000元并支出律师费10,000元； （18）（2021）云0427民初1827号民事判决书、《和解协议》，据之主张昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对***负债487,700.25元及诉讼费用，经和解后，昆明和安矿业有限公司履行款项400,000元并支出律师费10,000元； （19）云南增值税专用发票，作为上述律师费支出主张依据； （20）经本院释明补充提交银行交易凭证，作为上述款项支出或债务负担依据。 经质证，三被告及第三人***表示对上述（1）-（18）证据表示，对经法院确认的案外人债权没有依据，但具体是否执行以及如何执行请法庭查明；对第（19）项律师费发票不予认可，表示不能证明昆明和安矿业有限公司已实际支出相应费用；对（20）项中列有编号0028730812481100、0028730815281100、0029707374061100的电子回单表示相应交易凭证只能表明瓮安分公司和昆明和安矿业有限公司间债权债务往来，不能证明是公司对分公司对外债务承担了清偿责任，并表示原告提交的凭证金额与其主张款项有出入，有2,222,925.63元的款项支出主张无凭证；对（2021）云0427民初1827号案件的上诉费缴纳凭证不予认可，表示因该案并未上诉，与本案争议无关联；对（2022）云0111民初3352元案件诉讼费缴纳凭证不予认可，表示与案件无关联。 （二）三被告及第三人***共同提交（2018）黔27破3号协助执行通知书、（2018）黔27破3号之十一民事裁定书、企查查APP信息截图，据之主张贵州中盟磷业有限公司欠昆明和安矿业有限公司瓮安分公司工程款41,071,853.17元，被告***任该分公司负责人期间的债权远大于债务，因贵州中盟磷业有限公司破产重整，经债转股，昆明和安矿业有限公司瓮安分公司持有贵州中盟磷业有限公司2.0199%的股权。经质证，原告对上述证据的真实性、合法性表示无异议，但主张被告***承包经营瓮安分公司期间的债权不确定，股权的价值也是不确定的，不能对抗原告的权利。 本案争议实质为分公司对外行为情形下债务清偿及最终负担争议。作为事实争议，本院对上述证据综合评定如下：（一）原告补充提交昆明和安矿业有限公司名下账户2021年6月30日转入***名下账户款项250,000元的银行交易凭证，相应款项交付事实，与原告提交上述（17）项证据能形成印证。结合（17）项证据中法律文书对债务形成事实的认定，本院确认被告***任昆明和安矿业有限公司瓮安分公司负责人期间，该分公司对外经营对案外人***负债，就相应债务的清偿，昆明和安矿业有限公司于2021年6月30日支付***款项250,000元；（二）原告补充提交昆明和安矿业有限公司名下账户2022年1月13日转入***名下账户款项400,000元的银行交易凭证，相应款项交付事实，与原告提交上述（18）项证据能形成印证。结合（18）项证据中法律文书对债务形成事实的认定，本院确认被告***任昆明和安矿业有限公司瓮安分公司负责人期间，该分公司对外经营对案外人***负债，就相应债务的清偿，昆明和安矿业有限公司于2022年1月13日支付***款项400,000元；（三）原告提交（15）（16）项证据中有法院作出民事判决书的提及，但原告并未作证据提交。依基本的诉争逻辑及款项交付印证，本院对相应证据予以采证，并认定被告***任昆明和安矿业有限公司瓮安分公司负责人期间，该分公司对外经营对案外人***和瓮安县七星汽修厂有限责任公司负债，就相应债务的清偿，昆明和安矿业有限公司于2021年4月30日支付***款项95,000元，于2021年5月7日支付瓮安县七星汽修厂有限责任公司款项50,000元；（四）针对上述（14）项证据，原告补充提交2021年6月21日转入案外人***名下账户款项83,800元的网上银行电子回单，该回单形式上可与证据（14）中《收条》形成互印。相应《收条》所表述案件可通过公布裁判文书信息查询获得，且可形成印证，故本院确认被告***任昆明和安矿业有限公司瓮安分公司负责人期间，该分公司对外经营对案外人贵州万宏贸易有限公司负债，就相应债务的清偿，昆明和安矿业有限公司于2021年6月21日支付债权人款项83,800元。原告就该笔债务主张提交的（2020）黔民终1060号民事裁定书，无法反映其主张的关联性，本院不予采证；（五）原告针对其上述（13）项举证主张补充提交的网上银行电子回单示2021年2月24日昆明和安矿业有限公司转入瓮安县人民法院账户24,098元、昆明和安矿业有限公司名下账户被扣划款项264,021.52元。相应款项合计数288,119.52元，与其提交（13）项证据中《收条》明确执行金额能形成对应，本院对相应证据予以采证并确认被告***任昆明和安矿业有限公司瓮安分公司负责人期间，该分公司对外经营对案外人瓮安县洪天商贸有限公司负债，就相应债务的清偿，昆明和安矿业有限公司通过法院强制执行程序清偿款项288,119.52元；（六）原告针对其第（12）项举证主张补充提交2019年12月30日昆明和安矿业有限公司瓮安分公司名下账户转入贵州省瓮安县华兴工贸有限公司名下账户款项600,000元的网上银行电子回单、昆明和安矿业有限公司瓮安分公司名下账户转入***名下账户款项8621元（备注“执行款”）的网上银行电子回单，在对外行为逻辑上，原告补充提交银行交易凭证和其提交的（12）项证据可形成印证或对应，但本案争议为内部行为争议，原告所主张款项从其提交证据来说，系从昆明和安矿业有限公司瓮安分公司名下账户支出，逻辑上为分公司财产清偿，不足以证明系昆明和安矿业有限公司承担清偿责任。故对原告该项主张，本院不予确认；（七）原告针对其第（6）项举证主张补充提交昆明和安矿业有限公司瓮安分公司名下账户转入***名下账户款项1,213,000元的电子回单作为依据，如上，在对外行为逻辑上，原告补充提交银行交易凭证和其提交的（6）项证据可形成印证或对应，但本案争议为内部行为争议，原告所主张款项从其提交证据来说，系从昆明和安矿业有限公司瓮安分公司名下账户支出，逻辑上为分公司财产清偿，不足以证明系昆明和安矿业有限公司承担清偿责任。故对原告该项主张，本院不予确认；（八）原告针对其（1）—（5），（7）—（11）项主张的举证，包括裁判、仲裁文书及《领条》和执行费收据。单以执行费收据而论，均为预交凭证，均系向执行申请人开具，相应单据中有“实际由昆明和安矿业公司交纳”等手书添加内容，但不能明确为何情形下形成，不能直接证明昆明和安矿业有限公司已实际负担相应执行费。再言原告就昆明和安矿业有限公司承担执行款项主张所补充提交依据，体现为两类情形，其一，2019年11月1日基扣款事由，昆明和安矿业有限公司名下账户转入瓮安县人民法院名下账户款项两笔共计1,591,198.89元；其二，2019年11月18日昆明和安矿业有限公司瓮安分公司名下账户转入昆明和安矿业有限公司名下账户款项两笔分别为204,233.2元（备注“还瓮安县法院扣款”）、200,000元（备注“还瓮安县人民法院扣款”）。对此，对于2019年11月18日昆明和安矿业有限公司瓮安分公司名下账户款项流转，系在何种情形下发生，双方均未作具体陈述。从交易凭证备注用途来说，系分公司还款，无论该期间被告***是否仍登记为分公司负责人，从款项流转逻辑来说，系分公司资产流转且目的为还款。依相应备注用途逻辑，系昆明和安矿业有限公司有代支或承担情形下才发生“还款”，但已在“还款”情形下，原告主张的昆明和安矿业有限公司负担逻辑则不再成立。故相应款项流转凭证不足以证明原告主张。而对于2019年11月1日基扣款事由转入瓮安县法院款项，虽无法对应到具体个案，但可证明昆明和安矿业有限公司有相应债务清偿行为。在（1）—（5），（7）—（11）项证据中债务确认法律文书所明确债务总数，扣除上述2019年11月18日还款逻辑款项之后的余数大致与1,591,198.89元相当情形下，本院概括性确认被告***任昆明和安矿业有限公司瓮安分公司负责人期间，该分公司对外经营对多个案外人负债，就相应债务的清偿，昆明和安矿业有限公司通过法院强制执行程序清偿款项1,591,198.89元；（九）原告针对昆明和安矿业有限公司在就昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对外行为负债诉讼中有关律师服务费支出主张，仅提交发票，未提供实际支出及对应债务纠纷依据，本院不予确认；（十）原告补充提交的诉讼费用支出凭证，除本案有关诉讼费用支出凭证外，其他诉讼费用支出逻辑上为昆明和安矿业有限公司经营支出事项范畴，与本案争议负担逻辑无关联，本院不予采证；（十一）原告对三被告及第三人***提交证据的真实性无异议，本院予以确认并采证。 基上有争议证据认定，本院再行认定事实如下： 五、昆明和安矿业有限公司瓮安分公司登记被告***为负责人期间，该分公司对外经营产生负债。就相应负债，基债权人主张权利，昆明和安矿业有限公司作为设立分公司企业，对外清偿债务如下：（1）基法院扣款，于2019年11月1日清偿瓮安县金龙五金店等多个债权人款项1,591,198.89元；（2）于2021年2月24日清偿债权人瓮安县洪天商贸有限公司款项288,119.52元；（3）于2021年4月30日清偿债权人***款项95,000元；（4）于2021年5月7日清偿债权人瓮安县七星汽修厂有限责任公司款项50,000元；（5）于2021年6月30日清偿债权人***款项250,000元；（6）于2021年6月21日清偿债权人贵州万宏贸易有限公司款项83,800元；（7）于2022年1月13日清偿债权人***款项400,000元。 六、昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对外经营情形下对贵州中盟磷业有限公司享有债权。2018年11月18日，贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院裁定受理瓮福（集团）有限公司申请贵州中盟磷业有限公司破产重整，并于2021年11月23日裁定批准重整计划草案。依破产重整计划草案，该院裁定基债权转股权，昆明和安矿业有限公司瓮安分公司享有贵州中盟麟业有限公司2.0199%的股份。 七、本案诉讼过程中，原告向本院提出财产保全申请并向永安财产保险股份有限公司云南分公司投保责任保险作为担保。因保全申请事项，原告预交申请费5000元并支出保险费5000元。 本院认为，本案被告***、***为昆明和安矿业有限公司发起人。2016年被告***及***，与原告***、***签订《股权转让协议》，约定由***将其持有昆明和安矿业有限公司比例51%股权作价153万转让予以***，***将其持有昆明和安矿业有限公司比例49%股权作价147万元转让予***。就相应《股权转让协议》的订立而言，未具体明确签署时间，依履行逻辑及昆明和安矿业有限公司变更登记股东情形，可合理判定协议签署于2016年2月至5月初期间。此外，该协议中以***名义所作出意思表示，系由被告***以自己名义作协议签署。庭审中***、***陈述二人为父子关系，***确认***代其行为效力，应认定就案涉《股权转让协议》的订立，对被告***发生合意拘束力。基上合同订立情形及当事人判定，本院对本案争议具体评定如下： （一）关于案涉《股权转让协议》中股权估值与目标公司资产、负债的相关性问题。案涉《股权转让协议》约定以2016年2月29日为基准日，基准日之前的债权债务由股权转让方承担，并明确转让方承诺不存在协议附件所明确负债以外的公司债务。结合被告***和原告***签署的《资产负债表》而言，在该等交易逻辑下，被告***、***作为股权转让方披露的债务金额为60,000元。庭审中，原告和被告***、***陈述，原告受让股权的关注点在于昆明和安矿业有限公司已获取的资质（经查询为建筑业企业资质），《股权转让协议》虽附固定资产明细表，但双方实际并未办理任何资产移交。从相应确认情形而言，双方所进行股权转让交易，目的在于企业资质的论价及获取，对于企业资产及债务则作非披露债务由转让方负担的约定。对此，《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定，“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司作为拟制民事主体，所负债务亦应由公司财产进行清偿。公司股东转让股权过程中对公司债务负担的约定，逻辑上是对股权估值因素的约定，构成转、受让双方权利义务的组成部分。相应约定不改变公司就对外债务的承担，即就对外关系而言，对债权人不发生约定效力。但就内部股权交易来说，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效约定。 （二）关于案涉《股权转让协议》项下目标公司所设立瓮安分公司对外行为负债与股权转让交易的相关性问题。《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”据此，从公司财产及债务确定角度而言，在对外关系上，分公司管理财产及以其名义对外行为所产生债务，归属于公司以及由公司最终负担。而在股权转让交易情形下的内部关系上，对分公司资产的处置及债务负担约定，则需根据具体情形判定。其中对于债务承担的约定，和前述股权转让估值因素具有同质性。本案中，原告与被告***、***签订《股权转让协议》时，对目标公司也即昆明和安矿业有限公司设立有分公司是知悉的，双方并就此约定“目标公司股权转让后，甲乙方原对昆明和安矿业有限公司的所属分公司及内部承包人员的管理权同时移交给丙丁方，分公司及内部承包人员在基准日及以前的债权债务和经济风险由分公司和内部承包人员及甲乙方共同承担责任”，并针对特定的昆明和安矿业有限公司瓮安分公司约定“股权转让后原贵州分公司按相关法律法规正常经营，免收2年的管理费（期限从2016年1月10日至2017年12月31日止），之后的管理费从优收取。分公司在此期间内产生的债权债务、安全事故、税费及所有涉及公司的费用，由分公司承担，昆明和安矿业有限公司不承担任何费用”。就相应约定而言，作为股权转让双方对目标公司所设立分公司的经营系界定为内部承包，或者说作为股权转让方的被告***、***对目标公司设立分公司披露存在内部承包经营情形。对此，相应约定可析出如下意思表示：其一，对目标公司设立分公司的财产及债务，并未正向纳入股权转让估值范畴，而系作分公司债权债务由转让方和内部承包人员（享有）/承担界定；其二，昆明和安矿业有限公司瓮安分公司按原有方式继续经营，但昆明和安矿业有限公司不负担经营产生债务。就相应意思表示而言，实质上包含了两种关系，既股权转、受让双方权利义务关系，以及受让股权后目标公司与原设立分公司间有关承包或授权经营的权利义务关系。在相应两个层次的法律关系项下，对分公司经营债务的承担问题或约定，性质及效力如前对股权转让交易双方对公司债务的承担约定评判，本院不再赘述。而对于分公司承保或授权经营而言，性质上与以他人名义行为无异，在内部关系上，相关行为人应对对外行为承担最终责任。进而言之，本案原告系基《股权转让协议》主张权利，则应按股权转让情形下交易双方对公司债务承担约定确定双方权利义务。 （三）关于昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对外债权对股权转让双方对公司债务承担约定的影响问题。案涉《股权转让协议》项下目标公司即昆明和安矿业有限公司除以其名义对外行为产生负债外，对案外人享有债权并经债转股形成投资性权益。三被告据之抗辩相应股权权益归属目标公司但经营负债由股权转让方及实际经营者承担有悖权利义务对等原则。对此，如前案涉股权转让估值逻辑，交易双方并未将分公司财产及债务纳入估值或股权转让作价范畴。就以昆明和安矿业有限公司瓮安分公司名义在股权转让双方界定内部承包或授权经营情形下对外形成的权益，在对外关系上的权益归属判定，并不影响实际经营人和目标公司另行确定权利义务。三被告以此抗辩公司债务或分公司经营债务承担约定无效于法无据，本院不予采纳。 （四）关于原告具体诉请的评判。（1）本案原告***、***在受让昆明和安矿业有限公司股权后，从公司对外公示情形而言，存在股权流转予第三方情形。但相应股权又流转回原告***、***名下。此情形下，原告据案涉《股权转让协议》主张与目标公司权益有关事项，不存在涉他情形；（2）对于本案诉争分公司经营债务的清偿事项，从可认定的具体清偿情形而言，属目标公司也即昆明和安矿业有限公司支出。就案涉《股权转让协议》而言，相应协议当事人为原告***、***和被告***、***，合意拘束力及于该部分当事人。相应合意下，对于目标公司债务负担约定，基公司对外责任的确定方式，可及于股权转让后的目标公司。而原告作为受让股权后的股东，其提起本案诉讼的决议意思亦可及于目标公司。故原告要求被告***、***基《股权转让协议》约定承担债务诉请，在目标公司昆明和安矿业有限公司已作为当事人参诉情形下，可作为决议意思处理。对原告相应诉讼利益归属，基公司资本维持原则，本院确定归属对象及主体为昆明和安矿业有限公司；（3）根据前述事实认定评判，本院在本案中确认昆明和安矿业有限公司向案外人清偿昆明和安矿业有限公司瓮安分公司对外经营产生债务2,758,118.41元。依案涉《股权转让协议》有关目标公司及所涉及分公司债务承担约定，本院确定并支持由被告***、***偿还昆明和安矿业有限公司相应清偿债务款项2,758,118.41元。对原告其他清偿事项主张及诉请，基其提交证据不足以证实相应主张，本院不予支持；（4）就相应债务清偿事项的发生及负担，根源于原告和被告***、***所选择股权交易模式所致。相应债务内部承担属最终承担逻辑，原告诉请要求被告***、***负担资金占用费缺乏合意依据及法律依据，本院不予支持。另，相应债务负担逻辑并非单纯协议违反情形，对原告要求被告***、***支付违约金诉请，本院不予支持；（5）依前述案涉《股权转让协议》对昆明和安矿业有限公司瓮安分公司经营事项及债务承担约定的意思表示解释，原告在本案中所为责任主张，系基于《股权转让协议》，与该分公司的承包或授权经营属不同法律关系。故对原告要求被告***承担责任诉请，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第三条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时效效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 一、由被告***、***于判决生效之日起十日内偿还第三人昆明和安矿业有限公司清偿昆明和安矿业有限公司瓮安分公司债务款项2,758,118.41元； 二、原告***、***的其他诉讼请求不予支持。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理53,630元，由被告***、***负担28,865元，由原告***、***负担24,765元；保全申请费5000元，由被告***、***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院，并向云南省昆明市中级人民法院交纳上诉案件受理费。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。 审判员*** 二〇二二年十二月二十七日 书记员***