贵州建威建设集团有限公司
贵州建威建设集团有限公司、某某等买卖合同纠纷民事二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
贵州省铜仁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）黔06民终2585号
上诉人（原审被告）：贵州建威建设集团有限公司，住所地贵州省遵义市红花岗区外环路摩卡空间商住楼2单元27楼1号住房。
法定代表人：刘云，该公司经理。
上诉人（原审被告）：***，男，1973年12月7日出生，汉族，贵州建威建设集团有限公司员工，住贵州省遵义市。
被上诉人（原审原告）：铜仁市利兴商贸有限公司，住所地贵州省铜仁市碧江区万丰国际商贸城2号楼2-负111、112、113、114门面。
法定代表人：程龙，公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：胡晓芳，贵州黔东律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：何军，男，1985年9月23日出生，汉族，住重庆市永川区。
铜仁市利兴商贸有限公司（简称利兴公司）与***、贵州建威建设集团有限公司（简称建威公司）、何军买卖合同纠纷一案，贵州省铜仁市万山区人民法院作出（2021）黔0603民初1092号民事判决，建威公司、***不服，向本院提起上诉。本院于2021年12月8日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
建威公司、***上诉请求：1.撤销（2021）黔0603民初1092号民事判决；2.发回重审或改判建威公司、***不承担责任；3.诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：1.本案项目的实际施工人是李德坪、何军，建威公司、***只是名义上的主体，不应承担本案法律责任；2.一审法院以何军是项目负责人为由，判令其不承担责任，不符合法律规定；3.***与建威公司无财务混同情况，且建威公司目前已并非个人独资公司，***不应承担本案连带责任；4.一审法院确定按照年利率12%支付违约金明显过高，不合法也不合理。
利兴公司二审答辩:一审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
何军二审中未作答辩。
利兴公司向一审法院起诉请求：1．判令建威公司、何军支付利兴公司货款132541.26元及逾期付款利息（利息以132541.26元为基数，从2020年1月25日起至货款付清时止按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率4倍计算至付清为止）；2．***对上述第1项债务承担连带责任；3．诉讼费用由建威公司、***承担。
一审法院认定的事实：2019年8月1日，利兴公司与建威公司签订《购销合同》，约定：利兴公司向建威公司供应所需工程材料，具体商品、数量、单价及总金额以此次合同所需附件清单为准。指定地点是铜仁市第二十四小学项目，指定收货人为李中胜。双方约定若建威公司未按约定支付货款，建威公司应承担未支付货款每月2%的占用利息。合同签订后，利兴公司依约销售涉案工程所需货物给建威公司。2019年9月14日，利兴公司与建威公司签订《铜仁市第二十四小学结算清单》，载明：截止2019年8月31日，建威公司应付利兴公司货款104019.26元。何军在结算单上签名。建威公司未支付利兴公司该笔货款。2018年8月1日至2020年5月25日期间，建威公司系一人有限责任公司，***系唯一股东。
一审法院认定以上事实，采纳了利兴公司、建威公司、***的当庭陈述，利兴公司提交建威公司的注册登记信息、购销合同、销售清单、利兴公司与何军的微信聊天记录、铜仁市第二十四小学结算清单，转账凭证、（2020）黔03民终5969号民事判决书等证据。
一审法院认为，利兴公司与建威公司签订《购销合同》，系双方真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有法律约束力。经双方对账，建威公司欠利兴公司货款104019.26元，有双方签订的《铜仁市第二十四小学结算清单》印证，事实清楚，证据充分，应予确认，对利兴公司超出部分的诉请不予支持。《购销合同》约定的违约金过高，应调整以尚欠货款104019.26元为基数，按年利率12%计算利息至付清时止。利兴公司要求从2021年1月25日开始计算，符合法律规定，应予支持。利兴公司主张的债权发生在建威公司登记为一人有限责任公司，***系唯一股东期间。***未能提供证据证明自己的财产与公司财产相互独立。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，***对案涉债务应承担连带责任。何军系建威公司的项目负责人，对利兴公司要求何军承担支付责任的诉请，不予支持。何军经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席判决。
一审法院依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、由贵州建威建设集团有限公司于判决生效之日起十日内向铜仁市利兴商贸有限公司支付货款104019.26元及利息，利息以104019.26元为基数，从2021年1月25日起，按年利率12%计算利息至付清时止；二、***对上述债务承担连带责任；三、驳回铜仁市利兴商贸有限公司的其他诉讼请求。案件受理费已减半收取1753元，由贵州建威建设集团有限公司负担。
二审中，各方当事人均未提交新证据。
二审查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，二审争议焦点为：一、建威公司、***是否应承担所欠货款的清偿责任；二、一审法院按年利率12%计算违约金是否恰当。
关于焦点一，案涉《购销合同》系由建威公司与利兴公司签订，双方应当按照合同约定全面履行合同义务。建威公司与利兴公司对所欠货款进行了结算，所欠金额为104019.26元，应由建威公司向利兴公司支付。案涉债权债务产生于建威公司登记为一人有限责任公司及***系唯一股东期间。***未能提供证据证明自己的财产与公司财产相互独立。一审法院根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认定***对案涉债务应承担连带责任，并无不当。
关于焦点二，案涉《购销合同》约定若建威公司未按约定支付货款，建威公司应承担未支付货款每月2%的占用利息，约定违约金过高。一审法院调整为以尚欠货款104019.26元为基数，按年利率12%计算利息至付清时止，符合法律规定。
综上所述，建威公司、***所持上诉请求及理由不能成立，应予驳回。原判认定事实清楚、适用法律正确，应依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条、第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2436.1元，由贵州建威建设集团有限公司、***共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 龙 俊
审 判 员 张金勇
审 判 员 芦化莉
二〇二二年三月七日
法官助理 高 艳
书 记 员 杨佳钰
