来源:中国裁判文书网
江西省南昌市中级人民法院
民事判决书
(2024)赣01民终4784号
上诉人(原审被告):某某建设有限公司,住所地江西省南昌市红谷滩区。
法定代表人:***。
委托诉讼代理人:***,吉林铭英律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):长春市某某实业有限公司,住所地吉林省长春市。
法定代表人:***。
委托诉讼代理人:褚某,该公司员工。
上诉人某某建设有限公司(以下简称某甲公司)因与被上诉人长春市某某实业有限公司(以下简称某乙公司)买卖合同纠纷一案,不服江西省南昌市红谷滩区人民法院(2024)赣0113民初13022号民事判决,向本院提起上诉。本院于2024年9月18日立案后,依法适用第二审程序,由审判员独任开庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人褚某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
某甲公司上诉请求:1.撤销江西省南昌市红谷滩区人民法院(2024)赣0113民初13022号民事判决,并确认某甲公司尚欠某乙公司5900元货款;2.一审、二审诉讼费由某乙公司承担。事实和理由:某乙公司在一审起诉状中的表述已经证实了设备安装也系合同约定范畴,虽然在一审庭审时进行了更正,但无法改变案涉的三份合同包括设备安装这一基本事实。根据一审庭前某乙公司提交的第二组证据,也能进一步证实某乙公司承认其已履行《材料采购合同》中约定的通风管道安装。虽然合同中并未对安装进行明示,但实际上双方之间对安装达成基本合意。因此,某乙公司供货以及安装所需要的总费用为424000元。某甲公司分别于2021年8月25日、2021年9月26日、2021年10月29日向某乙公司支付100000元、100000元、150000元,合计350000元。另外,某甲公司支付的68100元人工费也系案涉合同款项的一部分。因此,某甲公司已经支付某乙公司合同款项共计418100元,尚欠某乙公司5900元。综上,一审判决认定事实错误,请二审法院依法查清事实,支持某甲公司的上诉请求。
某乙公司辩称:首先,某甲公司于2021年承包案涉项目,并就由某乙公司为该项目提供通风管道事宜达成一致,双方于2021年8月15日、8月29日签订三份《材料采购合同》。某乙公司总供货价款合计为424000元,合同中明确标记为材料采购,更载明不包含人工费及安装费。其次,某甲公司上诉的理由仅是对某乙公司表述的断章取义。某乙公司表述的“安装完成”是指:货品运输至案涉工程后,某甲公司已通过劳务班组安装完成并投入使用,且案涉工程已竣工验收完成。说明某乙公司所出售的货物数量无误,质量合格,全部应用于案涉工程,是充分履行了合同约定的义务、无任何瑕疵履行的情形。最后,某甲公司举证的劳动监察大队出具的劳务班组工资支付表更证明了安装施工与案涉合同的材料款无关。综上,一审法院事实查证清楚,法律适用正确,请二审法院驳回某甲公司的全部上诉请求。
某乙公司向一审法院起诉请求:1.某甲公司立即向某乙公司支付货款本金324000元及延期付款利息(以324000元为基数,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率,自2021年10月6日起计算至实际给付之日止);2.本案诉讼费、担保费、保全费由某甲公司负担。一审庭审中,某乙公司放弃第二项诉请中的担保费。
一审法院认定事实:长春市某某设备有限公司(乙方)与某甲公司(甲方)分别于2021年8月15日、2021年8月29日签订三份编号分别为*********、*********、*********的《材料采购合同》,就甲方承接的长春某产业园项目装饰工程2工程的通风管道材料采购事宜约定了双方权利义务,三份采购合同共约定采购通风管道数量为2120M,采购单价为200元,采购金额共计424000元;此价格为含税价格,此价格中已包括材料费、运输费、装卸费、人工费□、安装费□、其他费用□;当该材料的市场价格以合同订立时当地发布的信息价为基数涨跌达到20%时双方可以协商调价;交货地点为长春某产业园,交货时间分别为2021年8月20日、2021年9月20日;甲方收到乙方发票,验票且认证通过后,按合同相关规定,支付相应货款,如乙方不按时开具和寄出发票,可视为乙方违约,甲方有权拒付乙方任何一笔材料款直至收到发票为止;付款方式甲方收货并检验合格后,甲方一次性支付全额,乙方提供等额发票,无质保金;执行本合同发生争议时,由双方友好协商解决,若协商不成,任何一方均可向甲方所在地人民法院即南昌市红谷滩区人民法院诉讼解决。长春市某某设备有限公司分别于2021年8月26日、2021年10月6日向某甲公司开具五张增值税普通发票,金额共计424000元。某甲公司认可其于发票开具当日收到相关发票。某甲公司分别于2021年8月25日、2021年9月26日、2021年10月29日向长春市某某设备有限公司转账100000元、100000元、150000元,以上共计350000元。某甲公司提交了一份2023年2月3日劳动监察部门出具的《某工厂工人工资发放计划表》,该计划表载明:欠薪班组为通风管道班组;欠薪班组长基本情况为姓名***,本人欠薪数额34470元;班组欠薪数额为283765元,本次班组发放数额为68100元;欠薪工人姓名为***、***、***、***……。某甲公司根据该计划表分别于2023年5月17日、2023年5月23日向上述欠薪工人支付费用共计68100元。另查明,2022年8月31日,长春市某某设备有限公司更名为某乙公司;2024年3月2日,该公司法定代表人从***变更为***。
一审法院认为:某乙公司与某甲公司签订的《材料采购合同》系双方真实意思表示,内容不违反法律、行政法规强制性规定,合法有效,双方均应按照合同约定履行。本案争议焦点在于某甲公司通过劳动监察部门向***班组支付的68100元是否包含在案涉合同价款中。某乙公司认为案涉合同约定的价款不包含人工费,某甲公司支付的该68100元与案涉合同款项无关;某甲公司认为案涉合同虽未写明采购费用包含安装费,但实际上双方已达成合意,其支付的68100元人工费系案涉合同款项的一部分。一审法院认为,首先,案涉《材料采购合同》约定,采购价格“包括材料费、运输费、装卸费、人工费□、安装费□、其他费用□”,故从合同内容来看,合同约定的货款并未包含人工费和安装费,某甲公司支付的68100元应与案涉合同所约定的价款无关。其次,某甲公司认为合同约定的采购价格包含人工费和安装费,对此其应承担相应的举证责任。但某甲公司未提交任何证据证明双方约定了合同中的采购价格包含人工费,且某乙公司对此亦不予认可,***班组另行主张的人工费用也得到了劳动监察部门的支持。综上,对某甲公司认为支付***班组的人工费61800元包含在合同价款内的抗辩意见,一审法院不予采纳。现双方均认可某乙公司已根据合同约定提供了相应货物,某甲公司已支付案涉货款350000元,尚欠74000元未支付。故对某乙公司要求某甲公司支付324000元货款的诉请,一审法院仅在74000元的范围内予以支持。关于延期付款利息问题。根据合同约定,某甲公司应在收货并检验合格后支付相应货款,若某乙公司未开具发票,可拒付货款。现双方均认可案涉货物已交付至某甲公司,某乙公司亦于2021年10月6日开具了足额发票,故某甲公司应自2021年10月7日起至实际清偿之日止,以未付款74000元为基数,按照全国银行间同业拆借中心授权公布的一年期贷款市场报价利率支付利息。关于保全费问题。某乙公司并未申请保全,该费用未实际发生,故对其要求某甲公司承担保全费的诉请,一审法院不予支持。综上,依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条,《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定,判决:一、某甲公司于判决生效之日起十五日内支付某乙公司货款74000元;二、某甲公司于判决生效之日起十五日内支付某乙公司逾期付款利息(以74000元为基数,自2021年10月7日起至实际清偿之日止,按照全国银行间同业拆借中心授权公布的一年期贷款市场报价利率);三、驳回某乙公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3325元(已减半收取),由某乙公司负担2566元,某甲公司负担759元。
二审中,当事人均未提交证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为,根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条规定,第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。据此,围绕当事人的上诉和答辩,本案二审争议焦点为:案涉尚欠货款及利息如何认定。具体而言,当事人主要争议问题在于:案涉合同约定的货款金额中是否包含人工和安装费用。
关于该争议问题,根据《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款以及第四百六十六条第一款规定,当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照所使用的词句,结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则,确定意思表示的含义。本案中,某甲公司与某乙公司签订三份《材料采购合同》,其中对采购数量、采购金额以及款项支付等内容进行了约定。首先,合同中关于价格的条款内容载明:“此价格为含税价格,此价格中已包括材料费、运输费、装卸费、人工费□、安装费□、其他费用□”。由此可见,合同词句对合同价格的组成表述中已明确包含“人工费”“安装费”选项,但当事人并未对“人工费”“安装费”选项进行勾选。其次,合同中也仅是对交货地点、交货时间等交付货物的内容进行了约定,而未对安装时间、安装标准等人工和安装内容进行约定。最后,合同中对付款方式约定为:“甲方(即某甲公司)收货并检验合格后,甲方(即某甲公司)一次性支付全额”。该付款方式也不符合包含人工和安装内容的一般合同特征。综上,根据合同词句表述及相关条款内容,难以认定案涉合同约定的货款金额中包含人工和安装费用。另外,某乙公司在一审起诉状中的表述以及在一审举证中陈述,并未明确认可人工和安装费用包含在案涉货款金额中,不构成诉讼上的自认。某甲公司亦未提供充分证据证明双方对案涉货款金额中包含人工和安装费用或者某甲公司向***班组支付的人工费61800元包含在案涉货款内达成一致。因此,某甲公司关于其向***班组支付的人工费61800元属于案涉合同款项的上诉主张,缺乏充分依据,本院不予支持。一审法院根据查明事实判决某甲公司支付案涉货款及利息,并无不当,本院予以维持。
综上所述,某甲公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决并无不当,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费1706.88元(某某建设有限公司已预交),由某某建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判员***
二〇二四年九月二十七日
法官助理***
书记员***