安徽海驰房车有限公司、南京海格专用车技术有限公司房屋租赁合同纠纷二审民事裁定书

安徽省合肥市中级人民法院

民事案件裁定书

（2019）皖01民终9181号

上诉人安徽海驰房车有限公司（以下简称海驰公司）、南京海格专用车技术有限公司（以下简称海格公司）因与被上诉人巢湖市明峰建筑安装有限公司（以下简称明峰公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服安徽省巢湖市人民法院（2019）皖0181民初4116号民事判决，向本院提起上诉。本院2019年10月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

海驰公司、海格公司上诉请求：撤销原判，改判驳回明峰公司的诉讼请求。事实与理由:1.一审判决认定《厂房租赁合同》及《协议》合法有效错误。海驰公司与安徽广通汽车制造股份有限公司（以下简称广通公司）签订的《厂房租赁合同》约定三年总租金10500000元，仅是为了冲抵技术转让费，并非双方真实约定的实际厂房租赁费。2015年初，广通公司与海格公司进行合作，约定用海格公司的新能源汽车电控专利技术作价10500000元进行转让并签署技术转让协议作为双方在巢湖房车项目合作的基础，在转让协议签署后，广通公司未按约支付第一笔转让款6000000元，后双方达成共识，用广通公司的老厂房三年租金冲抵技术转让费。涉案《厂房租赁合同》涉及的改装生产资质及产品公告资质出租违反法律规定，广通公司也未按约履行，仅将三分之二厂房租赁给海驰公司，将其余部分租赁给其他公司使用，未按约移交设备，合同期内将厂房另作他用，用2018年9月以后的房租进行抵债。租赁期内广通公司强行关门，将海驰公司员工驱逐出厂区，采取非法手段干扰海驰公司生产，严重影响海驰公司使用厂房，故海驰公司未按约支付房租。广通公司已经利用海格公司的软件著作权的转让获取了利益，涉案《协议》系海驰公司基于广通公司的隐瞒欺诈行为而签订的，应属无效。海驰公司、海格公司已向一审法院起诉广通公司等，要求撤销四方于2018年9月6日签订的《协议》，一审法院已经立案受理，本案应中止审理。2.一审判决认定海驰公司结欠租金4150000元错误。2015年11月17日，海驰公司按约支付广通公司2016年房租3500000元、设备保证金1000000元，2016年11月7日支付2017年房租3500000元。2019年5月经海驰公司与广通公司财务对账单确认，2015年至2019年5月海驰公司累计支付广通公司各项费用3347132.33元。综上，海驰公司三年应付租金10500000元，已付广通公司11347132.33元（含设备保证金1000000元），广通公司应退还海驰公司多付房租847132.33元。

明峰公司辩称，1.一审认定《厂房租赁协议》及《协议》合法有效正确。涉案《厂房租赁协议》经双方协商达成的，系双方真实意思表示，权利义务明确，不违反法律强制性规定，合法有效。履约过程中，海驰公司未按约付款，其诉请与客观事实不符。2018年9月6日《协议》中广通公司已给予3000000元房租折让，海驰公司仍未足额给付房租，海格公司也未履行4000000元的担保责任。涉案《协议》的签订不存在胁迫、欺诈情形，且《协议》签订后，海驰公司也给付部分款项，双方进行正常对账，故海驰公司、海格公司起诉撤销涉案《协议》无事实及法律依据。2.海驰公司主张已经足额支付房租无事实依据。2019年1月2日对账单显示海驰公司仅给付租赁费2807158.63元，2019年6月17日对账单中新厂房租金、1000000元质量保证金及其他费用支出与本案租赁费无关，扣除广通公司自认的老厂租赁费，海驰公司仍欠付租金。

明峰公司向一审法院起诉请求：1.海驰公司给付明峰公司租赁费用2500000元；2.海格公司对上述欠款承担2500000元连带给付责任；3.海驰公司、海格公司承担本案诉讼费用。

一审法院认定事实：2015年9月30日，广通公司（甲方）与海驰公司（乙方）签订《厂房租赁合同》，约定甲方将其合法拥有的厂房、设备及无形资产租赁给乙方使用的有关事宜。出租标的为：1、座落在合肥巢湖经济技术开发区安徽广通汽车的老厂房。其中厂房面积31000㎡，辅助厂房2000㎡，办公室2200㎡；2、厂房内的各种生产设备；3、安徽广通汽车改装生产公告资质。租赁期限为2015年10月1日起至2018年9月30日止。租金合计为3500000元/年，其中厂房租金为1500000元/年、设备租金为1000000元/年，资质使用费为1000000元/年。租金年付，一次性付清，先付款后使用。租赁期间使用该厂房所发生的水、电、物业费、通讯费用及生产经营中产生的税费由乙方承担，并在收到收据或发票时及时付款。厂区内各类设备保证金共计1000000元，于协议执行之前一次性支付。 2018年9月6日，广通公司（甲方）、海格公司（乙方）、海驰公司（丙方）、安徽华尧投资有限公司（丁方）达成《协议》约定：鉴于乙方向甲方出借的1000000元，将转为丙方使用甲方“安通”品牌的保证金。经甲方和丙方确认：因案涉《租赁合同》中约定的租期届满，丙方累计应付甲方租金总额为10500000元，丙方至今实际支付甲方租金为2247174.31元，欠付甲方租金8252825.69元，基于本协议项下的各项合作，甲方自愿向丙方作出如下优惠承诺：三年共优惠3000000元，剩余的5252825.69元（不含税）由丙方负责向甲方支付，乙方同时自愿负责承担4000000元的无限连带担保责任。2019年1月2日，经广通公司与海驰公司确认，海驰公司已支付租金为2807158.63元（2015年10月1日至2018年12月31日）。2019年6月17日，广通公司与海驰确认《租赁费（往来）对账单》载明：海驰公司于2019年1月1日至2019年5月27日汇给广通公司账单确认如下：1、2019年1月20日新厂已付房租130000元；2、2019年4月24日新厂已付房租40000元；3、2019年4月19日新厂已付房租49000元；4、2019年4月12日房租汇给徐际华100000元；5、2019年5月10日新厂已付房租96000元；6、2019年5月27日房租汇给徐际华50000元；7、2018年12月21日房租汇给徐际华50000元；8、2019年1月20日房租汇给徐际华150000元；9、2019年2月2日过年旅居车贷款94500元；10、2017年8月1日-2018年6月30日广通让海驰加工车辆95473.7元；11、2015年11月保证金1000000元。广通公司代表蔡文斌签字确认，海驰公司常务副总纪发洲注明：2019年1月1日至5月7日实际租赁费已支付854973.7元。保证金壹佰万按质量协议执行。 2015年4月20日，广通公司与明峰公司签订《建设工程施工合同》约定，广通公司将广通新能源汽车试验中心工程发包给明峰公司施工，工程自2015年4月26日至8月31日。签约合同价为4700000元。承包人项目经理为刘后田。付款方式为：工程竣工支付本工程40%工程款，工程决算后支付本工程30%工程款，剩余30%工程款在工程结束后一年内付清，如有变动以双方协商为准。2015年10月18日，经双方核定工程款合计为4434355.42元。后广通公司支付部分款项。2019年6月28日，广通公司（甲方）与明峰公司（乙方）签订《债权转让协议》约定，甲方向乙方转让其对第三方海驰公司、海格公司拥有的2500000元债权（老厂房租赁费用），以此来抵偿甲方所欠乙方2500000元的到期债务（建设工程款）。转让标的：2015年9月30日《厂房租赁合同》、2018年9月6日《协议》项下海驰公司、海格公司拖欠甲方的2500000元租赁费用（超出2500000元的租赁费甲方保留）。甲方承诺：1、协议生效后一周内向海驰公司、海格公司发出债权转让通知；2、本协议生效前，转让标的从未转让给任何第三方，并对转让标的拥有合法、有效处分权，本协议生效后，也不再转让给任何第三方；3、本协议生效后，向乙方移交与转让标的有关证明文件及资料的复印件（加盖甲方印章，包括但不限于2015年9月30日签订的厂房租赁合同、2018年9月6日签订的协议、2019年1月2日对账单），且对其真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。乙方承诺：本协议生效后，所拥有的对甲方的到期债务将归于消灭；如本协议项下的转让债权不能实现（败诉、强制执行一年执行不到财产），甲方继续承担对乙方的相应清偿责任（补充差额部分）。违约责任：甲、乙双方应认真履行本协议项下的约定义务，不履行或迟延履行，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任，并一次性支付所转让债权总额10%的违约金。2019年6月30日，广通公司向海驰公司、海格公司出具债权转让通知，告知其因广通公司差欠明峰公司工程款，已与明峰公司达成债权转让协议，将广通公司对海驰公司、海格公司的债权（老厂房租赁费用），依法转让给明峰公司2500000元。请海驰公司、海格公司接到该债权转让通知后立即向明峰公司直接给付2500000元。该债权转让通知书已于2019年7月2日送达给海驰公司、海格公司。 一审法院认定本案争议焦点为：一、《厂房租赁合同》及《协议》是否有效？二、剩余租金为多少？ 一、《厂房租赁合同》及《协议》是否有效？明峰公司认为双方系独立的民事主体，合同及协议不违反法律规定，应当合法有效。海驰公司认为广通公司违反《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》将改装生产公告资质违法租赁给海驰公司，《协议》是海驰公司和海格公司在被胁迫的情况下签订的，因此广通公司存在违法行为，《协议》无效。该院认为，海驰公司所提供的《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》自2019年6月1日起施行，案涉《厂房租赁合同》于2018年9月30日租赁期已满，该办法并不适用其与广通公司之间的租赁合同；另《国家发展改革委、公安部关于规范机动车整车出厂合格证明管理的通知》、《工业和信息化部关于进一步加强汽车生产企业及产品准入管理有关事项的通知》、《国家发展改革委、公安部关于进一步加强机动车整车出厂合格证管理的通知》均未涉及改装生产公告资质的相关规定；海驰公司所提供的《工业和信息化部行政处罚决定书（工信装罚﹝2019﹞002号、003号）》亦没有广通公司因改装生产公告资质被处罚的材料，该院对海驰公司辩称《厂房租赁合同》存在违法行为不予采信。海驰公司认为广通公司只将厂房的2/3租赁给其使用，并提供其与北京欣泰珂斯科技有限公司签订的《协议》及收据为凭，该院认为，该《协议》签订主体为海驰公司与北京欣泰珂斯科技有限公司，发生在海驰公司租赁期间，由海驰公司向北京欣泰珂斯科技有限公司配备安保，北京欣泰珂斯科技有限公司将相关费用交纳给海驰公司，所有权利义务均发生在海驰公司与北京欣泰珂斯科技有限公司之间，无法据此认定广通公司将1#车间租赁给了北京欣泰珂斯科技有限公司，对海驰公司的该辩称不予采信；海驰公司辩称广通公司将租赁设备拖走且未到租赁期就封门等无证据证明，不予采信；海驰公司认为其是在被胁迫的情况下签订2018年9月6日的《协议》，未提供证据证明，不予采信。《厂房租赁合同》及《协议》签订的各方主体均具有完全民事行为能力，内容亦不存在法律禁止性规定，对其效力均予以认可。 二、剩余租金为多少？明峰公司认为截至2018年9月6日四方签订协议后，扣除广通公司优惠的租金3000000元、2019年1月2日双方确认的租金2807158.63元，海驰公司仍差欠广通公司租金4692841.37元。海驰公司认为截止到2019年6月17日，其共支付租赁费6787652.33元，包含2019年1月2日对账单的2807158.63元及另外支付的3980493.7元。该院认为，1、2019年1月2日对账单载明海驰公司自2015年10月1日至2018年12月31日已付租金为2807158.63元双方均认可，予以认定；2、关于2019年6月17日的对账单，广通公司庭后出具材料认可该对账单第4、6、7、8、9、10项（合计539973.7元）为支付案涉老厂房租金。海驰公司常务副总纪发洲载明2019年1月1日至5月27日租赁费为854973.7元。该对账单第1、2、3、5项明确注明为新厂租金，新厂租金不在案涉合同范围内，不属于本案审理范围。保证金1000000元按双方质量协议执行。故根据海驰公司常务副总纪发洲载明的租赁费扣除新厂房房租，该院认定2019年1月1日至5月27日已付案涉厂房租金为539973.7元；3、海驰公司辩称除了2018年1月2日支付的房租外，亦另外支付了3980493.7元的租金，但根据海驰公司所提供的证据材料，2019年1月2日，广通公司与海驰公司之间的确认表涉及的内容为支付检测服务费的确认表，与本案不具关联性，不予认定；2018年11月13日海驰公司支付广通公司房租20000元，双方已对2015年10月1日至2018年12月31日房租已进行结算并盖章确认，海驰公司无证据证明该笔款项不包含在结算款项内，对该款项不予认定；2018年12月5日、12月6日、12月29日转账均为汽车检测费、公告系统年费，不属于本案审理范围，不予认定；2018年12月25日转账未注明款项用途，不予认定；海驰公司单方制作的2018年1月3日至2019年2月28日支付的租赁费未获得广通公司认可，其所附的微信记录无法证明以上款项系案涉房屋租金，不予认定；电力抢修费、海驰公司所出具的以酒换车或酒款均不属于本案审理范围，亦未获得广通公司认可可以抵扣房租，不予认定。综上，案涉房屋租金合计为7500000元，海驰公司已支付租金为3347132.33元，下欠租金4152867.67元。

一审法院认为，广通公司将其所有的房屋、设备、资质出租给海驰公司，双方构成租赁合同关系，合同当事人应当按照约定履行合同义务。广通公司与海驰公司、海格公司于2018年9月6日所达成的《协议》中关于案涉房屋租金的约定，应视为对《厂房租赁合同》的租金及给付部分的变更，广通公司完成出租义务，海驰公司应当及时支付租赁费，但双方在《协议》中未约定给付期限，现《厂房租赁合同》早已到期，广通公司可随时要求海驰公司给付所欠租金，海驰公司下欠租金4152867.67元，广通公司已将其中2500000元债权转让给明峰公司，并将债权转让通知书送达至海驰公司、海格公司，该债权债务转让行为有效，海驰公司、海格公司对将2500000元支付给明峰公司不持异议，故明峰公司现向海驰公司主张支付租金2500000元，予以支持。 广通公司、海驰公司、海格公司于2018年9月6日达成的《协议》中注明海格公司自愿负责承担4000000元租金的无限连带担保责任，双方未约定保证期间，亦未约定租金的给付期限，现明峰公司要求海格公司对其中的2500000元租金承担连带给付义务不违反法律规定，予以认可。债权人在主债务届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任，如债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。现双方并未约定租金的给付期限，亦没有约定保证期间为6个月，故海格公司辩称已超过担保的6个月有效期，不予采信。海驰公司、海格公司辩称因广通公司采取保全措施对其公司造成巨大损失不属于本案审理范围，在本案中不予处理。 一审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十条、第八十一条、第一百零七条、第二百一十二条、第二百二十七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十三条、第十八条、第二十一条、第二十六条之规定，判决：一、安徽海驰房车有限公司于判决生效之日起五日内支付巢湖市明峰建筑安装有限公司租赁费2500000元；二、南京海格专用车技术有限公司对上述判项承担连带给付责任。案件受理费26800元，减半收取13400元，由安徽海驰房车有限公司负担。

本院认为，本案明峰公司基于广通公司与海驰公司、海格公司、安徽华尧投资有限公司于2018年9月6日达成的《协议》而转让的债权起诉请求海驰公司给付租赁费用2500000元，海格公司承担连带给付责任。现海驰公司、海格公司已就涉案《协议》的效力向巢湖市人民法院提起诉讼，并经立案受理，该案尚未审结，涉案《协议》的效力亦未确定，故明峰公司主张海驰公司支付租赁费用，不具备处理的条件，明峰公司的诉讼请求暂不满足起诉的条件，应依法驳回。综上，一审对案件进行实体处理不当，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条之规定，裁定如下：

二审中，各方当事人均提供新证据。对一审查明而为各方无异议之事实本院予以确认。 二审另查明，海驰公司、海格公司以涉案《协议》系受欺诈、胁迫所签，内容显失公平为由向巢湖市人民法院提起确认合同效力诉讼，要求撤销涉案《协议》。巢湖市人民法院已于2019年9月5日立案受理，案件尚在审理中。

一、撤销安徽省巢湖市人民法院（2019）皖0181民初4116号民事判决； 二、驳回巢湖市明峰建筑安装有限公司的起诉。 一审案件受理费26800元，退还巢湖市明峰建筑安装有限公司；二审案件受理费26800元，退还安徽海驰房车有限公司。 本裁定为终审裁定。

审判长　张　怡 审判员　董江宁 审判员　余海兰

书记员　姚　静 法官助理吴丁蔷