某某、兰州科尔迅环保科技股份有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2020)甘01民终2058号

上诉人（原审原告）：***，女，汉族，1968年12月30日出生，住甘肃省兰州市西固区。

委托诉讼代理人：邹世语、刘鑫，甘肃金城律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：兰州科尔迅环保科技股份有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区张苏滩575号。

法定代表人：刘竣，该公司总经理。

委托诉讼代理人：罗晴、吕毅，北京大成（兰州）律师事务所律师。

上诉人***与被上诉人兰州科尔迅环保科技股份有限公司（以下简称科尔迅公司）因股东知情权纠纷一案，不服兰州市城关区人民法院（2019）甘0102民初13874号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

原判认定：***自2005年10月12日至2019年7月11日为科尔迅公司股东，后***将其在科尔迅公司占注册资本2%的股权全部转让给科尔迅公司法定代表人刘竣,并于2019年7月11日进行了股权变更登记。2019年10月24日，***向科尔迅公司提出书面通知，要求查阅公司自2005年10月12日至2019年7月11日期间的财务会计报告及会计账簿，科尔迅公司拒绝。

原判以当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。股东知情权系股东享有的权利,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条规定，股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。本案中***起诉时已不是科尔迅公司之股东,且其提交的证据无法初步证明在持股期间其合法权益受到损害,故对于***的诉讼请求不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回***的诉讼请求。案件受理费50元（已减半）由***负担。

上诉人以一审法院刻意忽略兰州科尔迅公司法定代表人刘竣利用职务之便侵占公司财产的客观事实，在***已经履行完毕举证义务的情况下仍以***提交的证据无法初步证明在持股期间其合法权益受到损害为由驳回诉请，属事实认定不清、程序错误且适用法律错误。上诉人***自2005年10月12日至2019年7月11日为兰州科尔迅公司股东，有权依据《公司法》的规定查阅公司财务会计报告及会计账簿；刘竣作为兰州科尔迅公司的法定代表人，利用职务之便侵占公司财产，严重侵害上诉人***持股期间的合法权益，即使上诉人***现不具有公司股东资格，但其仍有权依据《公司法司法解释四》的相关规定提起股东知情权之诉；一审法院拒绝上诉人***关于调取其持股期间科尔迅公司银行账目明细的申请，却以***提交的证据无法初步证明在持股期间其合法权益受到损害为由驳回诉请错误等为由请求依法撤销原判，发回重审或依法判令被上诉人分别提供自2005年10月12日至2019年7月11日期间的财务会计报告(含会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)供上诉人查阅、复制;自2005年10月12日至2014年1月28日期间的会计账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)供上诉人查阅；一审、二审诉讼费均由被上诉人承担。

被上诉人以***转让股权后,不再具有股东身份,其股东知情权的源权利基础已不存在；本案上诉不适用《公司法司法解释四》第七条第二款规定,在股东知情权纠纷中,已转让股权的股东只有在提交初步证据证明其合法权益在持股期间受到损害的情况下,上述条款才能适用,且初步证据、持股期间、合法权益三个要件同时具备；***以其股东知情权被侵害发起诉讼,但其始终不能准确说明其何种合法权益受到损害；一审法院拒绝调取其持股期间科尔讯公司银行账目明细的申请合法有据,程序正当；***要求查询复制会计资料的目的不正当,就是要利用诉讼为其违背公序良俗的行为套上合法的外衣。请求二审法院驳回上诉,维持原判。

本院经二审审理查明的事实与原判认定事实一致。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条规定，股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。公司股权既是身份权也是财产权，当股东转让了股权或者以其他方式失去股东身份的，即不再享有股东权利，包括知情权。本案中上诉人***于2019年7月起已不是被上诉人科尔迅公司的股东，故不再享有股东权利，当然也无法主张基于股东身份的知情权。至于上诉人***提出被上诉人科尔迅公司的法定代表人刘竣的行为严重侵害了公司及股东的权益,有权依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条第二款的相关规定行使股东知情权，但其提供的初步证据不足以证明在其持股期间的合法权益受到损害，且上诉人***要求查阅被上诉人科尔迅公司财务账簿的目的系为其与他人诉讼调取证据，并非因其持股期间的合法权益受到损害，因此上诉人***的诉讼主张不符合《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条第二款的情形，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元由上诉人***自行负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　雷　明

审 判 员　苏　兵

审 判 员　赵瑞霞

二〇二〇年七月六日

法官助理　张义敏

书记员高雲霞