扬州众大水利机电设备制造有限公司与内蒙古东晟房地产开发有限责任公司债权转让合同纠纷一审民事判决书

呼和浩特市新城区人民法院

民事判决书

（2019）内0102民初6744号

原告：扬州众大水利机电设备制造有限公司，住所地江苏省扬州市维扬经济开发区荷叶西路东侧。

法定代表人：张道才，该公司董事长。

委托代理人：王瑞，该公司法务。

被告：内蒙古东晟房地产开发有限责任公司，住所地内蒙古呼和浩特市新城区机场北路鸿德学院东200米水岸小镇五区综合楼四楼401。

法定代表人：杨进东，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：温姝月，内蒙古陀力律师事务所律师。

委托诉讼代理人：温寓婷，内蒙古陀力律师事务所律师。

原告扬州众大水利机电设备制造有限公司（以下简称扬州众大水利公司）与被告内蒙古东晟房地产开发有限责任公司（以下简称东晟房地产公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2019年8月23日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告扬州众大水利公司的委托诉讼代理人王瑞、被告东晟房地产公司的委托诉讼代理人温姝月、温寓婷到庭参加诉讼，本案现审理终结。

扬州众大水利公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即支付债权转让款512300元；2.判令被告承担本案全部诉讼费用。事实与理由：原、被告于2016年2月3日达成《债权转让协议书》，约定原告将案外人呼和浩特春华水务公司开发集团有限责任公司的债权转让给被告，被告需原告支付转让金512300元，同日被告又出具承诺书，确认支付金额及时间。嗣后，原告书面通知案外人春华公司，被告凭债权转让协议书及通知书起诉春华公司获两审法院支持，原告多次向被告讨要转让金未果。为此原告诉至法院。

被告东晟房地产公司辩称，一、原、被告就《债权转让协议书》中的债权转让款的支付方式进行了变更，现转让款支付条件尚未成就。2016年2月3日，原、被告签订《债权转让协议书》（以下简称协议书），约定转让价款为512300元。同日，被告向原告出具《承诺书》，约定转让款支付时间为转让债权具备生效判决后一年。2016年11月23日，双方又签订《情况说明》，对于512300元转让款的支付条件作出明确约定，即：1.原告进场进行设备调试，被告支付100000元；2.原告进场10日内完成设备调试和培训业务，经被告确认后7日内，持全额销售发票与被告进行结算，被告支付332850元；3.一年质保期届满且无产品质量等其他问题，7日内被告支付79450元。

《情况说明》对于《承诺书》中的转让款支付条件进行了变更，应当以变更后的付款条件为准，被告与呼和浩特春华水务开发集团有限责任公司之间的债权债务关系的生效判决，并不能证明被告支付债权转让款条件已成就。原告以原支付条件要求被告支付转让款没有事实依据。此外，《情况说明》签订后，被告多次要求原告完成设备调试及培训业务，但原告并未派遣负责调试的工作人员进场调试，也未对该设备的使用进行培训，被告也无法按照《情况说明》对原告该项义务的履行情况进行确认，因设备未调试并投入使用，质保期也无法起算。因原告原因，转让款的付款条件均未成就，原告无权要求被告支付转让款。

1.债权转让后，被告东晟公司与春华水务公司之间建立了合同关系。根据合同相对性，在该合同关系中被告有权向春华水务公司主张案涉512300元，这是被告与春华水务公司之间存在诉讼并取得判决结果的原因。2.原被告之间存在了因债权转让的合同关系。但因双方签订了《情况说明》，对双方的权利义务进行了重新约定，使得付款条件变更为原告履行对应义务之后，被告才有付款义务。则原告应当就《情况说明》的履行情况进行举证，证明其完成了对应的设备调试、培训等义务之后才具备向被告主张交付转让款的条件，原告未能证明其按照该说明履行其在先的合同义务，被告作为后履行义务一方，根据合同法第六十七条之规定，享有对原告的抗辩权。

对原告庭后补交的三张机票的意见：首先对该三张机票的关联性不予认可。机票只能说明三位在呼和浩特市停留过，不能证明其三人到呼和浩特的工作内容是什么，原告未能举出其他证据与机票共同证明到呼和浩特市完成本案所涉设备的调试，对于证明内容因为证据不足不予认可。

综上所述，被告认可存在债权转让的事实，但债权转让后，原、被告就付款条件重新达成合意，应当以2016年11月23日《情况说明》的内容作为判断付款条件是否成就的标准，原告没有完成在先合同义务，无权主张被告交付债权转让款项，其诉讼请求不能得到支持。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：

1.2016年2月3日原告扬州众大水利公司与被告东晟房地产公司签订《债权转让协议书》，约定将债务人呼和浩特春华水务开发集团有限公司拖欠原告设备款1589000元，全部转让给被告…；转让价款，被告确认，其因受让债权而需按照约定再向原告支付的转让价款为512300元…。

2.2016年2月3日，扬州众大水利公司向呼和浩特春华水务开发集团有限责任公司发出《债权转让通知书》。

3.2016年2月3日，东晟房地产公司作出《承诺书》，载明：……针对转让债权已向人民法院提起民事诉讼，待该案具备生效民事判决书后，一年内由我公司向你公司支付债权转让金512300元。

4.2016年11月23日，原、被告又签订了一份《情况说明》，载明内容为：双方就呼和浩特春华水务开发集团有限责任公司与扬州众大水利公司，于2013年8月16日签订钢坝闸门采购合同，作出说明。“1.……；2.该项目剩余货款512300元由东晟房地产公司支付，扬州众大水利公司继续履行原合同并负责免费完成设备调试及相关人员培训业务等后续工作；3.由于钢坝闸门机房有漏水现象待两家公司共同查明情况并处理后，再进行设备调试等工作，届时负责调试工作人员进入施工现场后，东晟房地产公司即时支付100000元。扬州大众水利公司工作人员在进入施工现场后10日内完成免费调试及培训业务，经东晟房地产公司确认后…七日内扬州大众水利公司持全额销售发票进行结算。东晟房地产公司支付：3328500元；5%质保金：79450元，待一年质保期满，产品无质量等其他问题7日内结清…。”该说明经双方盖章确认生效。

5.原告扬州大众水利公司法定代表人张道才及另外两位名叫张一磊、孙海峰乘坐东航MU2770次航班于2016年11月27日20：00从呼和浩特至南京。

6.另查明，呼和浩特市中级人民法院于2018年7月18日就呼和浩特春华水务公司开发集团有限责任公司与内蒙古东晟房地产开发有限责任公司委托合同、债权转让合同纠纷一案，作出终审判决。

本院认为，1.原告扬州大众水利公司将涉案债权转让给被告东晟房地产公司，并依法向债务人履行了通知义务，债权转让协议成立并生效。后双方又在2016年11月23日针对该笔债权签订《情况说明》，该《情况说明》系在原债权转让协议及承诺书的基础上，增加了支付债权转让款的条件，属于合同变更，该说明系双方真实意思表示，合法有效。原告称该情况说明双方并未实际履行，应按照原约定进行付款没有事实法律依据，本院不予采信。2.关于涉案转让款付款条件是否成就的争议焦点，庭审中，原告向法庭提交三张航空运输电子客票行程单，欲证明：①其公司工作人员及法人已到工地现场调试，被告未付款后又离开的事实。②其公司在内蒙古只有涉案一个项目，到内蒙古只有处理涉案项目事务。③双方后签订的协议，因被告在原告入场后未依约支付费用，该份合同双方均未再履行，被告应依照原债权转让协议支付全部款项。但该行程单并不能直接证明原告欲证事实，原告也再未提交其他证据加以佐证。另，关于原告所述的根据呼和浩特市中级人民法院所作生效判决，被告应支付原告转让款的事实。该份证据亦不能证明被告支付债权转让款付款条件已经成就的事实。故，根据原告现有证据，尚不能证明《情况说明》所约定的付款条件已成就。

综上所述，对于被告的抗辩意见，本院予以采纳。依据《中华人民共和国合同法》第七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条，判决如下：

驳回原告扬州众大水利机电设备制造有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费8924元，由原告扬州大众水利机电设备制造有限公司全部负担。

如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼和浩特市中级人民法院。

审　判　长   李　莉

人民陪审员   乌慧君

人民陪审员   张文青

 

二〇二〇年二月十日

书　记　员   刘亚婧