环江安源电力开发有限责任公司
荔波县蒙寨水电站与环江安源电力开发有限责任公司、某某、某某等41人诉企业出资人权益确认纠纷二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黔南民商终字第282号
上诉人（原审被告）荔波县蒙寨水电站，住所地荔波县。
法定代表人朱时葵，该水电站合伙事务执行人。
被上诉人（原审原告）环江安源电力开发有限责任公司，住所地广西河池市。
法定代表人罗彦东，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）***，男，1932年7月20日生，汉族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）***，男，1939年12月10日生，布依族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）杨世钧，男，1938年5月24日生，侗族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）朱长荣，男，1940年12月4日生，汉族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）杨智英，男，1941年4月24日生，侗族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）滕成鑫，男，1951年2月18日，布依族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）覃美莲，女，1959年6月10日生，布依族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）覃孟萍，女，1960年6月7日生，布依族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）吴汉球，男，1960年7月15日生，水族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）蒙珊，女，1987年1月22日生，水族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）覃弘，女，1980年4月27日生，布依族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）覃燕，女，1975年12月8日生，布依族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）覃春元，男，1967年8月7日生，布依族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）覃荔敏，女，1962年4月27日生，布依族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）袁祖红，女，1972年7月10日生，布依族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）袁小妹，女，1959年11月11日生，布依族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）罗树刚，男，1978年10月23日生，布依族，贵州省荔波县人，住独山县。
被上诉人（原审原告）黄玉成，男，1942年8月1日生，汉族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）黄禾，女，1973年3月20日生，汉族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）黄吉林，男，1945年9月10日生，汉族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）高欣，男，1993年11月7日生，仡佬族，贵州省荔波县人，住都匀市。
被上诉人（原审原告）饶琬婷，女，1995年5月7日生，汉族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）周芳芹，女，1938年8月14日生，汉族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）李继芳，女，1941年8月13日生，汉族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）罗荣贵，男，1944年4月7日生，汉族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）覃信芳，女，1970年2月17日生，布依族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）覃泽林，男，1966年1月7日生，布依族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）王绍萍，女，1962年6月23日生，汉族，贵州省荔波县人，住湖南省娄底市。
被上诉人（原审原告）罗荣芬，女，1954年2月12日生，汉族，贵州省荔波县人，住湖南省娄底市。
被上诉人（原审原告）刘洪，男，1962年1月22日生，汉族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）饶徽，女，1967年5月12日生，汉族，贵州省荔波县人，住都匀市。
被上诉人（原审原告）何瑞武，男，1955年12月10日生，布依族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）岑宗平，男，1963年12月19日生，汉族，贵州省荔波县人，住南宁市。
被上诉人（原审原告）梁开凤，女，1967年10月24日生，回族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）黎礼定，男，1963年10月15日生，布依族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）高波林，男，1970年11月22日生，汉族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）莫壮官，男，1974年12月6日生，壮族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）莫壮火，男，1969年8月15日生，布依族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）莫壮高，男，1966年8月10日生，布依族，贵州省荔波县人，住荔波县。
被上诉人（原审原告）罗荣书，女，1950年7月11日生，汉族，贵州省荔波县人，现住南宁市。
被上诉人（原审原告）梁开荣，女，1951年10月8日生，回族，贵州省荔波县人，住荔波县。
诉讼代表人黄吉林，男，1945年9月10日生，汉族，贵州省荔波县人，住荔波县。
诉讼代表人罗荣贵，男，1944年4月7日生，汉族，贵州省荔波县人，住荔波县。
上诉人荔波县蒙寨水电站与被上诉人环江安源电力开发有限责任公司、***、***等41人诉企业出资人权益确认纠纷一案，荔波县人民法院于2015年9月30日作出（2015）荔民商初字第10号民事判决后，荔波县蒙寨水电站不服，向本院提起上诉。本院于2015年11月27日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
一审审理查明：被告荔波县蒙寨水电站始建于2004年，企业性质为合伙企业，《水电站章程》显示电站设立时有钟积英等3名股东，公司注册资本为100万元。2005年被告因缺少资金，向社会融资，与原告环江安源电力开发有限公司及原告***等人口头约定由原告环江安源电力有限公司和原告***等人投资入股荔波县蒙寨水电站。原告环江安源电力开发有限责任公司2005年至2007年之间向被告投资455.08万元，原告***、***、黄吉林等41人投资233万元。被告荔波县蒙站水电站收到原告***等人的投资资金后向原告***等41人发放了《荔波县蒙寨水电站股权证》，并从2007年起至2012年期间按照合伙份额比例向原告***等投资入股人分红。2009年7月3日蒙站水电站召开股东代表会，形成会议纪要，确认被告蒙站水电站总共融资1454.68万元，原告环江安源电力总公司出资金额为455.08万元，占被告荔波县蒙寨水电站股权份额的31%，原告***等41人出资233万元，占股权份额的15.533%。被告荔波县蒙站水电站未办理股权变更工商登记手续。一审另查明：被告荔波县蒙寨水电站因资金需求向荔波县农村信用合作社贷款，由贵州圣立融资担保有限公司作担保。被告2013年1月10日与贵州圣立融资担保有限公司签订《补充协议》，协议约定由被告荔波县蒙寨水电站将40%的股份转让给贵州圣立融资担保有限公司的指定人员，作为该笔贷款的反担保，并约定“贵州圣立融资担保有限公司解除担保责任后将占有的股份退还给被告荔波县蒙寨水电站”。
原审原告环江安源电力开发有限责任公司及***等41人一审共同诉称：2004年被告荔波县蒙寨水电站依法登记注册成立，成立时注册资金为100万元。2005年因缺少建设资金，被告向社会融资吸纳合伙人，其中，原告环江安源电力开发有限责任公司融资入伙资金455.08万元，占蒙站水电站总投资份额的31%；黄吉林等41名原告融资入伙资金233万元，占蒙寨水电站总投资合伙份额的15.533%。被告在获得众原告的入伙资金后向众原告发放了《荔波县蒙寨水电站入股证书》，该入股证书上详细记载了入股人的基本身份信息、入股日期、入股金额等信息。前述原告的合伙出资及所占合伙份额经水电站多次股东会议予以确认。被告从2007年起至2012年按照合伙份额比例向众原告发放合伙分红，原、被告双方实际共同管理该水电站至今。被告一直未办理相关的工商登记变更手续。众原告出资并持有的荔波县蒙寨水电站入股证书，且被告从2007年起至2012年，每年平均向众原告分发合伙红利，该客观事实证明了众原告系被告荔波县蒙寨水电站合伙人的事实，因此，为维护众原告的合法权利及维护社会稳定，请求人民法院判令1、确认原告环江安源电力开发有限责任公司系荔波县蒙寨水电站的合伙人身份，并确认环江安源电力开发有限责任公司合伙出资455.08万元，占荔波县蒙寨水电站总投资合伙份额的31%；2、确认黄吉林等41名原告系荔波县蒙寨水电站的合伙人身份，并确认黄吉林等41名原告合伙出资233万元，占荔波县蒙寨水电站总投资合伙份额的15.533%；3、责令被告荔波县蒙寨水电站到工商行政管理机关办理众原告合伙人登记并确认合伙份额的相关工商登记变更手续（其中黄吉林等41名合伙人可以用任一合伙人名义代持15.533%的合伙份额进行工商登记）；4、本案诉讼费用由被告承担。
原审被告荔波县蒙寨水电站一审辩称：对于原告环江安源电力开发有限责任公司向荔波县蒙寨水电站合伙出资455.08万元，系荔波县蒙寨水电站的合伙人身份，占荔波县蒙寨水电站总投资合伙份额的31%，黄吉林等41名原告合伙出资233万，系荔波县蒙站水电站的合伙人身份，占荔波县蒙寨水电站总投资合伙份额的15.533%的事实没有异议，但是2013年1月被告已经将荔波县蒙寨水电站股份的40%进行了质押，现被告同意原告对股权进行分配的要求，但只能对荔波县蒙站水电站未进行质押的60%的股份进行分配。
一审审理认为：原告环江安源电力开发有限责任公司、原告***等41人与被告荔波县蒙寨水电站口头约定对被告蒙寨水电站投资，系双方当事人的真实意思表示，双方应属合伙关系，受法律保护。原告环江安源电力开发有限责任公司及原告***等41人履行了出资义务，被告蒙寨水电站从2007年起至2012年期间按照合伙份额比例向原告***等投资人分红，并且在2009年7月3日《蒙寨水电站股东代表会议纪要》中对原告的出资行为、出资金额及所占股份予以确认，因此，对原告环江安源电力开发有限责任公司要求确认其合伙人身份及出资金额为455.08万元、占被告总投资份额的31%的诉讼请求，原告***等41人要求确认其合伙人身份及出资金额为233万元，占被告总投资份额的15.533%的诉讼请求证据充分，予以支持。原告环江安源电力开发有限责任公司及原告***等41人因出资协议取得出资人身份，应当享有出资权益，被告荔波县蒙寨水电站应当协助原告办理工商股权登记。由于原告方于2007年在投入资金，参与分红时就已取得投资人身份，被告于2013年将股权进行质押，并不影响原告对荔波县蒙寨水电站享有股权的事实。因此，被告提出于2013年1月将蒙寨水电站40%的股份进行了质押，现只能对荔波县蒙寨水电站未进行质押的60%的股份进行分配的辩解意见，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国物权法》第六十五条、第六十七条之规定，判决：一、确认原告环江安源电力开发有限责任公司合伙出资四百五十五万零八百元，占被告荔波县蒙寨水电站总投资合伙份额的百分之三十一；二、确认原告***等四十一人合伙出资二百三十三万元，占荔波县蒙寨水电站总投资合伙份额的百分之一十五点五三三；三、被告荔波县蒙寨水电站于判决生效之日起十五日内协助原告环江安源电力开发有限责任公司、原告***等四十一人办理股权工商登记。
案件受理费60元，由被告荔波县蒙寨水电站负担。
一审判决宣判后，荔波县蒙寨水电站不服，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决，改判支持上诉人的上诉请求。并由被上诉人承担一、二审案件受理费。其主要理由：上诉人一直认可被上诉人在蒙寨水电站的股份，也同意为被上诉人办理股权工商登记，只是由于当时注册登记时的原因而没有将被上诉人登记在工商股东名册里面。上诉人因电站的开发需要出现资金紧张的问题，于2013年1月10日通过贵州圣立融资担保有限公司的担保向荔波信用社贷款400万元，并以电站40％的股权提供给贵州圣立融资担保有限公司质押作反担保，也进行了反担保工商变更登记，在上诉人清偿完毕贷款后，该公司将40％的股权归还给上诉人。本案因被上诉人请求确认股权身份并在判决生效后办理工商变更登记手续，但被上诉人请求的股权份额是在上诉人享有100％的股权的情况下，但现在上诉人向银行借款后实际只享有60％的股权，若按一审判决的比例进行股权登记必然会挤占电站其他股东的比例，损害其他股东的合法权益，所以，被上诉人的股权应按上诉人现在实际享有的60％的股权内予以调整，即被上诉人环江安源电力开发有限责任公司原占31％，应在60％的股权内进行登记占18.6％，被上诉人***等41人原占15.533％，应在60％内进行登记占9.3198％，待电站借款还清并解除担保后将被上诉人原来的股权份额进行变更。根据《合伙企业法》等法律的规定，合伙人在共享利润的同时也应共同承担风险及债务，因此，被上诉人在享受电站分红的同时也应承担还债及股权质押的义务。综上，请求二审改判被上诉人分别占电站18.6％和9.3198％的股份进行登记。
被上诉人环江安源电力开发有限责任公司、***、***等41人二审未作书面答辩。
经本院审理，二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为：上诉人荔波县蒙寨水电站作为合伙企业，在经营过程中，将被上诉人环江安源电力开发有限责任公司、***、***等41人加入该企业作为合伙人，上诉人并依据出资情况向被上诉人环江安源电力开发有限责任公司、***、***等41人出具股权证及出资证明，确认双方在上诉人处的股权份额，双方之间形成合伙关系，该合伙关系系双方当事人的真实意思表示，不违反国家法律、法规的强制性规定，应认定有效。被上诉人环江安源电力开发有限责任公司、***、***等41人成为合伙人后，参与了上诉人的经营分红。在合伙期间，由于上诉人未将被上诉人环江安源电力开发有限责任公司、***、***等41人在工商行政管理部门进行合伙出资登记，根据《中华人民共和国合伙企业法》第十三条“合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关办理变更登记”的规定，上诉人在企业经营过程中对被上诉人环江安源电力开发有限责任公司、***、***等41人成为合伙人的事实，应当在工商登记机关进行变更登记。一审依据查明的事实确认被上诉人环江安源电力开发有限责任公司、***、***等41人在上诉人荔波县蒙寨水电站的合伙份额，并判令上诉人协助履行工商变更登记手续于法有据。本案上诉人在经营期间，对外产生债务，虽然将合伙企业的部分股份对外进行借款抵押担保，但其与案外人的债权债务及产生的抵押担保行为是整个企业的对外债务问题，属另一法律关系，该抵押担保行为并不影响被上诉人在上诉人荔波县蒙寨水电站中的合伙份额。故上诉人主张以借款抵押担保后的企业股份来确认被上诉人环江安源电力开发有限责任公司、***、***等41人的合伙份额与本案双方当事人的约定不符，也没有法律依据，本院对此不予支持。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确。上诉人荔波县蒙寨水电站的上诉理由不充分，对其上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费60元，由上诉人荔波县蒙寨水电站承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李家荣
代理审判员 蔡云飞
代理审判员 王天才
二〇一六年一月二十日
书 记 员 肖 宇
