中山市匠心建材有限公司与内蒙***达装饰设计有限公司等票据利益返还请求权纠纷一审民事判决书

北京市通州区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）京0112民初45747号 原告：中山市匠心建材有限公司，住所地中山市东区起湾工业村（***美居产业园第九幢一层8***）。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：**，广东臻品律师事务所律师。 被告：神州长城国际工程有限公司，北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2号。 法定代表人：***，经理。 破产管理人：***，北京大成律师事务所律师。 破产管理人：**，北京大成律师事务所律师。 被告：内蒙***达装饰设计有限公司，住所地内蒙古自治区锡林郭勒盟锡林浩特市那达慕大街鼎盛新天地新思路创业孵化器基地四楼430办公室。 法定代表人：**，董事长。 被告：海安仙运建材经营部，营业场所海安县大公镇贲集村二十二组。 经营者：**。 委托诉讼代理人：**，江苏维多利律师事务所律师。 原告中山市匠心建材有限公司（以下简称：匠心公司）与神州长城国际工程有限公司（以下简称：神州公司）、被告内蒙***达装饰设计有限公司（以下简称：铭泓达公司）、被告海安仙运建材经营部（以下简称：海安经营部）票据利益返还请求权纠纷一案，本院于2021年12月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。匠心公司的委托诉讼代理人**，神州公司的破产管理人***、**，海安经营部的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 匠心公司向本院提出诉讼请求：1.判令神州公司给付146439元，要求铭泓达公司承担连带责任；2.判令诉讼费由神州公司、铭泓达公司承担。事实与理由：匠心公司与神州公司于2017年12月4日签订《地板采购及安装合同》一份，约定匠心公司为神州公司提供木地板并安装在中山市港口镇保利国际广场**酒店项目场地。合同签订后，匠心公司依约完成合同义务。经双方结算，神州公司向匠心公司交付北京银行转账支票一张用于支付货款。匠心公司于2018年11月28日前往银行承兑该支票时被告知因出票人账户被冻结无法承兑，神州公司至今未支付分文。因神州公司为法人独资公司，铭泓达公司为神州公司的唯一股东，根据公司法有关司法解释，铭泓达公司应当对神州公司的债务承担连带清偿责任。为维护自身权益，故匠心公司起诉至法院。 神州公司辩称，本案匠心公司是依据合同向神州公司主张欠款，匠心公司应举证证明票据与合同的关联性，我方认为本案票据与合同之间无关联。对于匠心公司的诉求不予认可。 海安经营部辩称，我们认为根据匠心公司的诉讼请求，其主张票据利益返还请求权，我公司不是出票人及承兑人，无返还义务，神州公司追加海安公司为被告不符合法律规定，不适格。相关材料上的**及签字并非我经营部所为，**也不一致，自2018年1月1日至今，我经营部及经营者与神州公司从未有过交易。也没有收到任何款项，请求法院驳回神州公司追加我方为被告的申请。 铭泓达公司辩称，我方是被告神州公司的股东，是通过司法拍卖购得该公司，并已经实缴出资拍卖款额700万人民币，根据《公司法》第十四条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”因此，我方作为被告的主体不适格。 匠心公司围绕诉讼请求依法提交了地板采购及安装合同、支票及退票理由书、送货单、企业信用信息公示报告。神州公司围绕答辩意见依法提交了石材成品供货合同、石材送货清单、入库单及北京银行转账支票存根。铭泓达公司围绕答辩意见依法提交了司法拍卖成交确认书及转账记录。海安经营部围绕答辩意见依法提交了银行明细。对于本案事实本院认定如下： 2017年12月4日，神州公司（甲方、需方）与匠心公司（乙方、供方）签订地板采购及安装合同，约定：一、材料名称为橡木、鸡翅木等，暂估合同金额112045元......四、交货地点，中山市港口镇保利国际广场**酒店项目的工地现场或根据甲方要求的地点......十、付款期限，1、本合同签订后，付款方式为转账汇款或支票方式。2、本合同签订生效后，由甲方向乙方支付合同总价款的10%作为预付款。3、全部货物到施工现场经甲方验收合格后，由购货方点清货物数量后开三个月期票。4、总货款的5%为质保金，质保期2年，***期后甲方在七个工作日内无息付给乙方。合同尾部加盖神州公司和匠心公司的公章，神州公司委托代理人处**签字。神州公司对该合同的真实性不认可，对公章的真实性不认可，但不申请对公章真伪的鉴定。匠心公司提交送货单，收货单位处**签字，证明向神州公司送货的事实。神州公司无法确认**系其员工。 匠心公司提交北京银行转账支票，票号为：313011302232XXXX，出票日期为2018年11月28日，金额为146439元，出票人签章处加盖神州公司财务专用章及***人名**，收款人海安经营部，密码720558835380XXXX，用途货款，后匠心公司作为被背书人受让该支票，支票正面最左侧均注明付款期限自出票之日起十天。匠心公司提交的支票正面下方手写内容为：已收到神州长城支票1张，收票人***，2018.9.12。匠心公司称提交退票理由书，载明：回执日期2018年11月28日，业务拒绝原因出票人账户已依法冻结。匠心公司称神州公司给付该支票作为前述合同的付款。神州公司认可支票的真实性，但认为该支票与前述合同无关联性，匠心公司取得支票不合法。匠心公司称**是神州公司的项目经理，合同实际金额是165000元，预付款1万元，扣除5%质保金，本案只主张票据金额，不主***和质保金。 匠心公司提交神州公司的企业信息公示报告，显示类型为有限责任公司（法人独资），股东为铭泓达公司。 神州公司提交石材成品供货合同、石材送货清单、入库单及北京银行转账支票存根，证明其因与海安经营部的合同关系支付涉案支票。海安经营部对石材成品供货合同、石材送货清单、入库单的真实性不予认可，合同尾部加盖的公章并非其经营部公章，签字也不是经营者所签。对于支票认为与其无关。 铭泓达公司提交司法拍卖成交确认书及转账记录，显示2021年6月15日，铭泓达公司通过淘宝网司法拍卖网络平台竞得拍卖标的物，成交价为700万元。匠心公司认为该证据不能证***达公司财产独立于神州公司。 海安经营部提交银行明细，证明其自2018年1月1日至2019年12月31日并未收到神州公司的任何货款。海安经营部称其未与匠心公司发生过交易。 上述事实，有上述证据及当事人的陈述在案佐证。 本院认为：《中华人民共和国票据法》第十七条规定：“票据权利在下列期限内不行使而消灭：（一）持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起二年。见票即付的汇票、本票，自出票日起二年；（二）持票人对支票出票人的权利，自出票日起六个月……”第十八条规定“持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。”本案中匠心公司持有金额为146439元的转账支票，出票人为神州公司，票据出票日为2018年11月28日，截至2019年5月27日，匠心公司丧失对神州公司的票据权利，匠心公司仍享有票据利益返还请求权，2021年11月17日，匠心公司递交起诉材料并未超过法律规定的诉讼时效期间。本案中，匠心公司为持票人，提供了背书完整的支票及理由清晰的退票理由书，因神州公司账户被依法冻结无法兑付，故匠心公司仍享有民事权利，其以票据利益返还请求权为由要求神州公司支付票面金额146439元的请求，证据充分，理由正当，本院依法予以支持。对匠心公司要求铭泓达公司承担连带责任的请求，本院认为，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本院认为，上述规定的目的在于防止一人有限公司的股东滥用法人独立地位损害债权人的利益，铭泓达公司在受让神州公司股权以前，神州公司为法人独资的有限责任公司，铭泓达公司在受让股权后神州公司亦为法人独资的有限责任公司，虽然诉争债务成立***达公司担任股东之前，但神州公司的债务始终存在并未清偿，公司内部股权资本的变更并不影响其主体资格，相应的权利义务应由变更后的主体概况承受，铭泓达公司作为神州公司的独资股东并未提交证据证明神州公司资产独立***达公司，故其应当对本案诉争债务承担连带责任。匠心公司未要求海安经营部承担责任，海安经营部亦非支票的出票人，故海安经营部不承担责任。关于神州公司辩称的匠心公司取得支票不合法，其未提交证据证明该意见，根据支票显示的被背书人为匠心公司，匠心公司提交其与神州公司的地板采购及安装合同、支票及退票理由书、送货单可以证明其取得支票的合法性，故对于神州公司的该意见，本院依法不予采信。 综上所述，依照《中华人民共和国票据法》第十八条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下： 一、被告神州长城国际工程有限公司给付原告中山市匠心建材有限公司与涉案转账支票面额相当的金额146439元，于本判决生效之日起7日内付清； 二、被告内蒙***达装饰设计有限公司对本判决书第一条确定的债务承担连带责任，于本判决生效之日起7日内付清。 如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3228元，由被告神州长城国际工程有限公司、被告内蒙***达装饰设计有限公司负担，于本判决生效之日起7日内付清。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京金融法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审 判 员　　刘　文 二〇二二年十二月三十日 法官助理　　*** 书 记 员　　***