某某技股份有限公司、云南矾藤药业有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省宁乡市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘0182民初13728号

原告：***技股份有限公司，住所地湖南省宁乡市玉潭街道新康路1号。

法定代表人：唐岳，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：王超科，男，汉族，1996年1月7日出生，住湖南省桃江县，系公司员工（特别授权）。

委托诉讼代理人：雷雨馨，女，汉族，1999年3月26日出生，住重庆市大渡口区，系公司员工。

被告：云南矾藤药业有限公司，住所地云南省昆明市官渡区工业园区大板桥镇国际印刷包装城综合服务中心第四单元3-5,3-6号。

法定代表人：赵树生，男，1950年3月11日出生，白族，住云南省昆明市五华区。

原告***技股份有限公司（以下简称“楚天公司”）与被告云南矾藤药业有限公司（以下简称“矾藤公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2021年12月21日立案受理后，被告矾藤公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院裁定驳回被告矾藤公司的管辖异议，被告矾藤公司不服裁定上诉至长沙市中级人民法院，长沙市中级人民法院作出终审裁定驳回被告矾藤公司上诉。本院依法适用简易程序公开开庭进行了审理，原告楚天公司委托诉讼代理人王超科、雷雨馨、被告矾藤公司法定代表人赵树生到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告楚天公司向本院提出诉讼请求：1、依法判决被告向原告支付拖欠货款80000元；2、依法判决被告向原告支付未付货款利息共计43838.03元（自2013年7月8日至2019年8月20日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率分段计算，以逾期罚息利率标准50%计算，利息共计31661.48元，自2019年8月20日至实际付款之日止，暂计算至2022年4月8日，按全国银行间同业拆借中心公布的2020年12月LPR3.85%以及逾期罚息利率标准50%计算，利息共计人民币12176.55元）；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：2012年8月23日，被告与原告签署编号为TK/HTXS20120716的《合同》，被告向原告采购安瓿洗烘灌封联动线，合同总价130万元。2012年9月7日，被告向原告支付39万元预付款，2012年12月21日，被告向原告支付78万元提货款，2019年12月31日，被告向原告支付5万元质保金共计122万元，剩余质保金8万元未支付。原告于2013年1月8日将安瓿洗烘灌封联动线设备发货至被告，并已按合同要求完成生产、交付、质保义务，合同货款支付条件已经成就，遂向法院提起诉讼。

被告矾藤公司辩称，1、原告“诉求一、依法判决被告向原告支付拖欠货款共计人民币80000元”，被告不予认可。依据双方合同约定，货款共计130万元，其中货款的10%作为质保金，即13万元是质保金，是在质保期满后才一次性支付给原告。依据合同第九大条第1、2条，被告是按照约定把设备货款全部足额支付给了原告，原告才把设备发出的，这一点在原告的民事诉状“事实与理由”及“对账单”中都已写明。因此，被告认为原告有意误导法院，在诉求一中混淆“货款”“质保金”的概念。2、被告没有支付剩余的8万元质保金是因为原告至今仍然没有履行合同约定事项到交货地点安装调试设备，更没有免费提供维修服务并培训操作人员，也没有免费提供设备参考用的GMP认证资料一套。被告严格按照合同约定如期全部支付给原告设备货款后才收到原告的设备，可见，原告已经收到了足额的货款。在被告多次与原告协商，原告同意尽快组织人员来安装调试设备的前提下，被告才于2019年12月31日在合同设备未进入质保期时仍然支付了本应作为质保金的5万元给原告，但至今为止，原告的设备仍然没有来安装调试，按照合同第二条第3小条约定，合同设备都没有安装调试，就不可能进入为期一年的质保期，更谈不上支付质保金。原告收取了被告足额货款及部分提前支付的质保金共计122万元的款项至今未按合同约定开具相应的全额增值税发票。被告是严格按照合同约定支付了足额的设备货款即提前支付了部分质保金的，对原告诉求的“拖欠货款”一说被告不予认可。3、原告诉求二中提及的所谓“未付货款利息”被告不予认可，原告还没有履行完合同约定该尽的义务，就谈不上合同设备已进入质保期，怎么会产生未付质保金的利息？而且原告的设备至今没有安装，没有调试，就等于是一堆铁堆在被告车间里，对此被告除提供现场照片外也恳请法院进行实地调查取证。很明显原告是不履行或无法履行合同的约定，被告恳请法院依据合同第十三条第1小条所诉，依法判处原告退回被告已付原告的5万元质保金和这5万元自2019年12月31日支付之日起至2022年6月20日的利息8813.53元。4、恳请法院依法驳回原告全部诉求。

本院经审理查明：2012年8月23日,原告楚天公司（供方）与被告矾藤公司（需方）签订编号为TK/HTXS20120716的《合同》，约定被告采购抗生素瓶洗烘灌封联动线1套、输送网带1套、规格件一套，总价共计为130万元。第二条第3款约定：质保期一年（从货到需方调试合格之日起计算）。第七条第4款约定：4、现场验收（SAT），4.1需方具备安装调试条件时，应提前3日书面通知供方派员进行设备调试，供方收到通知后3日内派员至需方进行设备安装调试。4.2设备调试完毕，供需双方应当在7日内对设备进行现场验收测试（SAT）。需方逾期未组织进行SAT，自动视为SAT验收合格。第九条约定：1.合同签订生效后5日内被告支付总货款的30%作为预付款。2.经由FAT验收合格后3日内，需方再支付总货款的60%作为提货款，供方收到上述足额货款后发货。3.如需方延期付款或延期FAT，则交货期顺延，若需方延期支付提货款超过90日的，视为需方不能履行合同，以本合同第十三条第一款处理。5.合同总货款10%作为质保金，质保期满后五日内一次性付清。第十条约定：2.合同履行过程中，如发生违约与纠纷，违约方支付的违约金、罚金和赔偿金累计总金额不超过合同标的价格总额的10%。第十三条约定：6.合同设备经由FAT结论之后，如因需方原因导致延期交（提）货超过90日的，自动视为安装调试（SAT）合格，以FAT结论代替SAT结论。但经需方通知后，供方仍承担安装调试义务。货到需方后120日内，需方未通知供方安装调试的，自动视为安装调试(SAT)合格，以FAT结论代替SAT结论。但经需方安装调试通知后，供方仍承担安装调试义务。

2012年9月7日，被告向原告支付预付款39万元，2012年12月21日，被告向原告支付提货款78万元，2019年12月31日，被告向原告支付5万元质保金。被告已累计支付货款117万元，质保金5万元，剩余质保金8万元未支付。

另查明，2013年1月8日，原告将上述货物发送给被告，货物一直未进行安装调试。

上述事实，有原告提交的合同、对账单、主机发货清单、中国建设银行单位客户专用回单等证据以及到庭当事人的陈述在卷予以佐证，本院予以确认。

本院认为，本案的争议焦点为剩余8万元质保金的支付条件是否已经成就。原告楚天公司与被告矾藤公司签订的《合同》，系双方当事人真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效，双方当事人均应按照合同约定履行各自的义务。本案原告已于2013年1月8日交付货物，但一直未安装调试。根据《合同》第十三条第6款约定货到需方后120日内，需方未通知供方安装调试的，自动视为安装调试(SAT)合格，以FAT结论代替SAT结论。被告方在符合安装调试条件后应当履行通知义务，被告未提交证据证明其在到货后120日内通知原告安装调试，应当承担举证不能的法律后果。故依照《合同》约定，设备视为安装调试合格。调试合格日期为货到后120日，即2013年5月8日，设备质保期一年，质保金在质保期满后五日内一次性付清，故质保金支付日期为2014年5月13日，综上，本案质保金支付条件已成就，原告请求被告支付货款8万元实际系要求被告支付质保金8万元，原告的该项请求有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告请求被告支付未付质保金8万元的利息，被告逾期支付质保金已构成违约，原告可向被告主张逾期付款利息。因双方未约定逾期付款违约利息标准，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”原告请求利息以8万元本金为基数，自2013年至7月8日至2019年8月20日按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准加计逾期罚息利率标准50%计算，自2019年8月20日至实际付款之日按1年期LRP（3.85%）加计逾期罚息50%计算。关于起算日期，应当以质保金支付日期为2014年5月13日为起算点，本院予以纠正。关于利率，原告请求的利率符合前述司法解释规定，本院予以支持。关于利息本金基数，原告自愿以未付质保金8万元为计算基数，系对自身权利的处分，本院予以准许。另外，《合同》第十条约定，违约方支付的违约金总计不超过合同标的价格总额的10%，故被告累计支付的利息以13万元为限。

据此，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，判决如下：

一、被告云南矾藤药业有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告***技股份有限公司质保金80000元；

二、被告云南矾藤药业有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告***技股份有限公司利息（以质保金80000元实际未付金额为基数，自2014年5月13日至2019年8月19日按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的1.5倍计算，自2019年8月20日至全部质保金偿清之日止按一年期贷款市场报价利率3.85%的1.5倍计算，且累计利息总额不超过13万元）。

如未按本判决确定的期限履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费2776元，减半收取1388元，由被告云南矾藤药业有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

审判员　　喻荣杰

二〇二二年六月二十四日

书记员　　文美婷

附相关法律条文：

《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

《中华人民共和国民法典》第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。

第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。

第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。

买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。

买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。

买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。