***、河北鼎基环保工程集团有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

河北省邢台市信都区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）冀0503民初3229号

原告：***，男，汉族，1979年5月8日出生，住河北省邢台市沙河市。

委托代理人：李建辉，河北同欣律师事务所律师。

委托代理人：刘倩婷，河北同欣律师事务所律师。

被告：河北鼎基环保工程集团有限公司，住所地河北省邢台市沙河市温泉街汇通花园，统一社会信用代码：91130582673248991U。

法定代表人：苏川，该公司经理。

委托诉讼代理人：赵现振，河北守敬律师事务所律师。

被告：中冶节能环保有限责任公司，住所地北京市海淀区西土城路33号，统一社会信用代码：9111010810195169X3。

法定代表人：李惊涛，该公司总经理。

委托诉讼代理人：马骏，该公司员工。

委托诉讼代理人：章敬泉，该公司员工。

被告：宸宇建设集团有限公司，住所地浙江省宁波市象山县丹西街道天安路308号（奥林公馆）10-03室，统一社会信用代码：91330200144988134Y（11/12）。

法定代表人：李晓波，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：韩利涛，河北守敬律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨静亚，河北守敬律师事务所律师。

被告：赵江涛，男，汉族，1980年10月8日出生，住河北省邢台市沙河市。

原告***与被告河北鼎基环保工程集团有限公司（以下简称鼎基公司）、中冶节能环保有限责任公司（以下简称中冶节能环保公司）、宸宇建设集团有限公司（以下简称宸宇公司）、赵江涛买卖合同纠纷一案，本院于2021年6月22日立案后，依法适用普通程序，于2021年9月29日公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人李建辉和刘倩婷、被告鼎基公司的委托诉讼代理人赵现振、被告宸宇公司的委托诉讼代理人韩利涛和杨静亚到庭参加诉讼。被告中冶节能环保公司和被告赵江涛经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1、依法判令三被告向原告支付1，360万元转让款及资金占用期间的利息；2、依法判令三被告向原告支付违约金774万元；三、诉讼费由三被告承担。原告主张的事实和理由：2014年11月27日，***与原邢台县政府砂土管理办公室签订了《邢台县坚固砂石场合同书》，该办公室将邢台县坚固砂石场可采区的河道采砂开采权发包给***开采经营，承包期限为2014年12月1日至2019年6月30日。2017年邢台市水务局拟对原告开采的范围进行治理，创办了“邢台市大沙河综合治理项目”，2017年7月31日，委托山东正信招标有限责任公司对该项目发布招标公告。2017年8月29日，招标成交，中标单位为中冶节能环保公司、宸宇公司组成的联合体。2018年6月20日，大沙河综合治理领导小组在政府东二楼会议室召开会议，研究大沙河治理工程坚固砂石场退出经营的相关事宜，同意原告退出经营并与中冶集团（鼎基公司）签署资产收购协议的初步方案，由水务局牵头、羊范镇配合按照大沙河治理工程方案要求，负责沟通协调坚固砂石场退出经营、与中冶集团签署资产收购相关问题。会后，由羊范镇政府做见证，原告与鼎基公司签订坚固砂石场石子区资产收购协议和筛沙区资产收购协议，约定以总价款5，160万元的价格收购坚固砂石场石子区和筛沙区的全部资产。合同签订后，原告依约履行了合同义务，但鼎基公司在通过不同方式支付3，800万元后，未再向原告支付剩余的1，360万元的转让款。原告认为，原告完成了合同义务，鼎基公司拒不向原告支付剩余转让款的行为严重损害了原告的合法权益，中冶节能环保公司、宸宇公司和鼎基公司系联合体，三者密不可分，赵江涛在补充协议上签字且出席政府会议负责与原告交涉，故被告中冶节能环保公司、宸宇公司、赵江涛应承担连带清偿责任。

鼎基公司辩称，答辩人与***之间的《资产收购协议》不能履行的根本原因在于原告，原告构成根本违约，应向答辩人承担违约责任。两份资产收购协议约定坚固砂石场、***将坚固砂石场的有关生产线等资产出卖给答辩人，协议明确约定“积极协助乙方办理邢台县坚固砂石场转让相关的所用变更登记手续直至乙方可以正常经营”。协议签订后，答辩人要求坚固砂石场、***配合办理相关手续，因坚固砂石场系个体工商户，无法办理工商等手续变更，也不能提供环评、用地手续。后双方多次沟通解决上述问题未果至今，截至目前为止，答辩人虽暂时接管了坚固砂石场，但因工商手续、环评手续未能变更，答辩人不能开展正常经营，至今未看到一分钱的收益。由此可知，坚固砂石场、***违反协议的明文规定，构成根本违约，理应由坚固砂石场、***承担相应的违约责任，***的起诉违反事实和法律，理应予以驳回。答辩人已支付3，825万元，其中设备配置款25万元原告未计算在内。坚固砂石场占地系非法占地（耕地），地上建筑物系违章建筑，同时所占地系国家二级水源保护地，坚固砂石场、***存在主观过错，协议无法履行的责任在坚固砂石场、***。自协议签订至今，羊范镇政府、国土部门、水务部门等多次到坚固砂石场要求拆除违章建筑、恢复耕地，2019年拆除了部分生产线及道路，今年羊范镇政府又多次要求将整场予以拆除。另外，答辩人签订协议后才从水务部门、国土部门得知，坚固砂石场占地系国家二级水源保护地，部分占地系耕地，***明知国家严禁在二级水源保护地和耕地上建设厂房的前提下还建设了坚固砂石场，存在重大违法情形，其依然将涉案资产出让给答辩人，存在重大过错，***应向答辩人承担违约责任，赔偿答辩人的全部损失。综上，***要求答辩人支付1，360万元及利息、违约金与事实和法律不符，坚固砂石场在二级水源保护地、耕地上建设厂房违反了法律和协议的约定，***明知上述违法事实依然将坚固砂石场资产出让于答辩人系恶意、违法转让，《资产收购协议》违反了《合同法》、《民法典》的相关规定，该项协议应为无效协议。请人民法院查明事实，公正判决。

中冶节能环保公司辩称，答辩人与原告之间不存在任何合同关系，原告是与鼎基公司签订的资产收购协议，与答辩人无关，答辩人与原告之间不存在任何关系。就本案所涉工程项目，答辩人与鼎基公司不存在任何合同关系。“邢台市大沙河综合治理项目”系由答辩人与宸宇公司组成的联合体中标，答辩人是与宸宇公司于2017年8月签订的联合体协议，鼎基公司既非联合体成员，也与答辩人不存在任何合同关系。综上，答辩人不应向原告支付其诉请的款项，不同意原告的诉讼请求。

宸宇公司辩称，2017年邢台市水务局对邢台市大沙河综合治理项目进行招标（竞争性磋商），宸宇公司和中冶节能环保公司组成的联合体成为该项目的承建单位。在2017年9月27日与邢台市水务局签订了《邢台市大沙河综合治理项目建设合同书》。因大沙河河道原存在政府招标的多个开采点及开采企业需要处理后遗症，由鼎基公司具体负责与原砂石企业协商退出问题，从而形成本案涉及的原告与鼎基公司签订的《资产收购协议》。宸宇公司与原告不存在合同关系，不是合同的一方，没有义务向原告支付款项。原告要求宸宇公司支付资产收购款并承担违约责任的请求无事实与法律依据，应驳回对宸宇公司的诉讼请求。

赵江涛辩称，答辩人不是本案的适格被告，不应被追加为本案的被告参与诉讼。答辩人不是鼎基公司的法定代表人、股东，与***签订《资产收购协议》的是鼎基公司，不是答辩人，答辩人也未在《资产收购协议》签字。因答辩人与鼎基公司股东系朋友关系，受鼎基公司委托就后续的《补充协议》参与了协商，但答辩人仅提供“帮助、协商服务”，并非涉案协议的实际签订人、履行人，不应被追加为被告。答辩人与宸宇公司、中冶公司的法人均系朋友关系，在二公司参与招标、中标“邢台市大沙河综合治理项目”过程中提供了一些帮助，同时，宸宇公司、中冶公司也未授权答辩人参与收购坚固砂石场。综上，答辩人不是本案适格被告，***追加答辩人为本案被告系追加错误，理应予以更正。

通过原被告的诉辩、庭审和提交的有效证据，本院确认以下事实：2018年7月5日，邢台县坚固砂石场和实际控制人原告***作为转让方（甲方），被告鼎基公司作为受让方（乙方），双方签订合同编号为jgssc001号和jgssc002号的两份《资产收购协议》，约定由乙方收购甲方邢台县坚固砂石场的全部资产，其中石子区的全部股权、资产转让价款为2，800万元，筛沙区的全部资产转让价款为2，360万元；协议签订后由甲方将企业的管理权及资产全权移交乙方，并将甲方企业的资料、财务票据等一切与企业生产经营有关的全部文件、全部资产、占地、租地合同、已支付地租的手续全部移交乙方，如需过户，需配合乙方办理过户手续直至完结。甲方还应积极协助乙方办理该砂石场转让相关的所有变更登记手续直至乙方可以正常经营。如一方违约，按照合同标的总价款15%支付违约金。之后，双方又签订了合同编号为jgssc003的付款办法和合同编号为jgssc004的补充协议，就付款方式和时间等进行了补充约定。之后，原告按协议将邢台县坚固砂石场的股权、资产、相关手续交给被告鼎基公司，鼎基公司通过各种方式支付原告转让款3，800万元。又查明，2017年邢台市水务局对邢台市大沙河综合治理项目进行招标（竞争性磋商），宸宇公司和中冶节能环保公司组成的联合体成为该项目的承建单位，在2017年9月27日与邢台市水务局签订了《邢台市大沙河综合治理项目建设合同书》。在2018年召开的大沙河综合治理领导小组会议时，赵江涛代表中冶节能环保公司列席了会议。赵江涛还在合同编号为jgssc004的补充协议乙方鼎基公司处签字。

本院认为，原告***和被告鼎基公司签订的资产收购协议及付款办法、补充协议等是双方真实意思的表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对原告和鼎基公司均有约束力，双方均应按该转让协议和补充协议履行。因原告已按协议约定将邢台县坚固砂石场的石子区和筛沙区的全部资产及相关手续交付鼎基公司，鼎基公司也通过各种方式支付给原告转让款3，800万元，双方协议已实际履行，故原告主张被告鼎基公司给付剩余1，360万元转让款本院予以支持。被告鼎基公司提出的原告系恶意、违法转让、协议无效、原告根本违约等主张，没有事实和证据支持，本院不予认定。被告鼎基公司提出的未计算在内的付款271，360元，因原告辩称不是收购款而是给范玉虎的21，360元和合同外的资产估值250，000元，本案中不能认定为合同约定的转让款。因原告按照协议约定有协助、配合、协调等义务，双方因付款也多次进行协商并达成补充协议，在协议履行过程中被告因各种原因也存在着不能正常生产经营等情况，故不宜认定被告单方故意违约，故对原告主张的利息及违约金本院不予支持。被告中冶节能环保公司、宸宇公司、赵江涛不是资产收购协议的相对方，未与原告达成任何协议，也未收购占有原告的资产，原告主张此三被告承担还款责任没有事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条和《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，判决如下：

一、被告河北鼎基环保工程集团有限公司支付给原告***转让款13，600，000元，于本判决生效之日起十日内付清。

二、驳回原告***的其他诉讼请求。

被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费148，500元，由原告***负担53，861元，由被告河北鼎基环保工程集团有限公司负担94，639元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省邢台市中级人民法院。

审　判　长　　李文峰

人民陪审员　　张力华

人民陪审员　　王煜璞

二〇二一年十一月十六日

法官　助理　　贾天雪

书　记　员　　段星月

附相关法条：

《中华人民共和国合同法》第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条：民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。

民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后,该法律事实引起的民事纠纷案件,适用民法典的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。