铜陵市世联商砼有限公司、***铜建设有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

安徽省铜陵市铜官区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）皖0705民初3187号

原告：铜陵市世联商砼有限公司，住所地安徽省铜陵市铜官区西湖镇联复村，统一社会信用代码91340700573003647P。

法定代表人：夏传贵，董事长。

委托诉讼代理人：肖巧飞，湖南旷真律师事务所律师。

委托诉讼代理人：徐强林，公司员工。

被告：***铜建设有限公司，住所地安徽省铜陵市郊区陈瑶湖镇行政执法中队办公楼，统一社会信用代码91340700689794014T。

法定代表人：任兴明，董事长。

委托诉讼代理人：韦献民，铜陵市铜官区东郊办事处法律服务所法律工作者。

原告铜陵市世联商砼有限公司（以下简称世联公司）与被告***铜建设有限公司（以下简称宁铜公司）买卖合同纠纷一案,本院受理后,依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告世联公司委托诉讼代理人肖巧飞、被告宁铜公司及委托诉讼代理人韦献民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告世联公司提出诉讼请求为：1.判令被告向原告支付截止2021年4月28日尚欠混凝土货款本金2835545元；2.判令被告支付原告截止2021年4月28日逾期付款利息850663元（2835545元×30%），后按四倍LPR继续支付至实际付清之日止；3.判令被告支付原告为实现债权费用支出的律师代理费130000元；4.本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：被告因承建“福瑞嘉园二期8、10、11号楼”以及“东正苑”项目工程需要，与原告签订《商品混凝土购销合同》，约定被告向原告购买混凝土，并对混凝土价格、货款结算及支付方式、违约责任、争议解决方式等事项进行了约定。合同签订后，原告严格按照合同的约定供应混凝土，但被告却未按合同约定付款。截止2021年4月28日，被告尚欠货款本金共计2835545元，另被告拖欠货款的行为已构成严重违约，被告应向原告支付截止2021年4月28日的逾期付款利息850663元，并支付自2021年4月29日至欠款实际付清之日止的逾期付款利息，被告还应承担原告为实现债权支出的律师代理费130000元。综上，原告为维护自身权益，特提起诉讼。

被告宁铜公司答辩称，《商品混凝土购销合同》应为无效合同，因合同系阮运武在没有经过会议研究及被告法定代表人同意的情形下签订，系阮运武擅自做主签订的，同时阮运武又是原告的股东和实际控制人，原告也没有口头或书面委托他签订合同；阮晨群在整个活动过程中也没有向被告主要负责人报告相关内容；合同中关于违约金的约定明显没有法律依据，按日1%计算违约金明显具有损害被告利益的主观恶意；即使按合同约定，因审计并未进行，故合同仍在履行过程中；原告关于律师费的诉请显然没有法律依据。请求驳回原告的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审查认为，原告提交的证据能证明本案事实，均予以采信。

本案经审理认定事实如下：2014年3月18日，宁铜公司（甲方）与世联公司（乙方）就宁铜公司向世联公司采购混凝土达成协议，并形成《商品混凝土买卖合同》一份，主要内容有“第一条工程概况1.1工程名称：福瑞嘉园二期8-11号住宅楼工程。第十条结算10.1自供货之日起，双方在每批供货结束后次日进行一次结算，甲方的项目经理、材料员、或者甲方工地的其他管理人员在结算单上签字均为有效。第十一条付款方式、期限11.1甲方每月按用砼量40%付款（现金+水泥置换）；11.2甲方工程竣工验收付到总用砼量70%货款，审计后两个月付清全部商砼款项。第十二条违约责任12.3甲方未按约定时间付款，每迟延一天按欠款额的1%承担利息，同时承担逾期付款的其他违约责任。第十五条其他约定1.此项协议包含甲方顺安（东正苑9号楼）”。宁铜公司与世联公司分别在《商品混凝土买卖合同》尾页甲方、乙方位置签章确认，同时注明甲方的项目负责人为阮晨群。《商品混凝土买卖合同》签订后，世联公司按合同约定陆续向宁铜公司履行了供货义务。世联公司对账单显示，自2014年3月至2015年5月期间共计向福瑞嘉园工地提供的混凝土总价款为5398470元；2014年6月至2015年7共计向东正苑工地提供的混凝土总价款为837075元。2021年5月25日，世联公司同阮晨群进行了对账，再次对上述两个工地的总货款进行了确认，同时确认福瑞嘉园工程已付混凝土款3250000元，尚欠2148470元；东正苑工程已付混凝土款150000元，尚欠687075元。本案审理过程中，世联公司陈述福瑞嘉园工地3250000元的收款明细为，2014年11月份60万元、2015年1月份80万元、2015年8月份15万元、2016年1月份160万元、2018年3月份收款10万元；东正苑15万元收款时间为2015年5月份。宁铜公司陈述对付款情况不清楚，但认可阮晨群系福瑞嘉园工程负责人，该工程已于2018年10月份左右竣工验收。

另查明，本案在审理期间，世联公司向本院申请了财产保全，本院裁定予以准许。世联公司因此向本院交纳保全费5000元，并支付保全担保费3438元。

本院认为：依法成立的合同，自成立时生效，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全部履行合同权利和义务。宁铜公司与世联公司签订的《商品混凝土买卖合同》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。宁铜公司主张《商品混凝土买卖合同》系阮运武在未得到授权的情况下签署，应为无效合同，从形式上看，宁铜公司已在该份合同上加盖了公章，且合同已实际履行，故宁铜公司主张合同无效显然没有事实与法律依据，不予采信。世联公司按照约定向宁铜公司交付了混凝土，但宁铜公司至今未按约定付款，显然已经构成违约，故宁铜公司应当承担货款给付义务并承担相应违约责任。对于尚欠货款数额，因《商品混凝土买卖合同》载明阮晨群系项目负责人，根据合同条款中关于结算人员的约定，宁铜公司应当对经阮晨群确认的货款向世联公司承担相应付款义务，故宁铜公司应当就阮晨群确认的尚欠混凝土款合计2835545元向世联公司承担付款义务。宁铜公司主张，根据合同“甲方工程竣工验收付到总用砼量70%货款，审计后两个月付清全部商砼款项”的约定，因工程尚未审计，故未达到足额付款条件，该约定虽系双方真实意思表示，但从时间上看，本案中涉及工程应当早已竣工并经验收，如仍以工程是否已经审计作为宁铜公司应否足额支付世联公司货款的前提，那么势必陷入只要工程不审计宁铜公司就不用支付货款的僵局，同时也不能排除宁铜公司为了拖延付款而消极对待工程审计，因此，在本案中如仍以工程是否经审计作为付款条件显然对世联公司不公，故对宁铜公司主张在案涉工程审计结果出来前不应足额付款的抗辩意见不予采信。对于宁铜公司应当承担的违约金问题，从本案合同的履行情况看，世联公司向宁铜公司最后一批供货时间发生于2015年7月份，结合双方合同中有关逾期付款违约责任的约定，根据上述有关本案付款期限问题的分析，世联公司主张宁铜公司应当自2019年5月1日向其承担支付逾期付款利息的违约责任并无不当，予以支持；对于违约金计算标准，合同的约定及世联公司的主张均过高，本院调整为以尚欠货款为基数，按年利率6%的标准计算，至2021年4月30日为340265.4元，后继续计算至货款实际付清之日止。对世联公司要求宁铜公司支付律师费130000元的请求，因律师费非必要支出，且世联公司未举证证实律师费已实际发生，故不予支持。鉴于本案系因宁铜公司的违约行为所致，世联公司要求宁铜公司承担保全费及为财产保全支付的担保费的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。

综上所述依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条的规定，判决如下：

一、被告***铜建设有限公司于本判决生效后十日内支付原告铜陵市世联商砼有限公司货款2835545元及截至2021年4月30日利息340265.4元，后利息以2835545元为基数，按年利率6%继续计算至实际付清之日止；

二、被告***铜建设有限公司于本判决生效后十日内支付原告铜陵市世联商砼有限公司保全费及保全担保费损失共计8438元；

三、驳回原告铜陵市世联商砼有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费37330元，由原告铜陵市世联商砼有限公司负担6264元，由被告***铜建设有限公司负担31066元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省铜陵市中级人民法院。

审　判　长　　王贤稳

人民陪审员　　徐建英

人民陪审员　　姚爱莲

二〇二一年八月二十四日

书　记　员　　江山娇

附：法律条文

《中华人民共和国民法通则》

第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。

债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。

《中华人民共和国合同法》

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。

法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。

当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。

第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

《最高人民法院关于适用的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》

第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。

民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。