某某与青岛捷能汽轮机集团股份有限公司、青岛润天丰实业有限公司与公司有关的纠纷一审民事判决书

山东省胶州市人民法院

民 事 判 决 书

（2020）鲁0281民初11469号

原告：***，男，1969年4月2日生，汉族。

委托诉讼代理人：谢杰，山东雅君律师事务所律师。

被告：青岛捷能汽轮机集团股份有限公司，住所地青岛市即墨区王蓝路2号，统一社会信用代码91370200264630348F。

法定代表人：宋艳秋，董事长。

委托诉讼代理人：赵新辰，山东德衡律师事务所律师。

被告：青岛润天丰实业有限公司，住所地青岛市市北区台柳路清江路拐弯处（清江路6号），统一社会信用代码9137020368678630XA。

法定代表人：张钢，总经理。

委托诉讼代理人：孙志强，被告员工。

被告：青岛海新世纪建设发展有限公司，住所地青岛市崂山区海尔路61号天宝国际银座2004室，统一社会信用代码91370212MA3U00AX3N.

法定代表人：***,总经理。

被告：***，男，1990年2月3日生，汉族，住山东省高密市。

第三人：青岛捷能石油钻机有限责任公司，住所地上合示范区长江一路2号上合国际贸易大厦（经营地址：青岛胶州市云溪办事处大西庄东村），统一社会信用代码91370281783711289C。

法定代表人：孙志强，总经理。

原告***诉被告青岛捷能汽轮机集团股份有限公司（以下简称捷能集团）、青岛润天丰实业有限公司（以下简称润天丰）、青岛海新世纪建设发展有限公司、***，第三人青岛捷能钻机有限公司（以下简称捷能钻机）股权纠纷一案，本院于2020年10月28日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告***的委托代理人谢杰，被告青岛捷能汽轮机集团股份有限公司的委托诉讼代理人赵新辰，被告青岛润天丰实业有限公司的委托诉讼代理人孙志强，第三人青岛捷能钻机有限公司的法定代表人孙志强到庭参加诉讼。被告青岛海新世纪建设发展有限公司、***经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结

原告向本院提出诉讼请求：诉讼请求：1、确认被告一、被告二2020年8月4日签订的关于第三人的《股权转让协议》无效；2、确认被告二与被告三、被告四之间关于第三人股权转让的合同无效；3、判令各被告将第三人之公司登记信息恢复至2020年8月4日前；4、诉讼费用由各被告承担。事实与理由：2020年8月4日，被告一、被告二签订《股权转让协议》，约定将被告一所拥有的第三人100%股权以9413.34万元转让给被告二，并于8月5日办理了股权变更登记。原告作为被告一的股东，被告一自身无权处分公司重大财产，且合同系二被告恶意串通订立，合同条款有意未对支付时间进行约定，并被告二于2020年9月17日将受让股权再转让给被告三和被告四，致使被告一公司权益模糊，进而损害了原告的股东权益，依据《合同法》第五十二条，《民法总则》第一百四十六条规定，应当认定该被告一与被告二之间《股权转让协议》为无效，并因此被告二与被告三、被告四之间关于第三人股权的转让合同无效。为维护原告的合法权益，特具状贵院，请依法裁判。

汽轮机集团辩称：一、涉案股权原由被告一青岛捷能汽轮机集团股份有限公司（以下简称“捷能集团”）100%持有，由捷能集团与受让方即被告二青岛润天丰实业有限公司（以下简称“润天丰公司”）签署股权转让协议进行转让。依照合同相对性原则，该协议只能约束订约人。原告***并非标的公司即第三人捷能钻机的股东，也不是协议当事方，案涉股权转让与原告无关，原告不能突破合同相对性主张协议无效。二、捷能集团为非上市股份公司，无论是《公司法》还是公司《章程》，都未规定捷能集团处置公司资产须召开股东大会或经股东同意。捷能集团系营利法人，《中华人民共和国民法总则》第五十七条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”同时，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”根据上述规定，捷能集团作为具有独立地位的公司法人有权自主经营，有权自主处分公司资产。三、捷能集团与润天丰公司不存在任何关联关系。就案涉股权转让事项，捷能集团系通过询价、比价后确定润天丰公司作为股权受让方。捷能集团与润天丰公司不存在任何形式的恶意串通，也不存在任何其他非正当关系。四、捷能集团持有捷能钻机100%股权，捷能钻机注册资本2000万元。捷能集团向润天丰公司转让股权的对价为9413.34万元，该价格大大高于注册资本金，属于溢价转让，不存在任何不合理低价情况。五、捷能钻机的主要资产是不动产，但该不动产存在抵押。根据捷能集团与润天丰公司商定的转让条件，在捷能集团还清欠款解除不动产抵押之前，润天丰公司暂不付清股权转让款，且须先行办理股权过户登记。上述情况属于正常的商务交易条件，也并无任何法律法规要求付清转让款后才能办理股权变更登记，故不能因此认定交易存在恶意串通、损害原告利益，或存在虚假的意思表示。六、原告无任何证据证明案涉股权转让事项对其造成了损失。本次股权转让价格合理，处置正确，如果交易完成将直接有利于捷能集团纾难解困，其结果恰恰是对捷能集团股东有利的。七、工商登记备案的股权转让协议签署于2020年8月4日，原告于2020年9月18日起诉本案，该期间仅相隔一个半月，在如此短的期间内受让方尚未付清全部款项符合交易常情。但是，正是由于原告恶意提起本案诉讼，造成原本正常的股权交易涉及诉讼纠纷，导致受让方为保护其自身利益更加拒绝在不动产解押、本案纠纷解决前向捷能集团付清全款。事实上，案涉股权转让未对原告造成任何损失，相反，原告的恶意诉讼造成了捷能集团严重损失。综上所述，原告的诉讼请求没有事实与法律依据，请贵院依法予以驳回。

被告润天丰、第三人捷能钻机辩称：一、涉案股权原由被告一青岛捷能汽轮机集团股份有限公司（以下简称“捷能集团”）100%持有，由捷能集团与受让方即被告二青岛润天丰实业有限公司（以下简称“润天丰”）签署股权转让协议进行转让。依据合同相对性原则，协议主体为捷能集团与润天丰，与原告无关，因此原告无权主张该协议无效。二、公司的董事会或股东会等制度，是为规范公司内部管理而设立，属于企业内部管理性规定，规范的是公司内部员工，不应以此为由对抗交易相对人。润天丰作为善意第三人，交易过程合法合规，因此原告以其权益受到（或有的）损害为由臆测恶意串通继而主张合同无效的做法无据可依。三、根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条及有关司法判例，恶意串通的认定标准不是采取“高度盖然性”标准，而是采取排除合理怀疑的标准，即当事人应对其提出的存在恶意串通的事实主张---包括（1）主观上存在有损害国家、集体或第三人利益即取得非法利益的恶意；（2）客观上实施了相互串通行为且已使原告的权益受到了损害两个方面，均需充分举证以达到足以排除合理怀疑的证明标准。否则，其主张不应得到认定；且原告的上述主张及达到排除合理怀疑标准的举证责任在于原告而非被告。润天丰与捷能集团的交易是正常的商业活动，未违背有关法律法规要求和效力性强制性规定，润天丰作为善意第三人，应受到法定的“不得对抗善意第三人”的法律保护；原告亦应遵守“不得对抗善意第三人”的法定要求。四、本案标的公司的原股东只有一个，即捷能集团，而原告作为捷能集团各占股仅为0.36%的股东，若对集团的商业活动存在异议，具有法定的渠道可以向其集团主张自己的权力。而不应以主观意识范畴的恶意串通为由，试图通过影响、干扰已经确定且实际发生的正常交易来给被告以压力继而实现自己的有关目的。五、根据原告的起诉状内容，原告在被告一无权处分公司重大财产、排除合理怀疑、恶意串通的主观和客观要件以及其权益受损等方面均未举证或举证不足的情况下，主张被告二与被告一的股权转让协议无效的诉讼请求不应得到支持。综上所述，原告的诉讼请求没有事实与法律依据，恳请贵院充分考虑已实际发生的、确定的、周延的客观事实，依法对原告的诉讼请求予以驳回。

被告青岛海新世纪建设发展有限公司、***未作答辩。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告***提交以下证据：

证据一、青岛捷能汽轮机集团股份有限公司（以下称捷能股份公司）2018年11月6日章程修正案，拟证原告是捷能股份公司股东，有权提起诉讼。证据二、青岛捷能钻机有限公司（以下称捷能钻机公司）2020年8月4日股东决定1号；捷能钻机钻机公司股权转让协议（2020年8月4日）；捷能钻机公司企业变更登记信息查询结果（变更日期2020年8月5日），拟证1、捷能股份公司将捷能钻机公司100%股权转让给润天丰公司的事实；2、股权转让价格为9413.34万元；3、股权转让协议未约定支付时间、方式、逾期支付责任等；4、股权已经交割，该股权转让系处置捷能股份公司重大资产，其约定有违通常的商业惯例，交易存在明显不公平，损害了公司和股东权益。润天丰公司未能支付对价，不能视为善意第三人。证据三、捷能钻机公司2020年9月16日股东会决议1号；捷能钻机公司股权转让协议（2020年9月16日）；捷能钻机公司企业变更登记信息查询结果（变更日期2020年9月17日），拟证1、润天丰公司100%股权分别转让海新世纪公司和***的事实；2、股权转让价格为合计9413.34万元；3、股权转让协议未约定支付时间、方式、逾期支付责任等；4、股权已经交割。因海新世纪公司和***未支付对价，不能视为善意第三人。

被告捷能集团质证称：对原告提交的证据真实性均无异议，对证明事项有异议，质证意见同答辩状。

被告润天丰、第三人捷能钻机质证称：对原告提交的证据真实性均无异议，对证明事项有异议，质证意见同答辩状。

被告捷能集团提交以下证据：证据1、土地估价报告，证明1.第三人即标的公司捷能石油钻机的主要资产是不动产。根据山东广泰土地房地产评估测绘有限公司作出的鲁广泰（青）评地（抵）字2020第B0017号《土地估价报告》，第三人名下土地价值为6233.68万元，而涉案股权转让价格为9413.34万元，故不存在股权低价转让情况。2.该《土地估价报告》明确记载该估价是为在银行办理抵押贷款提供价值依据，该土地已经抵押给银行。根据捷能集团与润天丰公司商定的转让条件，在捷能集团还清欠款解除不动产抵押之前，润天丰公司暂不付清股权转让款，且须先行办理股权过户登记。上述情况属于正常的商务交易条件，也并无任何法律法规要求付清转让款后才能办理股权变更登记，故不能认定交易存在恶意串通、损害原告利益，或存在虚假的意思表示。原告质证称：对证据的真实性无异议，证据与本案缺乏关联性，原告没有就资产价值主张任何要求，仅对被告未付款这一事实有相关的诉讼请求。被告润天丰、第三人捷能质证称：对被告捷能集团提交的证据无异议。被告润天丰、第三人捷能钻机提交以下证据：证据1、银行电子回执单、监管账户协议，证明为向捷能集团支付捷能钻机、捷能石油钻机两标的公司的股权转让款，同时为避免捷能集团长期不能还清银行贷款无法解除两标的公司名下土地的抵押，润天丰公司与捷能集团根据商定在银行开立监管账户，以作为股权转让款支付的专用账户。润天丰公司在2020年8月4日向监管账户先行转入股权转让款3000万元。但由于捷能集团一直未能解除标的公司土地抵押，且原告于股权转让的次月就提起本案诉讼，故润天丰公司为维护自身资金安全，未再向捷能集团继续付款。润天丰向共管账户付款3000万元后双方办理了股权转让工商登记。证据2、青岛市不动产登记信息，证明标的公司名下土地存在银行贷款抵押，在捷能集团还清贷款、解除土地抵押之前，根据双方商定润天丰公司有权拒绝付清股权转让款。原告质证称：对上述证据的真实性无异议，对证明事项有异议，网上银行电子回执，有一个重要提示，银行受理成功，本回执不作为收付款方交易确认的最终依据，因此该证据不能证明完成了合同约定的支付。在润天丰公司证明目的中说由于捷能集团一直未能解除土地抵押与事实不符，原因在于润天丰提交的证据2表明向银行借款的是第三人，捷能集团没有义务为第三人解除抵押，说明捷能集团与润天丰公司存在串通行为。被告捷能集团质证称：对证据1的真实性无异议，对证据一监管账户中润天丰转让的3000万元仅有2000万元付给捷能集团，作为股权转让款，目前尚有1000万元仍在监管账户中，润天丰也没有继续付款，这恰恰是因为尚未办理完毕土地解押手续，且原告提起本案诉讼后，导致润天丰没有继续付款。对证据二无异议。

对原、被告提交证据的真实性、关联性、合法性本院予以认可。

根据双方当事人举证质证情况及当庭陈述，本院经审理认定事实如下：捷能钻机注册资本2000万元，捷能集团持股100％，原告***在捷能集团持股0.36％。2020年8月4日，捷能集团股东决定，同意捷能集团将其出资额2000万元，以9413.34万元的价格全部转让给润天丰公司。同日，捷能集团与润天丰签订《股权转让协议》，约定捷能集团将拥有捷能钻机100％的股权（2000万元）转让给润天丰，转让价格为9413.34万元，受让方接受转让。转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则由出让方承担由此引起的一切经济和法律责任。上述协议签订后，捷能钻机股权已变更至润天丰名下。2020年9月16日，润天丰与青岛海新世纪建设发展有限公司签订《股权转让协议》，约定润天丰将拥有捷能钻机99％的股权转让给青岛海新世纪建设发展有限公司，转让价格为9319.2066万元，受让方接受转让。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意…”，捷能集团拥有捷能钻机100％股权，捷能集团与润天丰之间的《股权转让协议》合法有效。原告***虽然为捷能集团股东，但捷能集团转让捷能钻机股权后取得相应价款，***对股权转让价格也未提出异议，故捷能集团转让捷能钻机股权并不能导致捷能集团财产减少，也未损害捷能集团股东利益。润天丰作为善意第三人，取得捷能钻机股权后，有对公司股权处分的权利，润天丰与青岛海新世纪建设发展有限公司签订《股权转让协议》是对润天丰股权的处分。

综上所述，原告***请求判令捷能集团与润天丰2020年8月4日签订的关于第三人的《股权转让协议》无效；确认被告润天丰与被告青岛海新世纪建设发展有限公司、***之间关于第三人股权转让的合同无效；判令各被告将第三人之公司登记信息恢复至2020年8月4日前的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告***的诉讼请求。

案件受理100元，减半收取50元，由原告***承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。

审判员　　周建波

二〇二一年二月五日

书记员　　刘　红