陕西国艺木业有限公司、西安秦港木业工程有限公司合同纠纷民事二审民事判决书

陕 西 省 西 安 市 中 级 人 民 法 院

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民  事  判  决  书

 

   (2021)陕01民终2889号

 

上诉人（原审原告)陕西国艺木业有限公司，住所地：陕西省西安市高新区信息大道2号第六空间国际家居商场1楼D083-A-F1-30。

法定代表人赵永清，系该公司总经理。

委托代理人石楠，陕西泽诚律师事务所律师。

委托代理人孟彩红，陕西泽诚律师事务所律师。

上诉人（原审被告）西安秦港木业工程有限公司，住所地：西安市蓝田县华胥镇西北家具工业园新港六路10号。

法定代表人张晓红，系该公司董事长。

委托代理人赵门利，陕西白鹿原律师事务所律师。

委托代理人杨欣，陕西白鹿原律师事务所律师。

上诉人陕西国艺木业有限公司（以下简称国艺木业）、上诉人西安秦港木业工程有限公司（以下简称秦港木业）因合同纠纷一案，不服西安市蓝田县人民法院（2020）陕0122民初3392号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

原审法院查明，2019年1月5日，国艺木业、秦港木业签订合作协议，协议约定秦港木业为国艺木业建立销售部、设计部，并提供办公场所，保持秦港木业销售部门，国艺木业同意将生产设备及生产人员全部并入秦港木业生产体系，设备产权仍归国艺木业所有，秦港木业可无偿使用；秦港木业负责两个企业所有的产品制作、生产管理及售后安装，国艺木业负责企业所有宣传销售相关事宜等。2019年4月28日，双方又签订秦港国艺合作协议之补充协议，补充协议第三条约定：生产部下设专人负责国艺订单的业务跟踪，对接保证按照约定时间完成生产任务，若给客户造成晚工拖延责任由生产方承担。2019年5月28日，国艺木业与雅静智辰公司签订木制品购销合同（家具），合同约定：雅静智辰公司在国艺木业处购买一批木制品；自雅静智辰公司支付预付款次日算起，第一批木制品（所有的墙面木饰面）生产周期为20天；剩余木制品以外的其余所有产品2019年7月5号前到场；雅静智辰公司指定的交货安装地点为扉缦酒店。国艺木业签订上述合同后，将雅静智辰公司购买的木制品交由秦港木业进行生产。双方于2019年6月15日签订家具销售合同，合同约定了具体产品、材质、数量、单价、金额（详见合同附表）；交货时间为固装家具下单后10日内交货，活动家具下单后20日交货；结算方式为合同签订，国艺木业付总货款602250元的30%定金即：180675元。秦港木业原材料到达加工厂经国艺木业确认后支付总货款的20%即：120450元；固装家具到现场后，国艺木业支付总货款的98%即96360元，活动家具由国艺木业到厂验收合格后支付总货款的98%即190942元。活动家具现场摆放完毕并经国艺木业验收合格后，当日支付剩余货款即：13823元。国艺木业于2019年6月17日二次向秦港木业支付货款定金共计180675元，于2019年7月3日、2019年7月18日、2019年8月20日分别向秦港木业支付货款20450元、96360元、190942元，另双方于2019年7月3日就第二笔应付款120450元中的100000元抵充借款达成合意，综上国艺木业共向秦港木业支付货款合计588427元，剩余13823元货款于2020年3月13日双方结算时抵扣。后秦港木业于2019年6月27日至2019年7月5日陆续向扉缦酒店发货固装家具原材料，于2019年7月9日至2019年8月26日陆续向扉缦酒店发货活动家具，最终于2019年8月26日完成了全部家具的交付。

另查明，雅静智辰公司将国艺木业诉至西安市长安区人民法院，请求依法判令国艺木业赔偿雅静智辰公司延迟交货违约金367418.85元，诉讼费由国艺木业承担。西安市长安区人民法院作出（2020）陕0116民初1404号民事调解书：由国艺木业于2020年9月4日之前向雅静智辰公司支付迟延交货违约金145896.4元（其中15896.4元已经在雅静智辰公司欠付国艺木业的货款中扣除）；双方就本案再无任何争议。2020年9月4日，国艺木业向雅静智辰公司以转账方式支付迟延交货违约金130000元。2020年10月29日，国艺木业诉至该院，请求判令秦港木业赔偿国艺木业经济损失145896.4元及逾期付款利息657.03元。

原审法院认为，国艺木业、秦港木业双方签订的《合作协议》及补充协议约定国艺木业负责销售，秦港木业负责生产。国艺木业与雅静智辰公司签订木制品购销合同后，将合同约定木制品交秦港木业进行生产。双方签订家具销售合同对交货时间及付款时间均进行了约定，双方应当按照合同约定履行各自义务。根据家具销售合同第二条约定，固装家具的交货时间应为2019年6月25日前，活动家具的交货时间应为2019年7月5日前，而国艺木业在2019年6月17日向秦港木业支付定金后，在距离国艺木业、秦港木业约定的最终交货时间及国艺木业与雅静智辰公司约定的最后交货时间仅剩2天时（即2019年7月13日），国艺木业才向秦港木业支付第二笔款项，国艺木业应当预见向雅静智辰公司迟延履行的可能性，但此后国艺木业并没有积极付款并采取措施督促秦港木业及时完成制作送货义务，国艺木业存在延迟付款的违约行为，故国艺木业对因向雅静智辰公司迟延交付而产生的损失应承担相应责任。此后国艺木业于2019年7月18日和2019年8月20日向秦港木业支付了合同约定的第三笔及第四笔货款，而秦港木业最终于2019年8月26日才完成交付义务，此时已远远超过合同约定的交货时间，秦港木业存在迟延交付的违约行为，故秦港木业对因向雅静智辰公司迟延交付而产生的损失也应承担相应责任。综上，该院认为，国艺木业、秦港木业双方在支付货款及交付货物时均存在违约，双方对雅静智辰公司因延迟交货产生的损失均采取放任的态度，未积极采取有效措施，避免损失的产生，故该院酌定由国艺木业、秦港木业按照5：5的责任比例合理分担145896.4元的损失，由国艺木业自行承担72948.2元，由秦港木业承担72948.2元。因双方在2020年3月13日结算时，对于绯缦酒店的未付款中6911元约定由秦港木业承担，因此该部分款项应当从72948.2元中扣除，故秦港木业应向国艺木业支付66037.2元。综上，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条之规定，判决：一、西安秦港木业工程有限公司于本判决生效后十五日内向陕西国艺木业有限公司支付66037.2元；二、驳回陕西国艺木业有限公司其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支 付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3231元（国艺木业已预交），减半收取1615.5元，由陕西国艺木业有限公司负担807.75元，由西安秦港木业工程有限公司负担807.75元。

宣判后，国艺木业、秦港木业均不服上述民事判决，向本院提起上诉。国艺木业上诉称，根据双方签订的《合作协议》第二条的约定，秦港木业负责两个企业所有的产品制作、生产管理及售后安装，所有的业务订单必须在秦港木业场内生产，部分外销产品统一由秦港木业负责采购，国艺木业不得擅自采购。双方签订的《补充协议》第三条约定，生产部下设专人负责国艺木业订单的业务跟踪，对接保证按照约定时间完成生产任务。若给客户造成晚工拖延责任由秦港木业承担。国艺木业与雅静智辰公司定制的家具，发生在双方合作期限内，生产由秦港木业负责。双方在家具销售合同中对家具制造的完成时间约定明确。根据秦港木业提供的送货单，可以证明，秦港木业至少在2019年7月9日仍处于原材料进场阶段，材料进场时间拖延。国艺木业严格按照合同约定付进度款，不存在违约情形。原审法院认定国艺木业没有积极付款，不符合事实，秦港木业应对该笔业务导致的损失应承担全部责任。请求二审法院依法撤销原审判决，改判秦港木业赔偿国艺木业经济损失145896.4元及逾期付款利息657.03元（自2020年9月4日起暂计算至2020年10月16日，应计算至实际付清之日）；一、二审案件受理费由秦港木业承担。

秦港木业答辩称，国艺木业与雅静智辰公司签订的《木制品购销合同》与秦港木业没有直接法律关系，对秦港木业公司不发生法律约束力。国艺木业赔偿雅静智辰公司的所谓损失，属于对自己权利的处分，其向雅静智辰公司支付的费用，不能作为主张损失的依据。且原审已查明，国艺木业付款时存在延迟付款的情形，违反合同约定，秦港木业不承担违约责任。双方签订的《合作协议》中，也无赔偿国艺木业损失的具体约定。就雅静智辰公司的该笔加工业务，双方只是在本笔业务单独签订的《家具销售合同》中，对违约责任有约定迟延违约金和库房管理费。本案中违约责任的承担方式，应以双方书面约定的内容为准。在国艺木业没有要求的情况下，人民法院不能主动对违约金进行调整。原审法院突破合同约定，直接判决秦港木业承担国艺木业的一半损失，没有依据，应予改判。

秦港木业上诉称，国艺木业与雅静智辰公司签订的《木制品购销合同》与秦港木业没有任何法律关系，对秦港木业公司不发生法律约束力。国艺木业赔偿雅静智辰公司的所谓损失，属于对自己权利的处分，其向雅静智辰公司支付的费用，不能作为国艺木业主张损失的索赔依据。《合作协议》中，并无赔偿国艺木业损失的具体约定。就雅静智辰公司的该笔加工业务，双方单独签订的《家具销售合同》中，对违约责任有约定迟延违约金和库房管理费。该合同对双方具有法律约束力。任何一方违约，均应按照上述合同的约定承担违约责任。本案中违约责任的承担方式，应以双方书面约定的内容为准。且在国艺木业没有要求的情况下，人民法院不能主动对违约金进行调整。原审法院突破合同约定，直接判决秦港木业承担国艺木业的一半损失，没有依据。因国艺木业付款不及时，存在违约，秦港木业不承担任何违约责任。请求二审法院依法撤销原审判决，改判驳回国艺木业的所有诉讼请求，一、二审案件受理费由国艺木业承担。

国艺木业答辩称，国艺木业与雅静智辰公司的业务发生在与秦港木业合作期间，依照约定，生产应由秦港木业负责。根据双方工作群里的沟通记录，秦港木业存在生产备料不积极、制作返工的事实，导致家具迟延交付，应承担由此产生的违约责任。国艺木业均是按约付款，不存在违约情形；且经过国艺木业积极协调，已将损失降至最低，秦港木业应按约承担所有损失。

本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院应予确认。

本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。本案中，国艺木业与秦港木业存在合作关系系事实。合作期间，国艺木业于2019年5月28日，与雅静智辰公司签订了《木制品购销合同（家具）》，约定，雅静智辰公司在国艺木业处购买一批木制品，合同同时对该木制品的生产周期、交货时间及送货地点进行了约定。之后，国艺木业与秦港木业于2019年6月15日，签订了《家具销售合同》。约定，国艺木业将雅静智辰公司订购的木制品生产等交由秦港木业制作，双方对交货时间、结算方式、付款进度等进行了明确约定。该合同签订后，国艺木业未依约及时向秦港木业支付货款，存在违约行为；秦港木业在收到国艺木业货款后，亦未积极备料、生产制作，导致向雅静智辰公司迟延交货，该行为亦已构成违约。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条“当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任”之规定，原审法院判决双方按照5:5比例承担损失，并无不当。国艺木业主张原审法院认定国艺木业没有积极付款，不符合事实及秦港木业主张国艺木业与雅静智辰公司签订的《木制品购销合同》，对其不具有法律约束力，其不存在违约之上诉理由，依据不足，本院依法均不予采信。原审法院依据国艺木业之诉请，结合对全案证据的审核认定，就涉案合同所作认定与处理，于法有据，并无不妥，理由详尽，本院不再详述。综上所述，国艺木业、秦港木业的上诉请求不能成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费，陕西国艺木业有限公司、西安秦港木业工程有限公司均已预交3231元，由二上诉人各自负担。

 本判决为终审判决。

 

审  判  长    马  延  萍

审  判  员    田  丽  娟

审  判  员    马  志  超

 

                       二○二一年四月日

 

   书  记  员    宋     旦