***与沈阳东管电力科技集团股份有限公司股东知情权纠纷二审判决书

辽宁省沈阳市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）辽01民终10844号 上诉人（原审原告）：***，女，汉族，1967年12月3日出生，住沈阳市东陵区。 委托诉讼代理人：***，辽宁光***事务所律师。 被上诉人（原审被告）：沈阳东管电力科技集团股份有限公司，住所地沈阳经济技术开发区沈西三东路33号。 法定代表人：张**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，辽宁卓政律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，辽宁卓政律师事务所律师。 上诉人***因与被上诉人沈阳东管电力科技集团股份有限公司（以下简称东管电力公司）股东知情权纠纷一案，不服沈阳经济技术开发区人民法院（2021）辽0191民初4281号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年7月19日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。 ***上诉请求：撤销一审判决，支持上诉人一审诉讼请求，一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.一审认定被上诉人在2007年4月12日为上诉人颁发了800万股股权证书，上诉人提出查阅被上诉人2007年4月以后的相关会计账目，法律依据充分。被上诉人为上诉人颁发股权证书时，上诉人即成为被上诉人的股东，依法享有股东的权利，无论是隐名还是显名股东，同样受法律保护。上诉人享有公司法第33条规定的查阅权。公司法并没有设定股东知情权的时间和时效问题，上诉人的查阅请求应予支持。2.对于2020年增加582倍研发费用，上诉人诉请的是查阅费用明细，一审仅支持查阅股东大会会议记录，曲解了上诉人的该项诉请。对于研发费用增加，是实增还是虚增，上诉人享有知情权。一审仅以被上诉人在庭审中陈述研发费用明细已在股东会上通报为由，判令提供股东会会议记录供查阅，但股东大会会议记录反映的是参加会议的人员、表决情况等，费用明细则反映的是增加582倍的具体详细内容。综上，本案系股东知情权纠纷，上诉人的诉请是查阅关联交易会计账簿及增加研发费用582倍的费用明细，依据公司法的规定，上诉人享有对公司经营情况的知情权。 被上诉人东管电力公司辩称：东管电力公司自2010年12月17日起由有限公司通过股份制改造成为股份有限公司，至今已历十余年。本案是***向股份有限公司提起的诉讼，理应按照《公司法》对股份有限公司的相关规定行使股东权利。其对东管电力公司主张行使有限责任公司股东的知情权是没有法律依据的。其次，《公司法解释四》第七条规定，申请人对目标公司行使知情权的法定前提，是该申请人在起诉时具有该目标公司的股东身份。本案中，***诉请提供沈阳东管电力物资经贸有限公司（以下称“有限公司”）的会计账簿，但该有限公司早已因股改而不复存在，***在起诉时更是不具有有限公司股东的身份，从这一角度，其向股份公司主张行使有限公司的股东知情权也是没有依据的。 二、***是股份有限公司的筹建发起人之一，其主张查阅的有限公司会计账簿在股改中是必须经发起人参与审计的，***作为发起人不存在知情权受损的情况。 ***是东管电力公司股改时股份公司的发起人之一，也是股份公司设立后的第一届董事会成员。东管电力公司实施股改的决议是经由***签字同意的，对于股改所必经的有限公司前身资产审计环节，***作为时任有限公司财务负责人以及股份公司发起人，均参与且知情。因此，***不存在股东知情权受损的情况，也不具备行使知情权的基础。另外，东管电力公司股改后的《章程》第二十六条第（五）项将股东知情权限定在查阅章程、股东名册、债券存根、股东大会记录、董事会决议、监事会决议以及财务会计报告范围内，与股份公司股东的法定知情权保持一致，并没有特殊约定股东可以查阅会计账簿的权利。该章程是由***亲自签署的，是其成为股东后对公司作出的承诺以及对自身权利的处分，在成为股份公司股东后***行使知情权的范围当然应当受章程约束。 三、***2007年4月至2010年9月之间并不是有限公司的股东，不享有该期间内的股东知情权。 有限公司曾于2007年4月12日为***颁发《股权证书》。《股权证书》明确限制到“该股权为上市前管理层内部股，随上市工作进行而补充完善”“股权比例可随贡献度大小和对公司造成损害大小，发生变化”。可见，证书中所提到的“股权”并不是公司法意义上的股权，其不具有稳定性和确定性，实际上是公司对内部员工实施的分红激励。***在取得证书后并没有被登记成为公司股东，也没有实际行使过股东权利，仅依该内部激励来主张行使股东的法定知情权缺乏依据。其次，在形式上该股权证书也不是能够证明股东身份的法定文件。《公司法》第三十一条规定，有限公司应向股东签发出资证明而非股权证书，并且出资证明应载明股东出资额、出资日期等必要事项，因为出资才是成为股东的基础。本案***在取得股权证书时并没有向公司出资的意图，也没有实际的出资行为，甚至没有和任何主体约定过认缴或实缴出资的事宜，完全不符合成为公司股东的基础条件。再次，***在上诉状中称，其于2007年至2010年之间为公司的隐名股东，而即便真的是隐名股东，也不享有股东知情权。《公司法解释三》第24条第2款、第3款规定，隐名股东显名化需经公司其他股东过半数以上同意，否则隐名股东只能向代持其股权的显名股东主张权利，而无权直接向公司提出任何权利主张。因此，***在2007年至2010年期间没有被登记为公司股东的情况下，向东管电力公司直接主张行使该期间内的股东知情权无任何事实及法律依据。 四、东管电力公司2020年财务会计报告已在全国中小企业股份转让系统信息披露平台进行公示，当年研发费已通过审计，并经股东表决通过，研发费用明细不属于股东法定知情权范围。 公司以外的人成为存续期间的股东，只有两种方式一个是通过股权转让，另外一个是增资扩股，无论哪种方式，都需要取得法定人数股东的同意，需要取得相关决议作为法定的必经程序，上诉人越过所有法律规定的程序仅凭一张股权证明，就企图成为公司或其他股东承认的合法股东，依据不足。综上，请求人民法院维持原判，驳回***上诉请求。 ***向一审法院起诉请求：1.要求查询2007年4月至2010年12月之间沈阳东管电力物资经贸有限公司法人股与公司之间、自然人股东与公司之间是否存在资金往来交易、汇款记录的会计账簿；2.要求查询2007年至2009年之间沈阳东管电力物资经贸有限公司与北京中创恒辉咨询有限公司之间的关联交易的会计账簿；3.要求查询沈阳东管电力物资经贸有限公司2007年至2009年之间与东方绿色能源国际有限公司之间关联交易的会计账簿；4.要求查询2020年东管电力公司研发费用增加582倍的费用明细；5.东管电力公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：东管电力公司于2003年5月19日设立，原名称为沈阳东管电力物资经贸有限公司，投资人为张**、**、***。2007年4月12日，东管电力公司为***颁发股权证书，授予***沈阳东管电力物资经贸有限公司股权800万股。2007年8月28日，东管电力公司名称变更为沈阳东管电力科技集团有限公司。2010年8月31日，投资人变更为**、***、张**、***、**及***等25名自然人股东。2010年12月17日，公司企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司（非上市、国有控股），企业名称由沈阳东管电力科技集团有限公司变更为现名称。2012年4月16日，变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。公司地址变更为沈阳经济技术开发区××路××号。2012年12月12日，投资人变更为沈阳恒西装备制造产业创业投资有限公司、张**及***等31家投资者。2015年7月24日，公司注册资本变更为14304.54万元。***于2010年8月31日开始经工商登记为东管电力公司股东。自东管电力公司设立时起在公司供职，历任沈阳东管电力物资经贸有限公司副总经理、财务负责人及股份有限公司改制后东管电力公司副总经理、财务负责人。2015年前担任董事、副总经理、财务总监。在此期间，***参与公司日常经营管理，负责财务管理，包括审计。 ***于2020年10月10日给东管电力公司邮寄《股东查账申请》一份，要求查阅、复制公司自成立以来所有股东会议记录、财务会计报告、会计账簿和会计凭证。目的是为了了解公司财务状况及股东会相关决议，以便后期为公司的经营、发展、决策、风险控制等建***，维护自身及公司利益。东管电力公司未予书面回复，***遂诉至法院。庭审中，东管电力公司自述，“关于582倍研发经费投入的问题，投入的明细已经在股东会上作了通报。” 一审法院认为，由于有限责任公司和股份有限公司在人合性和公众性上的不同,《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司和股份有限公司股东知情权的规定存在差异。具体而言,《中华人民共和国公司法》第三十三条针对有限责任公司股东知情权规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”而《中华人民共和国公司法》第九十七条针对股份有限公司股东知情权规定:“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。”据此,股份有限责任公司股东,有权查阅公司财务会计报告,而会计账簿不在股份有限公司股东知情权的法定范围之内。***提起股东知情权诉讼时,东管电力公司性质为股份有限公司,故其享有知情权的范围应以《中华人民共和国公司法》第九十七条规定为依据。现***要求查询2007年4月至2010年12月之间沈阳东管电力物资经贸有限公司法人股与公司之间、自然人股东与公司之间是否存在资金往来交易、汇款记录的会计账簿；要求查询2007年至2009年之间沈阳东管电力物资经贸有限公司与北京中创恒辉咨询有限公司之间的关联交易的会计账簿；要求查询沈阳东管电力物资经贸有限公司2007年至2009年之间与东方绿色能源国际有限公司之间关联交易的会计账簿的诉讼请求,依据不足,不予支持。 关于***主张查阅2020年东管电力公司研发经费增加582倍的费用明细问题，东管电力公司在庭审中自述，582倍研发经费投入明细已经在股东会上做了通报，股东大会会议记录中应当记载研发经费投入明细的相关内容。根据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，股东有权查阅公司的股东大会会议记录，故***可查询记录有通报2020年研发经费投入增加582倍的明细内容的股东大会会议记录。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款规定“人民法院审理股东请求查阅或复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”。故依法确认***行使股东知情权的时间为五个工作日内，查阅相关文件材料的地点为东管电力公司住所地，即沈阳经济技术开发区沈西三东路33号。 一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第一款规定，判决：一、东管电力公司于本判决发生法律效力之日起十日内，将东管电力公司有记录通报2020年研发经费投入增加582倍的明细内容的股东大会会议记录置备于东管电力公司住所地沈阳经济技术开发区××路××号，供***于东管电力公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过五个工作日；二、驳回***的其他诉讼请求。案件受理费100元，由***负担50元，由东管电力公司负担50元，于本判决生效之日起七日内向沈阳经济技术开发区人民法院缴纳，逾期未予缴纳依法强制执行。***预交的案件受理费100元，退还给***50元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，了解公司经营状况和监督公司高管人员活动的权利，是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息知悉的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。本案中被上诉人虽系股份有限公司，但是经过有限责任公司进行股份制改造变更了公司形式，对于股东知情权的范围，不能以现状为股份有限公司为由限缩《中华人民共和国公司法》规定的股东知情权的范围，其2012年4月16日变更为股份有限公司前，仍应依照《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的范围查阅。其变更为股份有限公司后，方可依照《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定确定股东查阅的范围。同时，作为公司股东，无论其何时成为公司股东，均享有对公司整体经营状况的知情权，故上诉人***虽在2010年8月31日开始经工商登记为公司股东，但法律并未限定股东的知情权范围为其成为公司股东之后，上诉人对于连续经营的公司在其成为股东前的经营行为，仍享有知情权。故对上诉人诉请查阅2007年4月至2010年12月之间被上诉人与法人股东、自然人股东交易的会计账簿，2007年至2009年被上诉人与北京中创恒辉咨询有限公司间交易的会计账簿以及被上诉人与东方绿色能源国际有限公司交易的会计账簿，应予支持。关于上诉人诉请查阅的2020年增加研发费用582倍的费用明细问题，《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。上诉人主张的费用明细不在上述法律规定的范围内，一审就该部分诉请判令的查阅内容并无不当。 关于被上诉人辩称上诉人公司章程已经确定了股东的知情权的范围的问题，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）（2020年修正）》第九条规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。故对被上诉人该抗辩，本院不予支持。 关于被上诉人所提上诉人系股份有限公司的发起人并担任高级管理人员，其知情权不存在受损的抗辩意见，一方面，法律并未规定作为发起人或高级管理人员的股东因知悉公司经营管理的部分情况而禁止其以股东身份行使股东知情权；另一方面，作为公司的高级管理人员在履行职务过程中获知的公司信息，不能代替股东对公司经营管理享有的知情权，二者是因不同的身份所享有的权利，被上诉人不能以此限制股东行使知情权，故对该抗辩，本院不予支持。 综上所述，上诉人***的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下： 一、维持沈阳经济技术开发区人民法院（2021）辽0191民初4281号民事判决第一项； 二、撤销沈阳经济技术开发区人民法院（2021）辽0191民初4281号民事判决第二项； 三、沈阳东管电力科技集团股份有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，将2007年月至2010年的会计账簿置备于公司住所地沈阳经济技术开发区××路××号，供***于公司正常营业时间内查阅（查阅范围限于公司与法人股东、自然人股东交易的会计账簿，2007年至2009年公司与北京中创恒辉咨询有限公司间交易的会计账簿以及公司与东方绿色能源国际有限公司交易的会计账簿），查阅时间不得超过十个工作日； 四、驳回上诉人***其他上诉请求。 一审案件受理费100元，二审案件受理费100元，均由沈阳东管电力科技集团股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　**姣 二〇二二年十月十日 法官助理　*** 书 记 员　郑　建