中亚能源有限责任公司、西某某泰水处理环保科技有限公司合同纠纷民事二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院 民事判决书 （2022）陕01民终8340号 上诉人（原审原告）：西***泰水处理环保科技有限公司，公司住所地西安市。 法定代表人：**，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，陕西**律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西**律师事务所实习律师。 被上诉人（原审被告）：中亚能源有限责任公司，住所地陕西省西安市长安区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，女，1994年8月29日出生，住西安市雁塔区，该公司员工。 原审第三人：乌鲁木齐新亚恒通国际贸易有限公司，住所地新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 上诉人西***泰水处理环保科技有限公司(以下简称欣胜泰公司)因与被上诉人中亚能源有限责任公司（以下简称中亚能源公司）及原审第三人乌鲁木齐新亚恒通国际贸易有限公司（以下简称新亚恒通公司）合同纠纷一案，不服西安市未央区人民法院（2021）陕0112民初35484号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法适用普通程序，由审判员***独任审理。本案现已审理终结。 原审法院审理查明，2014年6月10日，欣胜泰公司与新亚恒通公司签订《污水回用成套处理设备采购合同》，约定新亚恒通公司从欣胜泰公司处采购工业废水回用水深度处理系统。2021年7月2日，新亚恒通公司与欣胜泰公司签订《债权转让协议书》，约定新亚恒通公司因《污水回用成套处理设备采购合同》尚欠欣胜泰公司到期合同款228005.59元，新亚恒通公司同意将其对中亚能源公司享有的债权45308077.72元中部分债权228005.59元转让给欣胜泰公司；如欣胜泰公司未能从债务人中亚能源公司实现228005.59元债权，则新亚恒通公司应当向欣胜泰公司支付欠款228005.59元，并按照《中水回用成套处理设备合同》约定承担相应违约责任。2021年7月6日，新亚恒通公司给中亚能源公司的告知函称，新亚恒通公司已将对中亚能源公司45308077.72元债权中的部分债权228005.59元转让给欣胜泰公司，请中亚能源公司接到告知函后及时向欣胜泰公司支付。但中亚能源公司否认收到该债权转让告知函。另查明，2011年12月15日，中亚能源公司（乙方）与新亚恒通公司（丙方）及中大中国石油公司（甲方）签订《吉尔吉斯斯坦中大石油炼油项目物资采购出口代理及有关事项合作协议》（以下简称《合作协议》），约定丙方作为代理机构接受甲方中大中国石油公司委托，按照中大中国石油公司项目建设要求，在国内代其采购物资并办理出口手续，出口至吉尔吉斯斯坦的项目现场，乙方指定人员参与监管。丙方按照国家有关规定享受出口退税，退税款作为丙方日常办公费用支出和甲方中大中国石油公司物资采购周转资金，退税款的支配及对外资金支付原则上必须由乙方审批。甲方按照每批次进出口合同约定支付丙方相关费用，甲方和乙方指定有关人员参与丙方相关资金支付的审批和监督。2020年5月25日，经陕西省审计厅专项审计，向陕西煤业化工集团有限责任公司提出《审计报告征求意见书》，载明：截止2019年9月，中亚能源未能完成对新亚恒通的股权收购。自2011年3月收购中大石油股权至2018年，中亚能源未将新亚恒通纳入合并财务报表范围。由于未延伸审计新亚恒通，无法核实其财务收支情况，经向中亚能源确认，截止2018年末，新亚恒通资产2051.38万元、负债482.86万元、所有者权益1568.51万元；2011至2018年，销售收入累计81976.72万元，出口退税额累计8126.52万元，存在损失风险。上述行为违反会计法相关规定。对上述问题陕煤化集团应对中亚能源及新亚恒通的义务和资金往来进行清理，理顺产权关系，对出口退税款用途进行全面核实。 欣胜泰公司原审诉称，2014年6月，其与新亚恒通公司签订《污水回用成套处理设备采购合同》，约定由其向新亚恒通公司供应整套水处理设备。其履行完合同的所有义务，新亚恒通公司尚欠其货款228005.59元未支付。后新亚恒通公司与其签订《债权转让协议书》，将对中亚能源公司享有的45308077.72元合法债权中的228005.59元向其转让。新亚恒通公司并将债权转让情况告知了中亚能源公司。根据债权转让协议约定，其对中亚能源公司享有了228005.59元的债权，中亚能源公司应当向其支付。请求判令：1、中亚能源公司向其支付人民币228005.59元；2、本案诉讼费用由中亚能源公司承担。 中亚能源公司辩称，1、欣胜泰公司与其之间没有合同关系，其也未收到新亚恒通公司的债权转让通知。2、其实际不欠新亚恒通公司45308077.72元的欠款。3、欣胜泰公司与新亚恒通公司签订的合同是向中大中国石油吉尔吉斯斯坦项目供应产品，新亚恒通公司作为代理机构在国内采购设备办理进出口手续，所有货款由中大中国石油向新亚恒通公司支付且已支付完毕。综上，请求驳回欣胜泰公司诉讼请求。 新亚恒通公司提交书面情况说明述称，其与中亚能源公司自2016年起存在借款、代缴社保等业务往来，在2019年12月31日双方进行对账时确认中亚能源公司欠付其共计45308077.72元，此后中亚能源公司未向其归还过欠款。2021年7月2日，其与欣胜泰公司签订《债权转让协议书》将其对中亚能源公司享有的45308077.72元债权中的228005.59元转让给欣胜泰公司。2021年7月6日，其将上述债权转让事宜告知了中亚能源公司。 原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。作出判决前，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，欣胜泰公司以新亚恒通公司对中亚能源公司享有债权，将其中228005.59元债权转让给自己为由，要求中亚能源公司向其支付该款项。但欣胜泰公司就其主张的新亚恒通公司对中亚能源公司享有债权问题仅提供了《中亚能源有限责任公司2019年1-12月对账通知单（往来账）》（以下简称《对账通知单》），该证据不能直接证明中亚能源公司与新亚恒通公司之间存在债权债务关系，且中亚能源公司否认新亚恒通公司对其享有上述债权。欣胜泰公司亦未提供其他证据证明新亚恒通公司所转让的债权合法存在。因此，现有证据不能证明案涉转让的债权为合法确定的债权，故欣胜泰公司以债权受让人名义要求中亚能源公司向其支付228005.59元，缺乏事实和法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的解释》第九十条规定，作出判决:驳回西***泰水处理环保科技有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取2360元（欣胜泰公司已预交），由西***泰水处理环保科技有限公司负担。 宣判后，欣胜泰公司不服原审判决，向本院提起上诉。欣胜泰公司上诉称，原审认定新亚恒通公司与中亚能源公司之间有资金往来及中亚能源公司对新亚恒通公司相关资金支付情况进行审批和监管的情形，又不认可中亚能源公司与新亚恒通公司签字**的对账单记载内容，从而认定中亚能源公司与新亚恒通公司之间不存在债权债务关系，前后事实矛盾；中亚能源公司及新亚恒通公司有非常紧密的合作关系和经济往来，对账单能够真实反映双方债权债务关系，虽在庭审中未提交对账单原件，但庭审后将原件提交法庭，原审未组织双方对原件进行质证；中亚能源公司只是对对账单真实性不认可，但未提供证据证明不欠新亚恒通公司款项，亦不能证明与新亚恒通公司之间的债权不合法；而其已经提供对账单原件，完成了基本举证义务，至于中亚能源公司与新亚恒通公司之间具体的经济往来是否与对账单完全吻合，超出其举证范围。请求判令：1、撤销原审判决，改判支持其一审诉讼请求，即判令中亚能源公司向其支付人民币228005.59元；2、一审、二审案件受理费由中亚能源公司承担。 中亚能源公司答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应依法予以维持。 新亚恒通公司述称，原审未参加庭审，对具体案情不了解。庭后提交部分借款合同、记账凭证，称其合计向中亚能源公司出借1.137亿元。 经审理查明，原审法院查明事实属实。二审中，就涉案《对账通知单》发生的基础事实，中亚能源公司称系其以借款名义委托新亚恒通公司办理出口退税服务而发生，款项已由中大中国石油公司向新亚恒通公司支付完毕；新亚恒通公司则称系基于其与中亚能源公司之间的借贷发生，但双方均未能提交相应证据予以印证。 本院认为，本案争议焦点为新亚恒通公司与中亚能源公司之间是否存有合法有效的债权债务关系，以及新亚恒通公司转让给欣胜泰公司的债权是否具体明确。欣胜泰公司持《对账通知单》，主张其受让新亚恒通公司对中亚能源公司享有的债权228005.59元，但未能提交其它证据证明《对账通知单》所涉金额发生的基础事实，并就所涉金额构成作出合理有据的解释，且该通知单载明有代缴社保、代缴住房公积金、委托付款、归还借款等项目，而中亚能源公司与新亚恒通公司就《对账通知单》发生的基础事实及法律关系陈述不相一致，故尚不足以认定新亚恒通公司对中亚能源公司存有合法有效的债权及具体明确的金额，欣胜泰公司依法应承担举证不能之不利法律后果。新亚恒通公司述称其与中亚能源公司之间系借贷关系，但其提交部分借款协议和记账凭证，尚不能充分证明双方借贷实际发生金额、中亚能源公司欠付金额，并就《对账通知单》所涉金额形成作出吻合印证的说明解释，且显与《合作协议》载明其系代办中大中国石油公司国内采购及办理出口手续之代理机构身份不符，而《陕西省审计厅审计报告征求意见书》亦认定因未延伸审计新亚恒通公司，无法核实其财务收支情况，以及中亚能源公司和新亚恒通公司经济业务事项登记、核算违反会计法相关规定，故对新亚恒通公司该述称意见依法不予采信。综上，新亚恒通公司与中亚能源公司之间是否存有合法有效的债权债务关系，以及所涉具体金额尚不足以充分认定，原审驳回欣胜泰公司诉请并无不当，依法应予维持。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）**规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 原审案件受理费负担不变，二审案件受理费4720元（欣胜泰公司预交），由上诉人西***泰水处理环保科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二二年六月二十七日 法官助理*** 书记员***