****木业有限公司、深圳市中科建设集团有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖北省武汉市汉阳区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）鄂0105民初1653号

原告：****木业有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区永丰街四台工业园四台3路2号。

法定代表人：张远亮，该公司董事长。

委托诉讼代理人：姜华，湖北楚润律师事务所律师，特别授权代理。

委托诉讼代理人：周稳，湖北楚润律师事务所律师，特别授权代理。

被告：深圳市中科建设集团有限公司，住所地广东省深圳市福田区福保街道市花路19号港安大厦第六层D1单元。

法定代表人：叶国标，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：骆建军，广东广和律师事务所律师，特别授权代理。

委托诉讼代理人：张波，广东广和律师事务所实习律师，特别授权代理。

被告：武汉世海天源投资有限公司，住所地湖北省武汉市汉阳区隆祥东街18号16层。

法定代表人：张进，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：黄亦军，湖北溪渡律师事务所律师，特别授权代理。

原告****木业有限公司（以下简称泰森公司）与被告深圳市中科建设集团有限公司（以下简称中科公司）、被告武汉世海天源投资有限公司（以下简称世海天源公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年2月23日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告泰森公司的法定代表人张远亮及其委托诉讼代理人姜华，被告中科公司的委托诉讼代理人骆建军、张波，被告世海天源公司的委托诉讼代理人黄亦军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告泰森公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同向原告支付货款人民币516,164.72元；并以516,164.72元为本金，按照年利率6%的标准，自2015年7月15日开始向原告支付逾期付款利息至款清之日止；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2014年12月2日，原告与被告中科公司签订《木制品订购合同》，双方约定原告为“泊濠酒店十七层至二十七层”定做木质家具，合同总价为1,963,279.93元。合同第六条约定，合同订立后，中科公司支付合同总价的30%，发货前3天再付合同总价的40%，货物安装完成后，再付合同总价的25%。原告按照合同约定将木质家具制作并安装完成后，双方于2015年7月5日进行结算，中科公司确认原告的木质家具制作总量为人民币2,066,164.72元。因中科公司未按约定向原告付清货款，原告于2015年7月15日与两被告协商货款支付问题，并于当日签订《会议纪要》，三方约定差欠原告的剩余货款由中科公司委托世海天源公司支付给原告。但后来两被告并未履约，至今仍差欠原告货款516,164.72元，原告多次催要未果遂诉至法院。审理过程中，原告将诉讼请求第一项变更为“判令两被告共同向原告支付货款人民币51万元；并以51万元为本金，按照年利率6%的标准，自2015年7月15日开始向原告支付逾期付款利息至款清之日止”。

被告中科公司辩称：1、从本案的基本事实和原告、两被告三方于2015年7月15日签订《关于武汉泊濠大酒店装饰工程问题协商会议纪要》的背景来看，该会议纪要系经原告同意的债务转让协议。中科公司将对泰森公司所负71万元的清偿义务转移给世海天源公司，世海天源公司取得债务人的地位，与泰森公司形成了新的债权债务关系。因此，中科公司不应承担法律责任；2、关于本案的诉讼时效。签订会议纪要后六年多时间，泰森公司与中科公司再无任何交集，已经超过民法典第188条规定的三年诉讼时效，其权利不应受到法律保护；3、诉状中所写数额有误，应为51万元。综上，《关于武汉泊濠大酒店装饰工程问题协商会议的纪要》是债权人泰森公司、旧债务人中科公司、新债务人世海天源公司所签订的债务转让协议，债务转移合法、有效，且已经超过民法典规定的三年诉讼时效，其权利不应受到法律保护，依据民法典第465条第一款、第509条、第551条第一款的规定，请求法院判决驳回泰森公司要求中科公司支付材料款的诉讼请求。

被告世海天源公司辩称：世海天源公司不应承担共同还款责任。理由：首先，根据原告起诉的事实和理由，其请求权是基于买卖合同的委托付款法律关系，那么要求受托人和委托人一起承担共同还款责任，没有法律依据；其次，世海天源公司也不是委托付款的受托方，从合同关系主体和实际付款情况看，本案受托付款方为武汉泊濠大酒店有限公司；最后，原告的诉讼请求已超过诉讼时效。根据原告与中科公司签订的合同约定付款是在“货物安装完成后”“满壹年壹周内付清”，即使按2015年7月15日会议纪要时间为安装完成时间，2016年7月22日为货款付款期限，直至起诉前原告都未向本公司主张过相关权利，原告的请求已超过法律规定的诉讼时效。综上，原告要求世海天源公司与中科公司共同承担还款责任，没有事实和法律依据，请求法院驳回原告对世海天源公司的诉讼请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：被告中科公司、被告世海天源公司均对原告提交的催款函、录音的真实性存疑，因催款函系原告出具，由被告世海天源公司股东之一黄德全签收；录音系原告法定代表人张远亮与黄德全、世海天源公司法定代表人张进之间发生，被告世海天源公司回复需庭后核实该证据的真实性，但其未在规定的时间内向本院答复，故其应当承担由此产生的不利法律后果，因此本院对上述催款函、录音的真实性予以认可。被告世海天源公司还对原告提交的工程量决算单、决算单汇总表的真实性存疑，因该工程量决算单、决算单汇总表系被告中科公司项目负责人沈金虎签字确认，中科公司认可该证据的真实性，本院对上述工程量决算单、决算单汇总表的真实性亦予以认可。

本院经审理认定事实如下：2014年6月20日，被告中科公司（原深圳中科建设工程有限公司）作为承包方、案外人武汉泊濠大酒店有限公司（以下简称泊濠大酒店）作为发包方签订《泊豪大酒店（样板间）装饰装修工程施工合同》，约定由中科公司以“承包人包工、半包料”方式承建泊豪大酒店17楼（样板房）装饰装修工程。合同尾部发包人处加盖有泊濠大酒店合同专用章，张进在委托代理人处签字；承包人处加盖有中科公司公章及其法定代表人叶国标名章。

2014年10月21日，世海天源公司作为甲方、泊濠大酒店作为乙方、中科公司作为丙方签订《终止合同协议书》，约定：鉴于甲方、乙方之间的从属关系，及为了方便乙方对工程进度、质量的管理，甲方、乙方协商同意，并与丙方协商，三方一致同意对乙方与丙方签订的《泊豪大酒店（样板间）装饰装修工程施工合同》，相关的权利责任同时终止，无需再履行合同条款，双方已执行部分由新合同条款主体承载；三方签订本终止协议后5天内，乙方与丙方应根据工程实际需要，重新签订新的《武汉泊濠大酒店装饰工程施工承包合同书》，并承接签署合同已履行的协议部分，执行新合同的相关条款。合同尾部有三方公司加盖公章。

2014年10月24日，被告中科公司（承包方、乙方）、泊濠大酒店（发包方、甲方）签订《武汉泊濠大酒店装饰工程施工承包合同书》，约定由中科公司以“包工、包料、包工期、包质量、包安全”方式承包武汉泊濠大酒店17楼-27楼室内装饰工程；合同总包干暂定价850万元，为固定价、不可调价格合同；结算时按实际发生工程量及补充条款进行结算；乙方驻工地代表朱秋鸿系泊濠大酒店装饰工程项目总负责人；本装饰工程除大型和特殊设备外，其他设备、材料由乙方采购。合同尾部有两公司加盖公章。

2014年12月2日，被告中科公司（订购方、甲方）因承建泊濠大酒店工程需要与原告泰森公司（供货方、乙方）签订《木制品订购合同》，约定：工程名称为泊濠酒店十七层至二十七层；具体数量和金额按实际结算；本合同向订制货物质量保证期为壹年，质量保证期自甲方竣工后次日计算；付款方式及要求：1、本合同订立之后，甲方应先行支付预付款，合同总价的30%到乙方账户后合同生效，乙方派人到现场测量、深化，根据现场情况，按图纸组织安排生产；2、甲方应在发货前3天通知乙方，再付产品金额的40%，乙方收到款项后3天内必须安排发货至甲方工地现场；3、货物安装完成后，甲方再付总合同金额的25%；4、合同金额的5%作为质量保证金，满壹年壹周内付清。该条后有手写内容“转至世海天源集团支付，办理三方手续”，该手写处加盖有原告泰森公司合同专用章。合同尾部甲方处有中科公司加盖项目专用章及沈金虎签字，乙方处有泰森公司加盖合同专用章及其法定代表人张远亮签字。

2014年12月8日，中科公司与泊濠大酒店就案涉工程进行验收并签订《工程竣工验收证明书》，载明合同造价为850万元，开工日期为2014年10月28日，竣工日期为2014年12月8日。

原告泰森公司按约履行供货义务并向泊濠大酒店开具发票，2014年12月至2015年5月，原告共计收到案涉项目货款共计135万元。

2015年7月5日，中科公司现场项目负责人沈金虎对泊豪酒店泰森木业工程量决算单及汇总表进行签字确认“工程量属实，已核”，结算单汇总表载明的总计金额为2,066,164.72元。

2015年7月15日，张进、周军等人作为甲方单位世海天源公司的代表，乙方单位包括叶国均等作为中科公司人员、朱秋鸿作为项目承包人、沈金虎作为现场项目负责人、泰森公司法定代表人张远亮作为木饰面材料供应商代表，达成《关于武汉泊濠大酒店装饰工程问题协商会议纪要》，会议内容：协商解决项目资金及支付、完工工期、甲方所需项目发票事项。为了尽快促使项目尽快完工，使甲方尽快开业，实事求是解决项目发生和存在的问题，根据参会人员当面协商，同意按如下协议执行：…二、项目所欠木饰面供应商货款共71万元，全部由甲方单位负责支付给供应商，乙方向甲方出具支付71万元材料款授权委托书。供应商仍应负责履行所供材料的保修义务，确保甲方的使用质量。供应商应向甲方提供普通销售发票71万元；三、对于甲方已支付到乙方银行账户的工程款446.82万元，乙方指定项目承包人应于2015年8月30日前向甲方提供等额的建筑工程发票给甲方财务。对乙方出具委托书由甲方支付的400万元工程发票，由甲方先行垫付开具。剩余甲方支付的款项发票问题另行协商。同日，中科公司授权朱秋鸿办理支付武汉泊濠大酒店装饰工程供货商“****木业有限公司”71万元剩余货款事宜，签发日期为2015年7月15日，有效期限为2015年8月15日，领取人为周军、张远亮、朱秋鸿。

2016年2月4日，泊濠大酒店向原告转账支付货款20万元。后再未向原告支付款项。2020年7月20日，原告泰森公司向世海天源公司出具《催款函》，载明：截止2015年7月5日，我司已经为贵司武汉泊濠大酒店木制品定制项目已全部完工，我司经已多次去贵司协商支付款项，至今仍无结果，现就拖欠我司货款的相关法律事实，函告如下：1、截止目前，贵司共计拖欠我司货款516,164.72元；2、贵、我司的债务债权法律关系，事实清楚、证据充分，足以认定；3、贵司逾期不支付货款已经违反相关法律规定，依法应当承担法律责任，我司声明保留追究你方违约责任之权利。现我司提出如下要求：希望贵司在收到本催款函之后，督促相关责任人与我方联系，请尽快解决支付承诺的木制品定制尾款516,164.72元，故特致函提醒，请安排进行结算付款。黄德全在该催款函上签字。2021年12月30日，泰森公司法定代表人张远亮与张进通话表示“今年有没有希望，从16年每年要到现在，到底有没有希望今年？”张进回复“那天给你说了，还紧说这个事情，同样的事情不要紧说。”同日，张远亮还与黄德全通话表示“那个东西从15年要、16年要，一直要到快到2022年了，到底是么回事，办的么样了？”黄德全回复“该说了都给你说了，我现在也是努力把这个事情搞好，确实是在认真的搞，不管你相不相信。”张远亮又问“你大概什么时间可以搞好？”黄德全回复“应该是在年前会给你们搞到钱，这个东西目前走向蛮好…”张远亮表示“那今年年前肯定可以拿到钱？”黄德全称“我只要搞好了第一时间，你也可以去问张进；我现在什么职位也没有了，法人、总经理都是他，付款也是他。”原告经催要无果后诉至法院。

另查明，被告世海天源公司就案涉泊濠大酒店工程项目涉及多起诉讼。本院就武汉容大创新电子有限公司与武汉世海天源投资有限公司、武汉龙阳医院有限公司、武汉泊濠大酒店有限公司建设工程施工合同纠纷一案于2020年8月25日作出（2020）鄂0105民初2267号民事判决书，事实查明部分载明：“2014年9月6日，容大创新就‘武汉泊濠艺术大酒店弱电工程’向世海天源出具《现场变更签证单》（编号为05）、《工程变更费用预算表》，签证金额增加112,057元。施工单位容大创新、建设单位世海天源、监理单位深圳科宇工程顾问有限公司、总包单位深圳市中科建设工程有限公司均在《现场变更签证单》上盖章确认，世海天源法定代表人张进在该《现场变更签证单》签名。”“泊濠大酒店成立于2014年2月17日，注册资本为5,000万元，股东为世海天源（持股100%），法定代表人、执行董事及总经理均为张进。”“世海天源成立于2014年1月24日，注册资本为1,000万元，股东为黄德全（持股34%）、程登怀（持股33%）、张进（持股33%），法定代表人及执行董事为张进。”该判决书现已生效。

本院认为：本案的争议焦点在于中科公司、世海天源公司、泰森公司三方签订的会议纪要是否应认定为债务转移；泰森公司的主张是否超过诉讼时效以及责任如何承担的问题。

关于中科公司、世海天源公司、泰森公司三方签订的会议纪要是否应认定为债务转移。中科公司认为会议纪要签订后，中科公司对泰森公司所负71万元的清偿义务转移给世海天源公司，且经泰森公司同意并签字确认，世海天源公司与泰森公司之间形成了新的债权债务关系，中科公司不应承担责任。泰森公司认为该会议纪要不构成债务转移，仅是委托付款，原告有权依据合同向中科公司主张欠款，也有权依据会议纪要要求世海天源公司承担共同还款责任。世海天源公司认为本案系委托付款法律关系并非债务转移，世海天源公司不应承担共同还款责任。

根据原《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。第六十五条规定：“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”。债务转移是指债务人经债权人同意，将自己的合同义务转移给第三人承担，债务人自己退出与债权人之间的合同关系，第三人成为合同关系当事人，债权人可直接请求第三人履行义务及承担违约责任；由第三人代为履行债务是指当事人约定由第三人履行债务，但债务人未退出与债权人之间的合同关系，第三人只是履行债务辅助人而不是合同的当事人，债权人不能直接向第三人请求履行债务，只能要求债务人承担第三人不履行的违约责任。首先，本案中，三方签订的会议纪要并无债务转让或转移的表述，而是“乙方向甲方出具支付71万元材料款授权委托书”，即由中科公司出具授权委托书委托世海天源公司进行付款，世海天源公司并非案涉工程发包方，仅是付款义务的履行主体。第二，该会议纪要中也没有中科公司退出原债权债务关系的意思表示或是由泰森公司与世海天源公司达成新的债权债务关系的意思表示，而是“供应商仍应负责履行所供材料的保修义务，确保甲方的使用质量”“对乙方出具委托书由甲方支付的400万元工程发票，由甲方先行垫付开具。剩余甲方支付的款项发票问题另行协商”，表明委托付款之后关于保修及发票问题，中科公司还会另行与世海天源公司协商，中科公司并未完全退出原债权债务关系。会议纪要签订后，泰森公司也未就履行债务问题与世海天源公司达成新的协议，虽然泊濠大酒店向原告支付了20万元货款，但不能表明泰森公司与世海天源公司达成了新的债权债务关系。第三，债务人的变更会给债权的实现带来风险，债权转移需要经过债权人明确同意，这种同意是债权人对第三人成为新的债务人、原债务人不再对被转移部分的债务承担责任的同意，而不能仅是对第三人代为履行债务的同意。本案中泰森公司在合同“转至世海天源集团支付，办理三方手续”盖章及其法定代表人张远亮在会议纪要签字的行为并非对债务转移的同意，而是对由世海天源公司代为履行债务的同意。因此，中科公司与泰森公司签订的《木制品订购合同》以及中科公司、世海天源公司、泰森公司三方签订的会议纪要中虽然有债务承担的表述，但没有使原合同当事人发生变化，应属于第三人代为履行而不是债务转移。对中科公司关于本案应认定为债务转移，其不应承担责任的抗辩，因无事实依据和法律依据，本院不予采纳。

关于本案诉讼时效的问题。中科公司认为会议纪要签订后泰森公司没有向中科公司主张权利，其权利已过三年诉讼时效。世海天源公司认为货款付款期限为2016年7月22日，原告直至起诉前都未向世海天源公司主张过权利，已超过法律规定的诉讼时效。泰森公司则认为其每年都在向世海天源公司股东黄德全、法定代表人张进催款，但世海天源公司一直不予支付。根据（2020）鄂0105民初2267号民事判决书查明的事实看，张进于2014年即是世海天源公司的法定代表人，世海天源公司为泊濠大酒店100%的持股股东，张进代表世海天源公司一直在参与泊濠大酒店的建设、装饰装修工程；而黄德全在2014年为世海天源公司的股东之一，也为泊濠大酒店的法定代表人，原告泰森公司向张进、黄德全催款表明其一直在向世海天源公司主张权利。结合原告提交的催款函、录音证据和世海天源公司、泊濠大酒店所涉多起诉讼来看，原告所述一直在催款但世海天源公司均拖延不予支付的事实具有高度可能性。对中科公司和世海天源公司认为本案已超过诉讼时效的抗辩，本院不予采纳。

关于责任如何承担的问题。如前所述，本案系因第三人代为履行不符合约定引起的纠纷。中科公司与泰森公司就《木制品采购合同》已经进行了结算，后通过会议纪要对欠款71万元进行了确认，泊濠大酒店于2016年2月4日向原告转账支付货款20万元后，世海天源公司再未向原告支付款项。世海天源公司不履行债务构成违约的情况下，中科公司应向泰森公司承担责任。因此，泰森公司要求中科公司支付货款51万元的诉讼请求，有事实依据和法律依据，本院予以支持。关于泰森公司还要求支付逾期付款利息的诉讼请求，因《木制品采购合同》及会议纪要中对于付款期限和违约责任都无约定，泰森公司在催款的过程中也未就利息进行主张，对泰森公司要求支付逾期付款利息的诉讼请求，本院不予支持。

综上，依照《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，原《中华人民共和国合同法》第六十五条、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条规定，判决如下：

一、被告深圳市中科建设集团有限公司向原告****木业有限公司支付货款510,000元，于本判决发生法律效力之日起十日内付清；

二、驳回原告****木业有限公司的其他诉讼请求。

如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取计5,507元（原告已预交），由原告****木业有限公司承担1,057元，被告深圳市中科建设集团有限公司负担4,450元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。

审判员　　尹思源

二〇二二年四月二十八日

书记员　　康　婷