***、***等公司决议效力确认纠纷民事一审民事判决书

广东省广州市番禺区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤0113民初14230号

原告：***，男，1978年5月9日出生，汉族，住广东省惠州市惠阳区。

原告：***，男，1973年1月15日出生，汉族，住广东省广州市番禺区。

原告：陈穗丰，男，1968年3月11日出生，汉族，住广州市番禺区。

三原告共同委托诉讼代理人：蔡剑辉,系广东期待律师事务所律师。

三原告共同委托诉讼代理人：张雪玲,系广东期待律师事务所实习人员。

被告：广州市东建建设有限公司，住所地广东省广州市番禺区大龙街泰兴路129号二层、三层。

法定代表人：袁某。

被告：郭远文，男，1968年1月17日出生，汉族，住广东省广州市南沙区。

监护人：袁某，女，1973年1月23日出生，汉族，住址同上。

两被告共同委托诉讼代理人：叶慧琳，系广东金本色律师事务所律师。

两被告共同委托诉讼代理人：陈梦华，系广东金本色律师事务所实习人员。

原告***、***、陈穗丰与被告广州市东建建设有限公司（以下简称东建公司）、郭远文公司决议效力确认纠纷一案，本院于2021年7月8日立案，依法适用简易程序于2021年11月4日公开开庭进行了审理。原告***、***、陈穗丰的共同委托诉讼代理人蔡剑辉、张雪玲，被告东建公司、郭远文的共同委托代理人叶慧琳、陈梦华到庭参加诉讼，本案现已审理终结。

原告***、***、陈穗丰向本院提出诉讼请求：1.确认东建公司在2021年3月31日作出的《股东会决议》中修改《章程》第十五条3、4项的决议内容无效。2.判令本案的诉讼费用全部由被告承担。事实与理由：三原告及郭远文均为东建公司的股东，三原告各持股10%，郭远文持股70%。2021年3月16日，郭远文的监护人袁某提议在2021年3月31日召开临时股东会，讨论修改公司章程中关于股东职权及议事规则等问题，并向三原告发出书面开会通知，但没有提供任何会议文件。2021年3月31日，东建公司股东会在公司会议室召开，但会议并没有对公司章程的修改进行表决。由于在会议前，袁某才向三原告提供公司的财务报告及新章程的修改文件，三原告以此为由要求会议不就章程修改作出表决，经袁某同意后会议终止。然而，三原告经查阅工商管理部门档案获知，袁某在2021年3月31日的股东会上仍违法作出修改章程的决议。原告认为，本次股东会关于《章程》第十五条3、4项决议内容已经明显超出股东会的职责，同时也违反了公司法有关公司股东义务的规定，根据《公司法》第22条规定，依法应当认定为决议无效。为维护原告自身权益，原告遂向法院提起诉讼。

两被告共同辩称，不同意原告的全部诉讼请求。我方认为2021年3月31日作出的股东会决议是合法有效的，原告的请求没有事实依据，请求法院予以驳回。具体理由如下：第一，案涉股东会的召集程序不违反法律法规及公司章程的约定，本次股东会由执行董事袁某负责召集，并按照公司章程的约定提前15天通知全体股东，全体股东均按时出席并全程参与了会议，因此案涉股东会的召集程序是合法合规的。第二，案涉的股东会中关于公司章程的表决程序是符合法律法规以及公司章程的约定，在本次股东会中针对修改公司章程表决，郭远文以持有广州市东建建设有限公司70%的股权同意修改公司章程，已经符合了公司章程的约定的股东会的议事规则。再者，三原告在会议中表示会书面回复对于修改公司章程的意见，但未在合理的期限内予以回复，其行为应视为弃权处理。因此，该项决议表决的程序是合法有效的。第三，2021年3月31日作出的股东会的内容并不违反法律以及行政法规的规定，应为合法有效。公司章程中第15条的3、4项是按照公司法的相关规定进行的规范性的补充以及修改，并不存在对股东权利实质性的修改，不存在无效的情形。因此，我方认为原告的诉讼请求没有事实法律依据，请求法院予以驳回。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织了当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下：

被告东建公司股东为郭远文、***、***、陈穗丰，其中郭远文持股比例70%，***、***、陈穗丰各持股10%。

另查，被告郭远文因精神障碍疾病，经本院（2019）粤0113民特4号《民事判决书》判决指定袁某为郭远文监护人。

2021年3月16日，郭远文向三原告发出《股东会议通知书》，提议在2021年3月31日上午10时在公司会议室召开股东大会，主要议题为：1.汇报公司2020年度的经营状况及财务状况；2.就2020年度股东分配问题进行表决；3.修改公司章程中关于股权会职权及议事规则的内容。2021年3月31日，股东会议按时召开，三原告、被告郭远文的监护人袁某及双方律师均有到场参加会议。双方均确认，在会议过程中，袁某将修改后的章程分发给三原告，主要修改涉及保函的内容，修改的部分主要为章程第十一条第二项“股东会的议事规则”部分，但三原告表示不能当场表决，需要会后回复。

股东会议结束后，三原告发现东建公司依据2021年3月31日的股东会决议，向广州市番禺区市场监督管理局申请办理了章程变更登记备案手续。其中，新章程增加了第十五条第3、4项的内容。增加的第3项内容为：“公司以其营运资本独立经营，自负盈亏，各股东按股权比例对公司经营产生的债务承担责任。各出资股东按照出资股权比例分配利润，弥补亏损及对外共同承担债务，如各股东出资额发生变化，则以实际投资比例享有利润，承担风险”。增加的第4项内容为：“因正常投资事宜发生的亏损或负债金额大于各股东实际出资的，各股东按照实际出资比例承担亏损”。

庭审中，双方均确认，在2021年3月31日的股东大会中，没有单独就新章程增加的第十五条第3、4项的内容进行决议。三原告认为第十五条第3、4项的内容超出股东会的职责，也违反了公司法有关股东义务的规定。被告则主张第十五条第3项有涉及到《股东会议通知书》中第2项关于股东分配的问题。

本院认为，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（四）第五条规定：“股东会或者股东大会、董事会存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当支持：……（二）会议未对决议事项进行表决的”。本案中，原被告双方均确认在股东会会议上没有单独就新章程增加的第十五条第3、4项的内容进行决议，被告也未能举证证明其有将涉及到增加第十五条第3、4项的章程内容或相关文件告知三原告，故三原告要求确认东建公司在2021年3月31日作出的《股东会决议》中修改《章程》第十五条3、4项的决议内容无效，符合法律规定，本院予以支持。被告抗辩第十五条第3项有涉及到《股东会议通知书》中第2项议题关于股东分配的问题，但一方面被告在《股东会议通知书》的第2项议题并未明确分配的具体问题，另一方面，第十五条第3项条款还涉及到其他关于股东权益的问题，并作为第十五条第3项的不可分割的部分一并增加到章程中，故第十五条第3项条款应认定整体无效。被告的抗辩意见，本院不予采纳。

综上，依照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第五条第（二）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条第二款、第一百一十九条的规定，判决如下：

一、确认被告广州市东建建设有限公司在2021年3月31日作出的《股东会决议》中，关于增加《广州市东建建设有限公司章程》第十五条3项：“公司以其营运资本独立经营，自负盈亏，各股东按股权比例对公司经营产生的债务承担责任。各出资股东按照出资股权比例分配利润，弥补亏损及对外共同承担债务，如各股东出资额发生变化，则以实际投资比例享有利润，承担风险”的决议内容无效。

二、确认被告广州市东建建设有限公司在2021年3月31日作出的《股东会决议》中，关于增加《广州市东建建设有限公司章程》第十五条第4项：“因正常投资事宜发生的亏损或负债金额大于各股东实际出资的，各股东按照实际出资比例承担亏损”的决议内容无效。

案件受理费50元，由被告广州市东建建设有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。

审判员　　陈逸旋

二〇二一年十二月八日

书记员　　黎晓文