某某普光磁股份有限公司、益阳科力远电池有限责任公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省益阳市赫山区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）湘0903民初1254号 原告：***普光磁股份有限公司，住所为广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号1号楼。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，广东东方昆仑（东莞）律师事务所律师，代理权限为特别授权。 委托诉讼代理人：***，广东东方昆仑（东莞）律师事务所实习律师，代理权限为一般代理。 被告：益阳科力远电池有限责任公司，住所为益阳市高新技术开发区。 法定代表人：**。 被告：兰州金川科力远电池有限公司，住所为甘肃省兰州市榆中县和平镇（和平经济开发区）。 法定代表人：***。 两被告的共同委托诉讼代理人：***，湖南思想律师事务所律师，代理权限为特别授权。 两被告的共同委托诉讼代理人：李昳，湖南思想律师事务所律师，代理权限为一般代理。 原告***普光磁股份有限公司（以下简称原告）诉被告益阳科力远电池有限责任公司（以下简称被告一）、被告兰州金川科力远电池有限公司（以下简称被告二）买卖合同纠纷一案，本院于2022年3月2日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***，被告一、被告二共同委托诉讼代理人***、李昳到庭参加诉讼。本案现已经审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告一向原告赔偿货款损失2040384.683元；2.请求判令被告二对上述货款损失承担连带赔偿责任；3.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告双方签订《年度采购协议》，约定被告向原告采购产品，具体采购产品名称、数量、价格等在采购订单中予以明确，协议有效期为2020年1月1日起至2020年12月31日止。后被告于2020年12月29日向原告发出采购订单，向原告采购适配器，价税合计为3737500元。为履行该采购单，原告已向第三方采购相应的材料并按照被告要求进行加工生产，但被告却在原告备料加工生产过程中单方要求取消订单，造成原告损失。另鉴于被告一为一人有限责任公司，被告二作为被告一的唯一股东，未能证明其财产独立于公司，应与被告一就上述货款损失的赔偿承担连带责任。原告为维护自身合法权益，特诉至法院。 被告一辩称：1、基于采购货物数量严重依赖市场需求情况，故双方签订的协议中明确约定了被告依约享有随时取消部分或全部订单的权利，由于上游客户在2021年1月26日、2021年2月20日因市场需求减少原因取消了订单，被告随即分别于2021年2月5日、2021年3月3日向原告发送了取消购买适配器的订单的邮件。根据《年度采购协议》第三条第2.3款的约定，原、被告在协议签署之初对采购行为是否能如期成交将严重依赖市场需求的情况有明确的认识，原告完全知晓该风险也自愿接受该风险。事实上，在被告发送给原告的《采购订单》中，约定的到货日期为2021年1月30日，但截止被告取消与原告的订单之时即2021年2月5日，原告也未将订单产品交付运输，即在被告取消订单之时其已经构成迟延交货违约。故被告依约取消订单的行为合法合理有效，被告无需承担由此造成的任何损失；2、退一步而言，被告即便在订单取消后需要尽力消化因取消订单的备料，但根据双方签订的《质量协议》的约定，原告在双方合作期间必须配合被告进行产品的强制认证工作，但截止至2021年5月26日，原告的产品经过3次测试后仍未通过温升测试要求，由此直接造成被告产品无法通过3C认证。在此前提下，双方合作已经不能实现合同目的，被告依法依约可以取消与原告的全部订单并无需承担任何责任；3、被告一与被告二均为独立法人且财产相互独立，被告二不是本案的适格被告。被告二虽然系被告唯一法人股东，但被告一与被告二之间已按我国《公司法》及公司章程的相关规定严格做到了独立性、规范性要求，两家公司人员、财务、机构以及业务均独立并无混同，且被告一也严格按照我国《公司法》的规定在每一会计年度就公司财务会计报告进行了审计，足以证明被告一的资产完全独立于被告二，被告二无需对被告一对外正常经营活动承担任何责任。被告一为原告合法且唯一的合同相对方，根据合同的相对性原则，原告就买卖合同而提起的合同纠纷与被告二无关。 被告二辩称：被告一与被告二均为独立法人且财产相互独立，被告二不是本案的适格被告。 本院经审理认定事实如下：原告（乙方）与被告一（甲方）签订《年度采购协议》，协议有效期从2020年1月1日起，至2020年12月31日止。协议第2.1条约定，根据本协议，甲方对于乙方所交付的产品的名称、规格、数量、订购年月日、交货期、交货地点、单价、价格、支付条件等有关交易的具体内容，除了本协议中所规定的项目以外，应由双方在订单中予以明确；第2.2条约定，甲方向乙方发出采购订单后，乙方应在两个工作日内确认并回复交期，乙方应该根据订单要求及时交付质量合格的协议产品。逾期或不做出确认，视为接受订单即成立生效；第2.3条约定，由于市场变化或其它不可预测因素导致甲方对产品需求发生变化，甲方可以在乙方装运日期或发货日期的小时以前撤销该订单的部分或者全部，并尽量在后续的订单中吸收消化被撤销的订单备料。甲方若有急需订单，乙方必须全力配合处理。 2020年2月，原告（乙方）与被告一（甲方）签订《质量协议》，协议第1.3条约定，甲方有权对乙方进行不通知的审核，乙方应予以积极配合，不得拒绝，对于甲方审核中发现的问题应及时纠正，如在甲方指定期限内无法纠正，甲方可单方解除与乙方签订的所有生产加工合同、销售合同及生产订单；第2.1.4条约定，乙方提供的货物必须通过国家性、区域性强制认证以及甲方客户特别要求的认证，乙方应通过和定期向甲方提供相应认证，承担其货物通过认证的费用。第2.1.5条约定，由乙方提供的认证应附有可进行核查测试、测评的必要资料。如果甲方的测试结果显示该货物与相应安全标准不符，乙方必须立即改善，并对甲方由此产生的损失负全部责任。第2.1.6条约定，甲方产品在通过国家性、区域性强制认证的过程中，乙方应当根据甲方要求提供技术资料并在认证过程中提供技术性支持，并确保其提供的样品和技术资料能够一次性通过强制认证；任何情况下，由于乙方原因导致甲方产品重复性认证的，乙方应承担认证费用以及甲方的重复性认证费用，由于乙方原因导致强制性认证不能依计划通过认证的，甲方有权取消全部订单且不承担任何责任。 2020年12月29日，被告一向原告发出《采购订单》，订单约定：存货名称适配器，规格型号TZ4适配器环保（铭普），数量32500，价税合计3737500，需要到货日期2021年1月30日。采购订单备注的第3条约定，供货商在收到我司采购订单后必须在4个小时内给予确认，并按双方确认时间，保证100%按时交货；否则迟到半个工作日扣除本批货物价值2%的违约金（直接从此批货款中扣除）。每迟到一个工作日叠增2%的违约金。 2021年2月5日10:49，发件人**向收件人为铭普光磁***Kevin发送邮件，主题为关于***订单数量调整事宜，主要内容为“因美团取消我司订单，相应地，我司将取消贵司27500个产品的订单，即订单202012291027采购数量由32500个调整为5000个。”2021年2月6日15:57，发件人铭普-营销中心-***向**发送邮件，主要内容为“由于贵司下的PO，我司已经备料了，有些物料跟另外一家**整机厂共用的，如果**那边能消耗，则不会产生库存呆滞料，这个需要年后等**那边确认。但是比如其中只有贵司能用的线材部分，如果后续无需求消耗的话则贵司需要承担相应的费用，请知悉！”2021年2月22日14:24，发件人铭普-营销中心-***向**发送邮件，主要内容为：“经过确认**那边也没有需求消耗多余的订单，因此这个32500的订单产生的所有物料呆滞需要你们承担消耗。”2021年3月2日14:29，发件人铭普-电源事业部-**zheng.ying@mnc-tek.com.cn向收件人为**lifeng@corun.com发送邮件，主要内容为：“订单202012291027，数量32500pcs，请帮忙确认是否需要开始生产，如果不需要，请帮忙确认回复近￥3，234，845.55的物料呆滞何时可以帮忙处理，**，**！”2021年3月3日9:16，发件人为**向收件人为铭普-电源事业部-**、铭普光磁***Kevin发送邮件，主要内容为“订单202012291027数量32500pcs，因终端客户计划调整，订单取消，暂时没有计划”。2021年3月9日17:12，发件人铭普-电源事业部-**zheng.ying@mnc-tek.com.cn向收件人**；欧阳小花；**；***；**发送邮件，主要内容为：“如刚才电话所谈，请贵司想办法尽快给出一个处理方法，**，**！”2021年3月10日15:27，发件人铭普-电源事业部-**zheng.ying@mnc-tek.com.cn向收件人**；欧阳小花；**；***；**发送邮件，主要内容为：“根据您的要求，附件呆滞料明细以及金额，供参考，请尽快回复处理方法，**！”2021年3月16日8:50，发件人**lifeng@corun.com***-电源事业部-**；欧阳小花；**；***；**发送邮件，主要内容为：“库存数量是指已全部在贵司仓库了吗？”2021年3月16日9:13，铭普-电源事业部-**zheng.ying@mnc-tek.com.cn向收件人**；欧阳小花；**；***；**发送邮件，主要内容为：“是的，库存数量是已在铭普仓库的，未交数量是在供应商处的，请尽快帮忙确认要如何处理，多谢！” 另查明，被告一系有限责任公司，被告二系被告一的唯一股东。 以上事实，有原告提交的年度采购协议及补充协议、采购订单、邮件往来、被告一提交的年度采购协议、质量协议、邮件往来及当事人的当庭**等证据予以证明，本院予以确认并在卷佐证。 本院认为，原告与被告一签订的《年度采购协议》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，协议合法有效，双方均应按合同约定履行义务。被告一于2020年12月29日向原告发出采购订单，采购TZ4适配器32500件，需要到货日期为2021年1月30日，被告一于2021年2月5日，2021年3月3日通过邮件要求取消订单，共计取消32500件。被告一上述取消订单行为属于单方解除采购合同行为。双方《年度采购协议》中虽然约定被告一可以在原告发货前取消订单，但并未明确约定可以不承担相应法律责任。如原告为履行合同造成了物料积压，被告一应当承担赔偿责任。本案中，原告提交了电子邮件、采购订单、视频资料拟证明原告为履行合同采购物料，并由此造成了损失，电子邮件系原告单方向被告一发送，被告一并未认可，而采购订单的采购方并不是原告，而是东莞市铭庆电子有限公司、南京酷科电子科技有限公司，原告称东莞市铭庆电子有限公司系原告子公司，同时原告以南京酷科电子科技有限公司名义进行了采购，但不必然能够确认上述采购行为均是为履行被告一订单准备物料，视频资料仅能看出物料存放情况，不能证明与被告一订单的关联性，且无法体现物料的数量、价值。原告的现有证据不足以证明该部分损失已实际发生，对原告的诉讼请求本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百九十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 驳回原告***普光磁股份有限公司的诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费23120元，减半收取11560元，财产保全费5000元，两项合计16560元，由原告***普光磁股份有限公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省益阳市中级人民法院。 审判员　　*** 二〇二二年五月三十一日 书记员　　*** 附法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。