盘锦辽油晨宇集团有限公司与盘锦铭达建筑安装工程有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

辽宁省盘山县人民法院

民事判决书

（2020）辽1122民初81号

原告：盘锦辽油晨宇集团有限公司，住所地盘锦市兴隆台区。

法定代表人：**，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：***，系辽宁***律师事务所律师。

被告：盘锦铭达建筑安装工程有限公司，住所地盘锦市盘山县。

法定代表人：***，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：***，系辽宁芳城律师事务所律师。

原告盘锦辽油晨宇集团有限公司（以下简称晨宇公司）与被告盘锦铭达建筑安装工程有限公司（铭达公司）股权转让纠纷一案，本院于2020年1月22日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告晨宇公司委托诉讼代理人***、被告铭达公司法定代表人***及委托诉讼代理人***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

晨宇公司向本院提出诉讼请求：1.要求确认股权转让合同书、铭达公司决议、晨宇公司股东决定无效；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2017年6月，被告法定代表人***为变更被告股权，私刻原告公章，伪造了股权转让合同、铭达公司股东会决议及晨宇公司股东决定，被告法定代表人的行为虽受到了刑事处罚，但被告法定代表人的行为也侵害了原告的利益，故原告起诉到法院，请求依法裁决。

铭达公司辩称，（1）、被告为了更正原告的虚构股东身份，私刻原告公章，并起草了股东转让决定及股东决定，被告法定代表人***的私刻公章行为受到了刑事处罚，但因该案的客观事实，法院对***的行为从轻了处罚。上述决定，被告与原告没有进行合意，不是双方签订的协议，原告诉请无效，不符合法律规定。（2）、基于油田内部规定的原因，被告虚设了原告的股东身份，被告要求原告配合更正，原告拒绝，原告想通过法院的公权力行为确认和保护其非法和违法利益，不符合法律规定，故请求法院依法驳回原告的诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对于双方争议的事实，本院认定：2003年，发起人晨宇公司、**和于2003年9月10日共同创建了盘锦辽河油田铭达建筑安装工程有限公司，后更名为盘锦铭达建筑安装工程有限公司，投资人经多次变更，2014年3月13日，股东变更为于明、***等12名自然人及晨宇公司。2017年6月，***为变更股权，找人私刻原告单位公章一枚。2017年11月13日，***伪造“股东转让合同书”、“盘锦铭达建筑安装工程有限公司股东会决议”各一份，2017年12月11日，***伪造“盘锦辽油晨宇集团有限公司股东决定”一份，将晨宇公司的21.82％转让给与飞宇。后因***伪造印章，被辽河油田法院处以刑事处罚。2020年1月22日，原告诉至本院，请求确认股权转让合同书、铭达公司决议、晨宇公司股东决定无效。

本院认为：根据合同法五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，股权转让合同书、股东会决议、股东决定三份文书，系***未与原告协商的情况下，擅自伪造，因双方并未协商、没有合意，故上述文书应为未成立。未成立的合同，不存在效力问题，故原告主张的无效，缺乏法律依据，本院不予支持。原告主张，按民法总则一百五十三条规定，上述民事法律行为应为无效，依据民法总则一百三十三条规定，民事法律行为是民事主体通过意思表示设立、变更、终止民事法律关系的行为。因上述协议及决定等系***伪造，不符合民事法律行为的构成要件，故***的行为并不是民法意义上的法律行为。民法总则一百五十三条规定的民事法律行为无效，系双方在设立、变更、终止民事法律关系中，内容违反法律、行政法规的强制性规定，才能无效，本案中，双方并未发生民事法律行为，故不能适用本条规定。另外公司法司法解释（四）第五条明确规定，公司未召开会议的，当事人主张股东会或者股东大会、董事会决议不成立的，人民法院应当支持。综上，原告的请求不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十三条之规定，判决如下：

驳回原告盘锦辽油晨宇集团有限公司的诉讼请求。

案件受理费300.00元，减半收取150.00元由原告承担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省盘锦市中级人民法院。

审判员***

二〇二〇年三月十八日

书记员臧海天