瑞发控股集团有限公司、某某等公司决议效力确认纠纷民事一审民事判决书

福建省南安市人民法院

民 事 判 决 书

（2020）闽0583民初7047号

原告：***，男，1982年12月4日出生，汉族，住福建省厦门市集美区。

被告：瑞发控股集团有限公司，住所地福建省南安市水头仁福村，统一社会信用代码：913505836118741963。

法定代表人：***。

第三人：曾昭活，男，1979年6月13日出生，汉族，住福建省南安市。

委托诉讼代理人：沈越丰，福建泉航律师事务所律师。

委托诉讼代理人：郑岳军，福建泉航律师事务所律师。

第三人：***，男，1981年5月4日出生，汉族，住福建省南安市。

第三人：中国民生银行股份有限公司泉州分行，住所地福建省泉州市丰泽区刺桐路689号，统一社会信用代码：91350500772920333L。

负责人：郑学泉，该行行长。

委托诉讼代理人：杨伟良，福建瀛同律师事务所律师。

委托诉讼代理人：杨进发，福建瀛同律师事务所律师。

第三人：福建南安市新锐源石业有限公司，住所地福建省南安市水头镇西锦工业区，统一社会信用代码：91350583746355676Q。

法定代表人：李金拔。

原告***与被告瑞发控股集团有限公司（以下简称瑞发公司）、第三人曾昭活、***、中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称民生银行泉州分行）、福建南安市新锐源石业有限公司（以下简称新锐源公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2020年8月19日立案受理后，依法适用简易程序，于2020年10月10日公开开庭审理了本案。原告***，第三人曾昭活委托诉讼代理人郑岳军、民生银行泉州分行委托诉讼代理人杨进发到庭参加诉讼，***、瑞发公司、新锐源公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

***向本院提出诉讼请求：1.判令确认瑞发公司于2018年4月25日通过的《股东会决议/决定书》无效；2.判令瑞发公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2018年4月25日，瑞发公司盖章通过《股东会决议/决定书》一份，同意为新锐源公司在民生银行泉州分行所申请的贷款提供担保，并追溯确认瑞发公司与民生银行泉州分行所签保证合同的效力。决议书中，***的签字系***代签，曾昭活（被告的前法定代表人）的签字系曾文明代签。***从未授权***可以代为参与股东会，也未授权***可代为在股东会决议中签字。且***并未收到该股东会的召开通知，也未参会。该股东会的召开程序违法，决议依法属于无效。为维持***的合法权益不受侵害，恳请法院判如所请。

瑞发公司未作答辩，***、新锐源公司未作陈述，且均未提供任何证据。

曾昭活述称：1.案涉股东会的召开并未通知曾昭活，曾昭活没有参加股东会，没有在股东会决议上签署，也并未对股东会决议内容进行追认；2.曾昭活所出具的公证的授权委托书仅委托受托人在曾昭活为瑞发公司的贷款提供个人担保，不包括案涉的参与股东会决议，更不包括瑞发公司为他人担保所形成的股东会决议文书；3.曾昭活与民生银行泉州分行工作人员的聊天及通话记录证实曾昭活对案涉的贷款并不知情，所以民生银行泉州分行所陈述的曾昭活认为瑞发公司的第一担保人，实际上是因为瑞发公司存在多笔贷款，曾昭活只是在没有审查相应文书第一反应认为他作为法定代表人被绑架要一同承担责任；4.本案贷款并不存在互保的情形，新锐源公司为案外人提供担保，也是2015年的事情，而且是为其他银行的贷款担保，并未存在互保情况；5.丰泽区人民法院的民事判决书只是对案涉《最高额保证合同》的效力进行审查，并未审查案涉股东会决议，不存在一事不再理情况。故认为案涉股东会决议依法不成立，属于无效决议。

民生银行泉州分行述称：一、本案起诉违反了“一事不再理”的法律原则，应驳回***的起诉。民生银行泉州分行与新锐源公司、瑞发公司等金融借款合同纠纷已由丰泽区人民法院受理，案号为（2019）闽0503民初6953号，在该金融借款合同纠纷案件中，丰泽法院已认定，“瑞发公司与民生银行泉州分行签订的编号为（2018）年（泉高保）字（105A）号《最高额保证合同》加盖了公章和法定代表人印章，且向民生银行泉州分行提供了股东会决议，据此可认定该合同合法有效”。丰泽区人民法院已对股东会决议的效力进行了审查。根据《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十七条之规定“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。”显然，丰泽区人民法院已对涉诉的《股东会决议》的效力进行了审查，虽然瑞发公司提起了上诉，该案并未生效，但二审法院也会对案件关于股东会决议进行审查。而***再以该股东会决议起诉效力确认纠纷，显然是属于司法解释第（三）款的情形，属于重复诉讼，违反了一事不再理的法律原则，应驳回***的起诉。

二、瑞发公司于2018年4月25日所签订的《股东会决议/决定书》合法有效。首先，该份股东会决议出具的背景是2017年4月民生银行泉州分行与新锐源公司签订的《综合授信合同》、《流动资金贷款借款合同》及2017年4月民生银行泉州分行与瑞发公司、李金拔、许甘萍、李源源、曾昭活签订的《最高额保证合同》。约定民生银行泉州分行向新锐源公司提供借款，由瑞发公司、曾昭活等提供担保的事实，以及2017年4月21日瑞发公司签订《股东会决议》同意为新锐源公司的借款提供担保。该份借款于2018年4月27日到期。因借款人新锐源公司无法按时偿还该借款，民生银行泉州分行，与新锐源公司、瑞发公司、曾昭活等人协商，通过借新还旧的形式给于借款。于2018年4月25日与新锐源公司签订一份编号为（2018）年（泉综授）字（105）号《综合授信合同》，约定新锐源公司申请使用最高授信额度为柒佰伍拾万元整的借款，授信额度有效期限为2018年4月26日至2019年4月26日；2018年4月26日，新锐源公司与民生银行泉州分行签订编号为（2018）年泉借字（ZH1800000048195）《流动资金贷款借款合同》。2018年4月25日，瑞发公司与民生银行泉州分行签订一份编号为（2018）年（泉高保）字（105A）号《最高额保证合同》；李金拔、许甘萍、李源源、曾昭活与民生银行泉州分行签订一份编号为（2018）年（泉高保）字（105B）号《最高额保证合同》；均约定：为新锐源公司提供最高额保证担保；保证方式为连带责任保证；保证期间为债务履行期限届满后两年；担保范围为：主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等）和所有其他应付费用，且瑞发公司提供了《股东会决议/决定书》。该份股东会决议出具，是由于瑞发有限公司于2017年已为新锐源公司提供了担保，后因新锐源公司无法按时偿还到期债务，于是双方协商给于借新还旧。原2017年担保的股东会决议是由曾昭活、***、***三人亲自签字确认担保，可以进一步印证瑞发公司担保的真实意思表示。其次，瑞发公司出具给民生银行泉州分行2018年4月25日签订的《股东会决议》时，一并提交了（2017）闽南证民字第1002号《公证书》、（2017）闽南证民字第1134号《公证书》，证明曾昭活委托曾文明代为签字并盖有曾昭活私章，***委托***代为签字，***本人自己签字。《股东会决议》中，曾昭活委托代为签字的案外人曾文明，系曾昭活的父亲，其委托代为签字具有较高可信度。在股东会决议中也盖了曾昭活的私章。正常按照公司管理，公章、私章都是管理严格，曾文明可以代为签字，并加盖私章，说明其行为是曾昭活授权后，将公章、私章交由受托人代为签字、并加盖私章确认，进一步证明曾文明是经过曾昭活本人委托授权的真实性。其次***与***系兄弟关系，其授权委托代签的行为也同样具有很高的可信度。根据国家企业信息公示系统查询的瑞发公司的企业登记信息、以及瑞发公司2017年4月25日《瑞发控股集团有限公司章程》，曾昭活在原公司章程中占有股份50%，***占有股份25%，***占有股份25%，仅曾昭活+***的占股比例就达75%，其签署对外担保的股东会决议是有效的。并且通过国家企业信息公示系统查询，瑞发公司在2018年4月26日签订《最高额保证合同》后，于2018年5月11日，曾昭活将其占有的股份转让给曾文明。股权变更后即使没有***，案外人曾文明与***两人股份签名合计已达75%，其股东会决议也超过持有公司三分之二以上有表决权的股东签字同意。民生银行提供工作人员与曾昭活2019年9月11日的微信聊天记录中曾昭活的回复“担保人目前最主要是他们三人，请务必逐一打电话告知问题严重性！才能引起他们的重视，更有效的解决问题！”、“公司才是第一担保人，公司实际控制人、法人才是第一责任！我是原法人被银行绑架的追加个人资产担保，也需承担相应责任，但实属受害人！”以及民生银行与曾昭活金融借款合同纠纷，案号（2019）闽0503民初6953号，曾昭活在丰泽区人民法院提交的2019年11月21日曾昭活与民生银行泉州分行员工通话录音曾昭活的回答“你不要搞错啊,这个担保责任首先是公司行为其次才有法人,你不要搞错”。从以上聊天记录中，曾昭活作为原公司股东及法定代表人对于公司及个人担保并没有进行否认，而是认为公司是第一担保人，其原来进行担保是因为是公司法人而被要求承担担保责任，现因公司股权已发生变动，应向公司现在实际控制人要求承担担保责任。可以认定，曾昭活有委托曾文明代为签订《股东会决议》的真实意思表示。综上所述，***的起诉违反了“一事不再理”的法律原则，应驳回***的起诉，且本案诉争议的《股东会决议》合法有效，即使未驳回起诉，也应驳回***诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：福建省泉州市瑞发石材有限公司于1996年12月30日在福建省南安市水头仁福村设立,公司类型为有限责任公司，股东为曾文明、曾文艺，营业期限自1996年12月30日至2046年12月30日。后变更公司名称为瑞发公司。2009年7月20日，瑞发公司股东曾昭活、***、***认缴出资为2540万元、1270万元、1270万元。2014年10月21日，瑞发公司股东曾昭活、***、***认缴出资为5000万元、2500万元、2500万元。2018年5月11日，瑞发公司股东变更为曾文明、***、***。2019年7月25日，瑞发公司股东变更为曾文艺、***、***。2019年8月13日，瑞发公司股东变更为***、***，***为瑞发公司的法定代表人，***为瑞发公司的监事。曾文明、曾文艺系兄弟关系，曾昭活系曾文明之子，***、***系曾文艺之子。

2017年4月25日，瑞发公司向市场监督管理部门提供了一份《瑞发控股集团有限公司章程》，约定：由***、曾昭活、***等三方共同出资，设立瑞发公司；第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十条股东的出资额、出资方式和出资时间如下：股东1曾昭活，认缴出资额5000万元，占注册资本的50﹪，出资方式为货币，于2046年12月29日前缴足；股东2***，认缴出资额2500万元，占注册资本的25﹪，出资方式为货币，于2046年12月29日前缴清。股东3***，认缴出资额2500万元，占注册资本的25﹪，出资方式为货币，于2046年12月29日前缴清；第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：㈠决定公司的经营方针和投资计划；㈡选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事，监事的报酬事项；㈢审议批准执行董事的报告；㈣审议批准监事的报告；㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；……；第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议依照规定的时间按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）；第十六条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持。监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持；第九章第三十四条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会作出决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过等条款。

因曾昭活长期外出宁波市经商，***长期外出沈阳市经商。2017年8月15日，曾昭活授权委托曾文明（父子关系）向光大银行、平安银行、民生银行、农业银行、兴业银行、农商行、泉州银行办理业务，包括但不限于：代理曾昭活签署担保合同、签署送达地址确认书、签署婚姻状况声明书、签署展期协议等与曾昭活为瑞发公司担保的一切法律文书。该委托期限至2020年8月14日止，曾文明在上述权限及期限内所签署的一切有关文件，曾昭活均认可。该委托书经福建省南安市公证处公证，并出具（2017）闽南证民字第1002号公证书。2017年9月4日，***授权委托***（兄弟关系）向光大银行、平安银行、民生银行、农业银行、兴业银行、农商行、泉州银行办理业务，包括但不限于：代理***签署担保合同、签署送达地址确认书、签署婚姻状况声明书、签署展期协议等与***为瑞发公司担保的一切法律文书。该委托期限一年，***在上述权限及期限内所签署的一切有关文件，***均认可。该委托书经福建省南安市公证处公证，并出具（2017）闽南证民字第1134号公证书。

2014年11月3日，瑞发公司与民生银行泉州分行签订编号（2014）年（泉高保）字（517A）号的《最高额保证合同》（该合同加盖双方公章及法定代表人印章），为新锐源公司向民生银行泉州分行1000万元贷款提供最高额担保。同日，瑞发公司向民生银行泉州分行出具一份由曾昭活、***、***共同签字、捺印的《股东会（股东大会）决议》，确认：同意瑞发公司为新锐源公司向民生银行泉州分行自2014年11月3日至2017年11月3日期间申请的最高额度为人民币壹仟万元整的综合授信额度内发生的债务提供全额连带责任保证。2017年瑞发公司与民生银行泉州分行签订编号（2017）年（泉高保）字（119A）号的《最高额保证合同》（该合同加盖双方公章及法定代表人印章），为新锐源公司向民生银行泉州分行贷款800万元（借款用途为归还转贷资金）提供最高额担保。2017年4月21日，瑞发公司向民生银行泉州分行出具一份由曾昭活、***、***共同签字、捺印的《股东会决议/决定书》，确认：同意为新锐源公司向民生银行泉州分行所申请的额度为人民币捌佰万元的综合授信提供担保，担保方式为最高额保证。2018年4月25日，瑞发公司又与民生银行泉州分行签订案涉编号（2018）年（泉高保）字（105A）号《最高额保证合同》（该合同加盖双方公章及法定代表人印章），为新锐源公司向民生银行泉州分行贷款750万元（借款用途为借新换旧）提供最高额担保。同日，瑞发公司向民生银行泉州分行出具一份由曾昭活（曾文明代签，加盖曾昭活印章）、***、***（***代签）签字、捺印的《股东会决议/决定书》，确认：同意为新锐源公司向民生银行泉州分行所申请的额度为人民币柒佰伍拾万元的综合授信提供担保，担保方式为最高额保证；同时并提交了曾昭活、***授权委托的公证书。因新锐源公司未能按期偿还贷款，民生银行泉州分行向丰泽区人民法院提起金融借款合同纠纷诉讼，请求判决新锐源公司、瑞发公司、李金拔、许甘萍、李源源、曾昭活偿还尚欠款项。丰泽区人民法院于2020年5月27日作出（2019）闽0503民初6953号民事判决，现二审进行中。

另查明，2013年至2014年之间，新锐源公司、南安市水头三盛石材有限公司分别与民生银行泉州分行签订编号（2013）年（泉高保）字（446A）号的《最高额保证合同》、编号（2013）年（泉高保）字（448A）号的《最高额保证合同》，由新锐源公司为南安市水头三盛石材有限公司提供最高额担保，南安市水头三盛石材有限公司为瑞发公司提供最高额担保，并分别向民生银行泉州分行出具相应的股东会决议。

上述事实，有《瑞发控股集团有限公司章程》、2014年11月3日《股东会（股东大会）决议》、2017年4月21日《股东会决议/决定书》、2018年4月25日《股东会决议/决定书》、（2019）闽0503民初6953号民事判决书、（2013）年（泉高保）字（448A）号《最高额保证合同》、（2013）年（泉高保）字（446A）号《最高额保证合同》、（2014）年（泉高保）字（517A）号《最高额保证合同》、（2017）年（泉高保）字（119A）号《最高额保证合同》、（2018）年（泉高保）字（105A）号《最高额保证合同》、（2017）闽南证民字第1002号公证书、（2017）闽南证民字第1134号公证书、瑞发公司企业信用信息公示报告以及当事人在庭审中的陈述为据，本院予以确认。

本案争议的焦点是：案涉2018年4月25日通过的《股东会决议/决定书》是否有效？

综上事实，本院认为：本案系因公司股东会决议引起的纠纷，应适用《中华人民共和国公司法》的相关规定。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款："公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。"之规定，股东会、董事会决议的瑕疵分为内容瑕疵和程序瑕疵。对于实体上的内容违反法律法规的决议，股东可以向法院提起效力确认诉讼。对于程序上的召集程序、表决方式违反法律、法规和公司章程的，或者内容违反公司章程的，股东可以向法院提起撤销决议效力的诉讼。

2013年至2014年之间，瑞发公司、新锐源公司、南安市水头三盛石材有限公司分别与民生银行泉州分行签订《最高额保证合同》，由新锐源公司为南安市水头三盛石材有限公司提供最高额担保，南安市水头三盛石材有限公司为瑞发公司提供最高额担保，瑞发公司为新锐源公司提供最高额担保，并分别向民生银行泉州分行出具相应的股东会决议。上述三方形成相互担保后，新锐源公司借款到期后，瑞发公司又为新锐源公司借新还旧的贷款800万元向民生银行泉州分行提供最高额担保。在2017年的新锐源公司贷款一年期到期后，瑞发公司再为新锐源公司借新还旧的贷款750万元提供案涉担保。***提起本案公司决议效力确认纠纷诉讼，意图在确认案涉公司决议无效后，进而认定案涉担保无效，但：1.瑞发公司系先在三方形成相互担保时为新锐源公司提供担保，后又继续为新锐源公司借新还旧提供担保，且已经瑞发公司的股东会决议通过。瑞发公司再次为新锐源公司提供案涉担保的行为，无论是否经过临时股东会决议，都不增加瑞发公司的民事责任负担及损害瑞发公司股东的利益，都不影响担保的效力；2.因曾昭活、***长期外出经商，曾昭活授权委托其父亲曾文明，***授权委托其兄弟***，办理贷款、担保等事宜，并办理公证。民生银行泉州分行在新锐源公司借新还旧过程中，要求瑞发公司继续提供担保并要求公司股东或授权代理人到场同意继续担保形成临时会议决议进行确认签字，即使曾昭活、***授权委托事项不明确，存在瑕疵，曾文明、***代理行为造成的过失责任也由曾文明、***承担；3.瑞发公司的前身系由曾文明、曾文艺兄弟出资创办的，后变更由其后辈曾昭活、***、***成为公司股东等过程，这说明瑞发公司系家族企业。在再为案涉新锐源公司借新还旧提供担保时，曾文明代曾昭活在股东会会议决议上签名、加盖曾昭活个人私章并向银行提供公证书，后曾昭活又于不久的2018年5月11日将其在瑞发公司的股份变更给曾文明，这说明曾文明系接受曾昭活委托处理瑞发公司事务；***也代***股东会会议决议上签名。综上事实，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”之规定，案涉瑞发公司临时股东会会议决议内容即对瑞发公司再为新锐源公司借新还旧提供继续担保并不违反法律、行政法规的规定。

本案中，***、曾昭活主张案涉股东会的召开并未接到依法通知并参加，也并未对股东会决议内容进行追认及授权委托书仅委托受托人在为瑞发公司的贷款提供个人担保，不包括案涉的参与股东会决议，更不包括瑞发公司为他人担保所形成的股东会决议文书，因此股东会决议上的他人超越代理权签字属于无效情形。综合***的诉因和诉请及曾昭活的陈述，***、曾昭活实质是对本案被告股东会的召集和表决存在异议，并不是对公司决议内容即对瑞发公司再为新锐源公司借新还旧提供继续担保违反法律、行政法规存在异议，***、曾昭活的异议事由应属于公司决议撤销的情形，而不属于公司决议无效的情形，故本案纠纷涉及的法律关系性质是一种可撤销的公司治理行为，而不是确认公司治理行为无效，故本案的案由应为公司决议撤销纠纷。

如上所述，即使曾昭活、***授权委托事项存在瑕疵，该临时股东会会议决议对瑞发公司再为新锐源公司借新还旧提供继续担保未产生实质影响；作为股东，***可以向法院提起公司决议撤销之诉，请求人民法院撤销该股东会决议，但必须自决议作出之日起六十日内提出。案涉股东会决议于2018年4月25日形成，以此推算，***应在决议作出之日起六十日内提出，而***于2020年8月19日提起诉讼，超过了六十日。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第四条“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持”之规定，即使***请求撤销临时股东会也不应支持。故***关于确认瑞发公司于2018年4月25日通过的《股东会决议/决定书》无效的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。***、瑞发公司、新锐源公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理和判决。

依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第五条、第二十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第一条、第二条、第三条、第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：

驳回原告***的诉讼请求。

案件受理费100元，减半收取计50元，由原告***负担。

如不服本判决，当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省泉州市中级人民法院。

审判员　　杨炳源

二〇二〇年十二月二十一日

书记员　　侯芬芬

注：本案适用的法律、法规、司法解释条文

《中华人民共和国公司法》

第三条第一款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》

第一条公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。

第二条依据公司法第二十二条第二款请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应当在起诉时具有公司股东资格。

第三条原告请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。

一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为共同原告。

第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。