广东雪莱特光电科技股份有限公司、佛山盟泰数控科技有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

广东省佛山市南海区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤0605民初33833号

原告（反诉被告）：广东雪莱特光电科技股份有限公司，住所地广东省佛山市。

法定代表人：冼树忠。

委托诉讼代理人：彭婉菁，广东群豪律师事务所律师。

委托诉讼代理人：桂娟，广东群豪律师事务所实习律师。

被告（反诉原告）：佛山盟泰数控科技有限公司，住所地广东省佛山市。

法定代表人：秦国涛。

被告（反诉原告）：秦国涛，男，1981年7月15日出生，汉族，住四川省广安市。

两被告委托诉讼代理人：陈冬东，广东都汇律师事务所律师。

两被告委托诉讼代理人：毛华松，广东都汇律师事务所律师。

原告（反诉被告）广东雪莱特光电科技股份有限公司与被告（反诉原告）佛山盟泰数控科技有限公司（以下简称盟泰公司）、秦国涛买卖合同纠纷一案，本院于2021年12月27日受理后，被告提起反诉，本院予以受理并依法适用简易程序于2022年3月22日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人彭婉菁、桂娟，被告暨被告盟泰公司的法定代表人秦国涛、二被告的共同委托诉讼代理人毛华松到庭参加了诉讼。诉讼中，当事人申请和解，相应的期限不计入审限。本案现已审理终结。

原告（反诉被告）向本院提出诉讼请求如下：1.被告盟泰公司向原告返还货款323600元及迟延返还期间利息(利息以323600元为基数，从2019年1月26日起至2019年8月19日按人民银行同期同类贷款利率计算；从2019年8月20日起至实际支付日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)。2.被告盟泰公司向原告支付违约金213000元；3.被告秦国涛对上述被告盟泰公司的债务承担连带清偿责任；4.本案的诉讼费用由两被告承担。

事实和理由：2018年6月28日，原告与被告盟泰公司签订了《采购合同》，约定了原告向被告盟泰公司订购LED汽车灯自动装配线设备，合同价款710000元；合同签订生效后7天内支付323600元作为预付款，原告收到被告盟泰公司设备后，经安装调试正常和验收合格后30天内支付331200元，余款55200元作为质量保证金；质保期12个月，从签署现场验收合格证明的次日开始计算；被告盟泰公司应当在收到原告预付款后60天内将全部合格设备交付给原告；交付后需进行复检、安装、调试验收，如被告盟泰公司迟延交货，按每迟延一天支付该批货物总价值的1%；被告盟泰公司超过10天仍未交货的，合同自动解除，被告盟泰公司需退还原告已付全部费用，应当承担合同总金额30%的违约金，并赔偿原告因此收到的全部经济损失；如原告需要，合同可继续履行，但不免除被告盟泰公司迟延履行的违约责任；如设备出现不相符，经过退换后仍然无法达到正常使用目的的，视为被告盟泰公司违约，原告有权解除合同，被告盟泰公司退还原告已付货款，给原告造成损失的，被告盟泰公司应承担赔偿责任。上述合同签订后，原告依约向被告盟泰公司支付了323600元预付款。但是，被告盟泰公司设备调试进度滞后，经多次协商和调试，仍然没有完成试产。2019年1月14日，原告向被告盟泰公司发送了《供应商联络函》，给被告盟泰公司宽限至2019年1月22日，被告盟泰公司应将设备调试完成合格，否则，原告将按照合同无条件退机，被告盟泰公司应在2019年1月25日前将323600元预付款退还给原告，把不合格的设备拉走，同时原告保留追究赔偿损失的权利。被告盟泰公司收到前述函件后进行盖章确认。其后，原告曾多次与被告盟泰公司联系要求退款，但被告盟泰公司迟迟未能退款。据查询，被告盟泰公司为一人公司，唯一股东为被告秦国涛，根据公司法及相关法律规定，一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

被告（反诉原告）辩称，1.案涉交易合同是双方当事人真实意思表示，不违反法律的强制性和禁止性规定，依法应当受法律保护。2.本案被告按合同约定履行，不存在违约行为。合同签订后，被告按期交付设备，并与原告共同进行安装调试。在原告确定的最后试产期限前试产完毕。原告公司的项目负责人亦参与了现场试产并对试产效果表示满意及认可。至此，被告已按合同履行了交付标的物的主要义务并按原告的要求履行完毕安装调试的义务。故，被告完全按合同约定履行，不存在违约行为。3.原告在试产完成后，从未对试产效果提出任何异议。原告所谓的未经验收，原因在于原告公司自身产业政策发生调整，利用案涉设备装配的产品已不再生产，导致案涉设备失去其应有的使用用途。此情况属于原告对自身的产业政策及产业发展方向预估不足所致，不是案涉设备存在质量瑕疵或调试不达标。4.原告不享有单方解除合同的权利。本案被告在合同约定的期限内履行了交货义务，并在原告指定期限内完成试产义务。原告未按合同约定支付货款。可见，原告才是本案的违约方。根据合同法的规定，违约方不享有单方解除权。故，原告要求退货退款的诉请，缺乏事实和法律依据，依法应当予以驳回。5.案涉设备调试完成后，虽然原告产业政策调整，导致设备不能发挥其效用。但在原告的要求下，双方均有意向对设备进行整改后，用于生产其他产品。被告还按原告的要求出具了全面的整改方案及设计了完整的工艺流程。最后还是因为原告无法提供调试所需的物料及配件，导致未能进行整改。总而言之，案涉设备是原告对自身产业政策规划失误，导致案涉设备闲置未能发挥其效应。但这不能作为其要求解除合同并拒付余款的正当理由。6.关于违约金。因被告不存在违约行为，故原告主张的违约金缺乏事实和法律依据，不能成立。同时，关于利息的要求。因本案不存在退货退款的正当理由，故原告主张货款的利息损失同样缺乏事实和法律依据。对于原告该两项诉讼请求，应当予以驳回。7.关于二被告承担连带责任。因本案中，被告盟泰公司不存在违约行为，亦无需承担相应的法律责任，故被告秦国涛承担连带责任缺乏法律和事实依据。如法院判决盟泰公司需承担责任，被告秦国涛是否承担连带责任由法院判定。

被告（反诉原告）向本院提出反诉请求如下：1.原告向两被告支付尚欠货款386400元及其逾期付款违约金（以386400元为基数，从2020年4月2日起至付清款项之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准4.35%的4倍计付）；2.本案的诉讼费用由原告承担。

事实和理由：2018年6月28日，被告盟泰公司与原告签订《采购合同》，约定原告向被告盟泰公司购买一台L**汽车灯装配线（含两套爱普生机器人）用于LED汽车灯自动装配，合同约定设备总价为￥710000元。合同签订后，两被告依约交付设备，并按原告的指示多次安排工作人员上门调试安装，并于2019年1月24日试产完成，原告明确表明调试安装效果好，可以满足生产需求，但因春节放假另有安排，暂停使用设备。嗣后，原告多次要求启用案涉设备用于生产演示及投产其他产品，两被告亦按其要求进一步提出新的调试整改方案，但原告终因无法提供调试所需材料而未能启用。而根据合同约定，原告应于收货并调试试产后付清所有货款，但其至今仅支付323600元（包括机器人全款158000元和部分货款165600元）后，余款386400元尚未支付。综上所述，两被告已依约向原告交付了案涉设备，设备所有权已于交付时发生转移给原告；且交付设备后，两被告亦按原告的要求履行了设备的调试安装义务，未有证据表明案涉设备存在质量瑕疵，更无证据表明两被告存在其他应解除合同的违约行为，故依据《民法典》的规定，原告应依法依约支付货款，并承担逾期付款的违约责任。据此，为维护自身权益合法权益，特提出反诉，请求法院判如所请。

原告（反诉被告）对被告（反诉原告）的反诉辩称，1.双方的采购合同第十二条约定原告的下一笔款项的付款条件为“经安装调试正常和验收合格30天内支付”。原告的付款条件未成就。因为被告的设备无法调试合格，因此原告没有义务向被告支付剩余款项，被告应向原告退还预付款。2.本案合同因为被告违约而解除，被告应向原告退还预付款并承担违约责任。请求驳回被告的全部反诉请求。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，其真实性无反证推翻，故本院对其真实性予以确认，至于这些证据所要证明的内容，本院将结合案情加以综合评定。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院确认如下事实：

2018年6月28日，原告（甲方）与被告盟泰公司（乙方，为自然人独资的有限责任公司，独资股东为被告秦国涛）签订了《采购合同》（编号为：XLT2018-494，以下简称案涉合同），主要约定：1.原告向被告盟泰公司订购LED汽车灯自动装配线设备，合同价款710000元，其中两台爱普生机器人15万8千元；2.本方案适用于LED汽车灯自动装配，生产线设计产能为600支/小时，合格率大于95％；3.合同签订生效后7天内支付323600元作为预付款，原告收到被告盟泰公司设备后，经安装调试正常和验收合格后30天内支付331200元，余款55200元作为质量保证金；4.质保期12个月，从签署现场验收合格证明的次日开始计算；被告盟泰公司应当在收到原告预付款后60天内将全部合格设备交付给原告；5.交付后需进行复检、安装、调试验收，如被告盟泰公司迟延交货，按每迟延一天支付该批货物总价值的1%，被告盟泰公司超过10天仍未交货的，合同自动解除，被告盟泰公司需退还原告已付全部费用，应当承担合同总金额30%的违约金，并赔偿原告因此收到的全部经济损失，如原告需要，合同可继续履行，但不免除被告盟泰公司迟延履行的违约责任；6.如设备出现不相符，经过退换后仍然无法达到正常使用目的的，视为被告盟泰公司违约，原告有权解除合同，被告盟泰公司退还原告已付货款，给原告造成损失的，被告盟泰公司应承担赔偿责任。等等。

案涉合同签订之后，原告于2018年7月13日通过其公账向被告盟泰公司的公账转账支付了323600元，“附言”被载明为“货款”。其后，被告盟泰公司向被告供应了案涉合同项下的设备并安排工作人员上门进行调试安装。

2018年10月31日，被告秦国涛通过微信向原告的工作人员“刘火根”（项目负责人，微信名被备注为“火”）发送了文件名为“LED自动装配线调试所需的物料”的文件。对此，“刘火根”回复“收到”。

2018年11月至12月期间，“刘火根”亦通过“微信”向被告秦国涛询问、了解案涉合同项下的设备调试进展情况。

2018年12月11日，“刘火根”在微信中留言给被告秦国涛称“调试视频拍些发给我，好汇报啊”。为此，被告秦国涛于当日在微信中向“刘火根”发送了一些设备调试的视频。

2019年1月14日，原告向被告盟泰公司发送了《供应商联络函》，主要载明：按照合同约定，被告盟泰公司应在收到预付款后60天内将全部合格设备交给原告，但截至2018年11月6日设备调试进度滞后，…，按照进度要求，将在2018年12月12日试产，时至今日（2019年1月14日），经过三个多月的调试，设备还是没有完成试产，…，原告给被告盟泰公司宽限至2019年1月22日，在这之前设备调试后能进行批量试产和正常生产，并且产品质量、合格率、机器效率符合合同第七条基数协议要求，否则，原告将按照合同无条件退机，被告盟泰公司应在2019年1月25日前将323600元预付款退还给原告，把不合格的设备拉走，同时原告保留追究赔偿损失的权利。对此，被告盟泰公司在该函件上加盖了合同专用章。

2019年1月21日，案涉合同项下的设备进行了试产。其中，包括被告秦国涛在内的微信群“名为‘车灯项目群’”中的一位微信名被备注为“方方方”的成员在群中留言（下午4:56）如下：“今天试打产品，雪莱特刘总也在：今天试打了24个产品，有一个产品风扇打裂，有一个螺丝孔没有打进去，还有两个合起来之后有点错位，应该是来料原因。这次试打刘总还算是认可的，就让我们提高效率按照每小时600套的要求。刘总还让我们给个时间什么时候能把效率提升上去。”

2019年1月24日，“车灯项目群”的微信群中的微信名被备注为“机器人…”的一位成员向被告秦国涛发送了文件名为“LED项目调试汇总及计划20190124”的表格文件。

2020年6月29日，“刘火根”在微信中留言给被告秦国涛称：“算了吧，把自动化那台如何用起来”。

2020年12月17日，被告秦国涛与“深圳市益科光电技术有限公司”（诉讼中，原告确认该公司为其子公司，以下简称“益科公司”）的工作人员“张鹏”相互添加为微信好友（“张鹏”的微信名被备注为“鹏程万**”）。从2020年12月17日至2021年3月11日，双方在微信聊天中的内容涉及到启用案涉装配线（“自动组装线”），同时“张鹏”提出由被告为其规划设计包装线和老化线等。其中，“张鹏”在2020年12月22日通过“微信”向被告秦国涛留言到：“先帮我规划下，如果上自动包装线，产能能上到多少”、“本周要做2021年规划”、“周五前要汇报”、“我是计划自动组装线、老化线、包装线都导入”。

2021年12月23日，原告将被告诉至本院。

本院认为，本案为买卖合同纠纷。本案中，双方签订的案涉《采购合同》合法有效，对双方均具有法律约束力。案涉设备已经交付给原告，但原告认为案涉设备一直处于调试阶段、未能完成试产。对此，原告负有举证责任。从原告举证情况来看，原告举示《供应商联络函》用以证明截止到2019年1月14日案涉设备经调试没有完成试产。但是，被告盟泰公司提供的2019年1月21日、1月24日的微信聊天记录等证据可以证实案涉设备完成了试产且原告对调试试产情况是基本认可的。并且，在《供应商联络函》宽限的试产期届满之后，原告没有根据《供应商联络函》的约定要求被告盟泰公司退款及拉走设备。另外，原告也没有举证证实在2019年1月24日之后原告向被告盟泰公司就案涉设备的质量问题提出过明确的异议，亦没有举证证实在提起本案诉讼之前原告向被告盟泰公司以案涉设备不符合合同约定验收标准等为由要求被告盟泰公司退款。对此，被告盟泰公司辩称“原告因原告的产业政策调整，案涉设备的装配的灯具不再生产，原告要求重新启用设备并要求被告将设备进行整改用于生产其他产品的设备”。从被告盟泰公司及秦国涛、“益科公司”的人员“张鹏”的沟通协调情况来看，双方确实对案涉设备改用作其他用途进行了磋商及商议。况且，原告建议将案涉设备改用于“益科公司”在原告收取案涉设备并取得了案涉设备所有权之后。因此，原告对其提出的案涉设备不符合约定验收标准、案涉设备没有完成调试试产等主张，其举证并不充分。鉴于无充足证据证实被告盟泰公司构成了根本违约，故原告诉请被告盟泰公司返还货款本息、支付违约金、被告秦国涛对被告盟泰公司的债务承担连带清偿责任，理据均不足，本院不予支持。

关于被告的反诉请求。从案涉合同约定的付款方式来看，案涉合同约定如下：合同签订生效后7天内支付323600元作为预付款，原告收到被告盟泰公司设备后，经安装调试正常和验收合格后30天内支付331200元，余款55200元作为质量保证金，并在设备验收之日起满一年后付清质量保证金。如前述，案涉设备应当认定在2019年1月24日已经完成了调试试产。另外，从“车灯项目群”的微信聊天记录的内容来看，“刘火根”提出了效率按照每小时600套的要求。但是，案涉合同约定的产能是600只/每小时，两只为一套，故合同约定是300套/每小时，试产时虽然未达到600套/每小时，但已经超过了案涉合同约定的效率，故“刘火根”要求继续提高效率并不代表案涉设备产能不符合合同约定。因此，应当视为原告已经进行了验收。据此，案涉交易的付款条件已经成就。为此，被告诉请原告支付第二期货款331200元以及质量保证金55200元，合计386400元，理据尚属充分，本院予以支持。关于被告诉请的逾期付款违约金。本案中，被告诉请从2020年4月2日起至付清款项之日止按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准4.35%的4倍计付。但是，被告未举证证实其因原告逾期付款所遭受的实际损失，且质量保证金应在设备验收之日起满一年付款，故综合本案案情，本院确定逾期付款违约金的计算方式如下：以386400元为计算基数并从2020年4月2日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算至实际清偿日止。被告关于逾期付款的违约金的诉请超过上述部分的，本院不予支持。

综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十三条的规定，判决如下：

一、广东雪莱特光电科技股份有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款386400元以及支付以386400元为计算基数并从2020年4月2日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率1.5倍计算至实际清偿日止的逾期付款违约金予佛山盟泰数控科技有限公司、秦国涛；

二、驳回佛山盟泰数控科技有限公司、秦国涛的其他诉讼请求；

三、驳回广东雪莱特光电科技股份有限公司的全部诉讼请求。

当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取计4787.06元、财产保全费3020元，合计7807.06元（广东雪莱特光电科技股份有限公司已预交），由广东雪莱特光电科技股份有限公司负担。反诉费4452.98元（佛山盟泰数控科技有限公司、秦国涛已预交），由佛山盟泰数控科技有限公司、秦国涛负担352.98元，由广东雪莱特光电科技股份有限公司负担4100元并应于本判决发生法律效力后七日内向本院交纳，逾期不交纳的，本院依法强制执行。佛山盟泰数控科技有限公司、秦国涛多预交的4100元在本判决发生法律效力后经其申请，本院予以退还。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。

审判员　肖　刚

二〇二二年五月十六日

书记员　徐国君