罗山县磊丰石业有限公司与某某、某某合同纠纷一审民事判决书

河南省罗山县人民法院

民 事 判 决 书

(2019)豫1521民初1978号

原告:罗山县磊丰石业有限公司。住所地罗山县定远乡易店街(开武路西侧)。

统一社会信用代码91110113782537469A。

法定代表人：**炳，该公司经理。

委托诉讼代理人：杨庆辉（特别授权）、吴慧玲，河南紫弦律师事务所律师。

被告:***,男,1967年11月12日出生，住浙江省乐清市。

被告:***,男,1968年4月15日出生，住浙江省乐清市。

被告:王信湘,男,1968年8月2日出生，住浙江省绍兴县。

被告:林勇,男,1972年8月5日出生，住浙江省乐清市。

以上四被告共同委托诉讼代理人：陈以德，河南以德律师事务所律师。代理权限为特别授权。

第三人：北京天利信诚建设工程有限公司。统一社会信用代码：91110113782537469A.

法定代表人：**炳，系该公司经理。

第三人：王庆祥，男，汉族，1962年12月3日出生，住福建省泉州市泉港区。

原告罗山县磊丰石业有限公司与被告***、***、王信湘、林勇，第三人王庆祥、第三人北京天利信诚建设工程有限公司合同纠纷一案。本院受理后，依原告申请依法追加王庆祥、北京天利信诚建设工程有限公司为本案第三人。本院适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人**炳（亦是北京天利信诚建设工程有限公司法定代表人）及委托诉讼代理人杨庆辉、吴慧玲，四被告的共同委托诉讼代理人陈以德，第三人王庆祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求:撤销原、被告于2018年7月14日签订的《补充协议书》,双方相互取得对方的财产各自予以返还。事实与理由:2018年7月3日,被告四名股东将其所属的罗山县磊丰石业有服公司矿山全部资产(除留取王庆祥的5200平方米采矿区外),以1000万元人民币的价款转让给了北京天利信诚建设工程有限公司,目前天利公司已支付齐全部转让费用,并将磊丰公司股权和法定代表人身份作了变更注册登记。2018年7月14日,被告四人找到原告协商,要求双方再签订一份补充协议,内容是将原转让矿山时预留的王庆祥5200平方米采矿区也一并转让给磊丰公司,要价为2000万元人了民币。因当时原告刚接手磊丰公司,对王庆祥矿区的矿藏含量及其资产价值不甚了解,加之考虑到矿山整体转让的圆满性,就稀里糊涂地答应了四被告的要求,签下了《补充协议书》,并付给了四被告200万元的首批费用。谁知,等静下心来观察,王庆祥矿区对原告来说根本利用价值,且该矿区占地面积不足原磊丰公司的五十七分之一(磊丰公司的矿区面积为460余亩),而转让价款却是磊丰公司的2倍。后原告主动与四被告协商,请求对补充协议书的内容作以相应变更,但四被告充耳不闻。原告认为,补充协议是被告在隐瞒实情和原告不了解矿山背景,并利用原告急于开工生产的危困状态和缺乏判断能力等情形下签订的,该协议不是当事人的真实意思表示;且转让价款为天文数字,转让物的实际价值与交易金额玄虚太大,明显属于不公平条约。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定,现原告特具此状,请司法机关秉公判决。

被告辩称，1、原告诉请撤销2018年7月14日签订的《补充协议书》不符合合同法的规定，本案不存在重大误解，不存在显失公平，不存在欺诈或者乘人之危，该5200平方米矿区是原告主动找被告要求转让的。2、5200平方米矿区对原告有着极其重要的地位和作用,具有超值的价值,且原告目前正在加紧施工开采该矿区。所谓诉请撤销合同,无非是障眼法,企图利用法院一、二审漫长的诉讼程序拖延支付转让费时间,达到既能开采矿石获利,又能拖欠且不支付转让费的不法目的。3、原告应继续履行《补充协议书》，不存在各自返还对方财产。

第三人北京天利信诚建设工程有限公司述称，其出资购买原磊丰公司相关资产和采矿权后，将原磊丰公司资产及采矿权又转让给新磊丰公司四名股东，由四名新股东仍以“罗山县磊丰石业有限公司”名义从事经营活动，同意原告的诉讼请求。

第三人王庆祥述称，其与原磊丰公司签订的承包合同已经双方同意解除，所持的所有的证据都交给原磊丰公司并当场销毁，其与原磊丰公司再无瓜葛，原告与被告的本案争议与己无关。

经审理查明，2018年7月3日,被告四名股东将其所属的罗山县磊丰石业有服公司矿山全部资产(除留取第三人王庆祥的5200平方米采矿区外),以1000万元人民币的价款转让给了第三人北京天利信诚建设工程有限公司,双方签订《公司转让合同》约定“1、甲方将其在罗山县工商局注册的罗山县磊丰石业有限公司名下的股权、法人代表、矿山开采权、采矿许可证及相关的文件、协议、合同、厂房全部出让给乙方,共计作价人民币壹仟万元整。(甲方工商营业执照登记号411521001028567、中华人民共和国采矿许可证号C4115002014107130136025)；2、甲方保证上述所有证照、合同、协议真实有效,保证公司名下没有任何抵押或担保。甲方负责出让公司的债权债务及人员安置处理,公司在变更前所发生的责任和义务由甲方承担,乙方不负任何责任。变更后发生的责任和义务由乙方承担。3、甲方保留与王庆祥(身份证号)签订的协议约5200平方米的开采权给王庆祥继续开采经营,收益归甲方所有。甲方原有一台400KW的变压器归乙方与王庆祥共同使用,需增容费用由乙方承担”。天利公司已支付全部转让费用,后第三人北京天利信诚建设工程有限公司将上述资产及采矿权转让给**炳、袁传枚、李武华、袁翔四人，2018年7月9日将罗山县磊丰实业有限公司股东由“傅加富、***、王信湘、林勇”变更为“**炳、袁传枚、李武华”，并将磊丰公司股权和法定代表人身份、股东姓名作了变更注册登记，由四名新股东仍以“罗山县磊丰实业有限公司”名义对外经营（简称新磊丰公司）。2018年7月14日,被告四人与原告协商,双方再签订一份《补充协议书》，内容是“乙方将原协议订立保留拥有磊丰公司5200平方米现塘口矿体采矿权和受益权折合人民币贰仟万元人民币(2000万元)转让给甲方,甲方表示认同；甲方按本协议书第二条规定款项分四次支付给乙方即:首款于本协议签订之日支付200万元给乙方,余款300万于2018年9月30日前付完,后续三期各500万元,分别于2019年9月30日前,2020年9月30日前,2021年9月30日前,由甲方支付乙方。如延期支付,按月息1.5分计付,乙方并视情况进行维权”。后原告认为争议5200平方米矿区对原告来说根本利用价值,且该矿区占地面积不足原磊丰公司的五十七分之一(磊丰公司的矿区面积为460余亩),而转让价款却是磊丰公司的2倍。后双方对补充协议书协商变更未果。原告认为,补充协议书是被告在隐瞒实情和原告不了解矿山背景,并利用原告急于开工生产的危困状态和缺乏判断能力等情形下签订的,该协议不是当事人的真实意思表示，且转让价款为天文数字,转让物的实际价值与交易金额玄虚太大,明显属于不公平条约，原告近期诉至本院。

另查明，争议的5200平方米矿区原磊丰公司已开采至海拨171.3米高程，可采高程尚有21.3米，原磊丰公司办理的“采矿许可证”有限期限壹拾年，即2014年10月27日至2024年10月27日，生产规模20.00万立方米/年，矿区面积0.3044平方公里，矿山名称是罗山县骆驼石矿区饰面用花岗岩矿。该采矿许可证许可开采海拨150米以上的矿体，海拨150米以下的矿体需另行办理行政许可。2018年7月9日，原告股东正式接手原磊丰公司，但没有实际开采花岗岩矿石。

2018年4月26日，原磊丰公司与王庆祥签订“罗山县骆驼石矿区饰面用花岗岩矿采矿权承包合同”，约定承包价格按每层深度1.35米，面积5200平方米，超过5%以上按比例计算，开采1-10层的，每层承包价为人民币10万元；开采11-20层的，每层承包价为15万元；21-30层的，每层承包价20万元；31-40层的，每层承包价为30万元；41-50层的，承包价为40万元；51-60层的，每层承包价为50万元；60层以下在政府同意下原承包给乙方开采，价格面议。王庆祥支付承包费20万元后，对矿区又投入部分资金尚未实际开采，原磊丰公司即与第三人王庆祥协商解除承包合同。原磊丰公司四名股东将5200平方米矿区转让给新磊丰公司。依采矿许可证许可开采海拔高度及第三人王庆祥承包合同，王庆祥只可开采至第15层，承包费为175万元。倘若1-60层全部开采，王庆祥应交承包费1650万元。

上述事实，有当事人陈述，2018年7月3日《公司转让合同》，2018年7月14日《补充协议书》，矿区航拍图，罗山县磊丰石业有限公司营业执照，第三人王庆祥罗山县骆驼石矿区饰面用花岗岩矿采矿权承包合同，现场照片等证据在案为凭，并经开庭质证和本院审查，可以采信。

本院认为，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利义务，法律有明确规定的，应当遵从。本案中，原告当初与被告签订补充协议书时，被告没有如实告知转让5200平方米矿区的可开采高度，违反了应如实告知的诚信原则。原告依据原磊丰公司与第三人王庆祥签订的承包合同的总承包费与四被告签订补充协议书，对转让费进行约定，因依原磊丰公司提供的采矿许可证，第三人王庆祥只可在面积5200平方米，海拨171.3米至150米之间开采，可开采高度仅21.3米，只可开采至第15层，应付承包费仅175万元。而原告签订补充协议书，以2000万元价格受让面积5200平方米，可采高度21.3米的矿体，价格明显偏高，原告主观上存在重大误解。其二，依航拍图，原磊丰公司转让给第三人北京天利信诚建设工程有限公司可采矿区面积约占矿区总面积的一半，即0.3044平方公里×1000000平方米×50%=152200平方米，本次受让面积5200平方米占上次转让面积的3.416%，转让费却是上次转让费的二倍，转让价格显失公平。故原告与四被告签订《补充协议书》因原告存在重大误解，价格显失公平，合同权利义务不对等，继续履行该协议书将导致明显不公，依法应予撤销。合同撤销后，四被告依此补充协议书取得的200万元应予返还。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，第五十八条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十一条、第一百五十七条之规定，判决如下：

一、撤销原告罗山县磊丰石业有限公司2018年7月14日与被告傅加富、***、王信湘、林勇签订的《补充协议书》。

二、被告傅加富、***、王信湘、林勇于本判决生效后十日内共同退还原告罗山县磊丰石业有限公司该次转让费200万元。

如未按本院指定期间履行上述义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费22800元，由原告罗山县磊丰石业有限公司负担11400元，被告傅加富、***、王信湘、林勇负担11400元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省信阳市中级人民法院。

审判长　　陈长斌

审判员　　杨前国

审判员　　彭学彬

二〇一九年九月二十五日

书记员　　陈　芳