某某、某某合同纠纷二审民事判决书

河南省信阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）豫15民终5011号

上诉人（原审被告）：***,男,1967年11月12日出生，住浙江省乐清市。

上诉人（原审被告）：***,男,1968年4月15日出生，住浙江省乐清市。

上诉人（原审被告）：王信湘,男,1968年8月2日出生，住浙江省绍兴县。

上诉人（原审被告）：林勇,男,1972年8月5日出生，住浙江省乐清市。

以上四上诉人共同委托诉讼代理人：陈以德，河南以德律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：罗山县磊丰石业有限公司。住所地罗山县定远乡易店街(开武路西侧)。

法定代表人：**炳，该公司经理。

委托诉讼代理人：杨庆辉、吴慧玲，河南紫弦律师事务所律师。

原审第三人：北京天利信诚建设工程有限公司。统一社会信用代码：91110113782537469A。

法定代表人：**炳，该公司经理。

原审第三人：王庆祥，男，汉族，1962年12月3日出生，住福建省泉州市泉港区。

上诉人***、***、王信湘、林勇因与被上诉人罗山县磊丰石业有限公司、原审第三人北京天利信诚建设工程有限公司、王庆祥合同纠纷一案，***、***、王信湘、林勇不服河南省罗山县人民法院（2019）豫1521民初1978号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，公开庭审理了本案，上诉人***、林勇及其委托诉讼代理人陈以德，被上诉人罗山县磊丰石业有限公司的法定代表人**炳及其委托诉讼代理人杨庆辉、吴慧玲，原审第三人北京天利信诚建设工程有限公司的法定代表人**炳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

上诉人上诉称，一、原审判决认定事实不清。1、5200平方米矿区是被上诉人多次主动找到四上诉人要求受让。四上诉人在与王庆祥关于5200平方米矿区承包合同尚未到期的情况下，就与王庆祥协商解除了承包合同，四上诉人为此不仅退还了己收取的20万元承包定金款外，还赔偿了王庆祥42万元违约金，并且王庆祥己开采了的矿石产品和利润均归王庆祥所有，为此己给四上诉人造成了巨大的经济损失。被上诉人现提出撤销《补充协议书》，严重违背了合同法规定的诚信原则。2、四上诉人与被上诉人签订的《补充协议书》不存在重大误解，显失公平。四上诉人与被上诉人签订的《补充协议书》第五条明确载明“本协议系当事人的真实意思表示”，充分证实了被上诉人在签订补充协议时的状态是清楚的，是明知的，也是确定的其真实意思的表示。5200平方米矿区对被上诉人有着极其重要的地位和作用，具有超值的价值。即使从其实际价值上看，该5200平方米矿区实际价值也远超转让价款，根本不可能显示公平。该5200平方米矿区包含已办理采矿许可证的海拔171.3米至150米之间的矿体和未办理采矿许可证的海拔150米以下的矿体。被上诉人从2018年7月14日受让5200平方米矿区后一年多来就一直在该矿区进行开采矿石作业，直至本案在一审开庭期间仍未停止。可见，被上诉人一边反悔着己签订的补充协议书，一边又加紧开采矿区矿石产品牟取利益。二、原审法院在证据不足的情况下作出错误判决。被上诉人没有提供证据证明该5200平方米矿区价值足以达到显失公平的程度，不能证明《补充协议书》显示公平。三、原审法院适用法律错误。四上诉人与被上诉人经过详细磋商后，在双方的平等、自愿、充分协商一致的基础上签订了《补充协议书》该协议书第五条也载明了该协议是双方的真实意恩表示，双方也均具有完全民事行为能力而且通过前期转让原磊丰石业有限公司的相关事由以及签订《补充协议书》之前有过详细磋商，均能充分证明被上诉人也对合同约定的5200平方米矿区有着充分的了解，根本不存在重大误解，不能适用《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定中重大误解的条件。不适用《中华人民共和国合同法》第五十四条、《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定中一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形导致民事法律行为成立时显失公平的任何情形。四、原审法院违反法定程序。

被上诉人答辩称:一、双方诉争的《补充协议书》，当事人不仅存在重大误解，而且显失公平，同时还具有欺诈。1、关于重大误解。双方在签订《补充协议书》之前，***等人只是告诉答辩人磊丰公司原提留起来没作转让的5200平方米矿区，王庆祥上缴的总承包费高达近两千万元。答辩人信以为真，也没作认真考证，误认为真的可在5200平方米的区域内实现无限开采，并有超两千万元的利润，故就草率地签下了这份补充协议。可见，做出这个决定，确有答辩人在认识上的误区，并非答辩人的真实意志表示。2、关于显失公平。一审判决书也说的非常清楚，即依航拍图显示，152200平方米的矿区，转让费上诉人是1000万元，而区区5200平方米的矿区，上诉人则要了2000万元，第二次转让矿区面积是第一次的3.416%,转让费却是第一次的二倍。这种买卖，无疑体现不了公正。3、关于欺诈。就是上诉人在转让5200平方米矿区时，故意隐瞒真相，对答辩人进行了误导和欺骗。在补充协议签订之前，上诉人刻意隐瞒该矿区的开采高程为21.3米，即政府许可最深可开采到15层，而上诉人却虚报可开采到60层。因层级有别，经济价值差异巨大，这也是答辩人上当受骗的真正原因。基于以上事实，《补充协议书》完全具有可撤销的法定理由。二、一审不存在适用法律错误。对于撤销权的行使，尽管法律规定重大误解的撤销期限为三个月，但是其他显失公平和欺诈等行为的撤销期限则仍为一年。答辩人在协议签订后一年的时间内请求撤销，符合法律规定。

一审法院查明，2018年7月3日,被告四名股东将其所属的罗山县磊丰石业有服公司矿山全部资产(除留取第三人王庆祥的5200平方米采矿区外),以1000万元人民币的价款转让给了第三人北京天利信诚建设工程有限公司,双方签订《公司转让合同》约定“1、甲方将其在罗山县工商局注册的罗山县磊丰石业有限公司名下的股权、法人代表、矿山开采权、采矿许可证及相关的文件、协议、合同、厂房全部出让给乙方,共计作价人民币壹仟万元整。(甲方工商营业执照登记号411521001028567、中华人民共和国采矿许可证号C4115002014107130136025)；2、甲方保证上述所有证照、合同、协议真实有效,保证公司名下没有任何抵押或担保。甲方负责出让公司的债权债务及人员安置处理,公司在变更前所发生的责任和义务由甲方承担,乙方不负任何责任。变更后发生的责任和义务由乙方承担。3、甲方保留与王庆祥(身份证号)签订的协议约5200平方米的开采权给王庆祥继续开采经营,收益归甲方所有。甲方原有一台400KW的变压器归乙方与王庆祥共同使用,需增容费用由乙方承担”。天利公司已支付全部转让费用,后第三人北京天利信诚建设工程有限公司将上述资产及采矿权转让给**炳、袁传枚、李武华、袁翔四人，2018年7月9日将罗山县磊丰实业有限公司股东由“傅加富、***、王信湘、林勇”变更为“**炳、袁传枚、李武华”，并将磊丰公司股权和法定代表人身份、股东姓名作了变更注册登记，由四名新股东仍以“罗山县磊丰实业有限公司”名义对外经营（简称新磊丰公司）。2018年7月14日,被告四人与原告协商,双方再签订一份《补充协议书》，内容是“乙方将原协议订立保留拥有磊丰公司5200平方米现塘口矿体采矿权和受益权折合人民币贰仟万元人民币(2000万元)转让给甲方,甲方表示认同；甲方按本协议书第二条规定款项分四次支付给乙方即:首款于本协议签订之日支付200万元给乙方,余款300万于2018年9月30日前付完,后续三期各500万元,分别于2019年9月30日前,2020年9月30日前,2021年9月30日前,由甲方支付乙方。如延期支付,按月息1.5分计付,乙方并视情况进行维权”。

另查明，争议的5200平方米矿区原磊丰公司已开采至海拨171.3米高程，可采高程尚有21.3米，原磊丰公司办理的“采矿许可证”有限期限壹拾年，即2014年10月27日至2024年10月27日，生产规模20.00万立方米/年，矿区面积0.3044平方公里，矿山名称是罗山县骆驼石矿区饰面用花岗岩矿。该采矿许可证许可开采海拨150米以上的矿体，海拨150米以下的矿体需另行办理行政许可。2018年7月9日，原告股东正式接手原磊丰公司，但没有实际开采花岗岩矿石。

2018年4月26日，原磊丰公司与王庆祥签订“罗山县骆驼石矿区饰面用花岗岩矿采矿权承包合同”，约定承包价格按每层深度1.35米，面积5200平方米，超过5%以上按比例计算，开采1-10层的，每层承包价为人民币10万元；开采11-20层的，每层承包价为15万元；21-30层的，每层承包价20万元；31-40层的，每层承包价为30万元；41-50层的，承包价为40万元；51-60层的，每层承包价为50万元；60层以下在政府同意下原承包给乙方开采，价格面议。王庆祥支付承包费20万元后，对矿区又投入部分资金尚未实际开采，原磊丰公司即与第三人王庆祥协商解除承包合同。原磊丰公司四名股东将5200平方米矿区转让给新磊丰公司。依采矿许可证许可开采海拔高度及第三人王庆祥承包合同，王庆祥只可开采至第15层，承包费为175万元。倘若1-60层全部开采，王庆祥应交承包费1650万元。

一审法院认为，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利义务，法律有明确规定的，应当遵从。本案中，原告当初与被告签订补充协议书时，被告没有如实告知转让5200平方米矿区的可开采高度，违反了应如实告知的诚信原则。原告依据原磊丰公司与第三人王庆祥签订的承包合同的总承包费与四被告签订补充协议书，对转让费进行约定，因依原磊丰公司提供的采矿许可证，第三人王庆祥只可在面积5200平方米，海拨171.3米至150米之间开采，可开采高度仅21.3米，只可开采至第15层，应付承包费仅175万元。而原告签订补充协议书，以2000万元价格受让面积5200平方米，可采高度21.3米的矿体，价格明显偏高，原告主观上存在重大误解。其二，依航拍图，原磊丰公司转让给第三人北京天利信诚建设工程有限公司可采矿区面积约占矿区总面积的一半，即0.3044平方公里×1000000平方米×50%=152200平方米，本次受让面积5200平方米占上次转让面积的3.416%，转让费却是上次转让费的二倍，转让价格显失公平。故原告与四被告签订《补充协议书》因原告存在重大误解，价格显失公平，合同权利义务不对等，继续履行该协议书将导致明显不公，依法应予撤销。合同撤销后，四被告依此补充协议书取得的200万元应予返还。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，第五十八条，《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条、第一百五十一条、第一百五十七条之规定，判决：一、撤销原告罗山县磊丰石业有限公司2018年7月14日与被告傅加富、***、王信湘、林勇签订的《补充协议书》。二、被告傅加富、***、王信湘、林勇于本判决生效后十日内共同退还原告罗山县磊丰石业有限公司该次转让费200万元。案件受理费22800元，由原告罗山县磊丰石业有限公司负担11400元，被告傅加富、***、王信湘、林勇负担11400元。

二审查明事实与一审查明事实基本一致。

本院认为，关于上诉人是否刻意隐瞒了案涉矿区的开采高程为21.3米问题，《补充协议》、《补充协议书》是各方真实意思表示，并附有采矿许可证，采矿许可证中注明了矿区范围拐点坐标，注明了开采深度由236米至150米高采，即采矿许可证确定了开采海拔高度，采矿许可证范围包括了案涉矿区范围。2018年7月10日的《补充协议》第四条约定，本补充协议的有效期在2024年10月27日前，到期后如被上诉人取得采矿权延续，在上诉人自愿交付现塘口以上矿体的处置权和收益权，说明被上诉人对可开采高程是明知的。被上诉人以本案存在重大误解、显失公平和欺诈为由行使撤销权之诉证据不足。故一审认定事实有误，二审予以纠正，上诉人的上诉请求成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款二项之规定，判决如下：

一、撤销河南省罗山县人民法院（2019）豫1521民初1978号民事判决；

二、驳回被上诉人罗山县磊丰石业有限公司的诉讼请求。

一、二审案件受理费各22800元由被上诉人罗山县磊丰石业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　胡晓峰

审判员　　李　锋

审判员　　朱永超

二〇二〇年一月十四日

法官助理吕天雯

书记员许哲瑞